挖贝网5月14日消息，拟精选层企业国源科技（835184）的申报材料于4月28日获全国股转公司受理，在5月8日收到问询函，共39问，字数约1.5万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有7问；信息披露问题共有19问；与财务会计资料相关的问题共有12问；其他问题共有1问。

附-《关于北京世纪国源科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

北京世纪国源科技股份有限公司并国元证券股份有限公司：

现对由国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1. 关于数据使用合规性

根据公开发行说明书，发行人从事地理信息领域的数据采集、加工、建库、软件开发及相关技术服务，向客户提供地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务等业务。

请发行人：（1）补充披露主营业务所需数据的获取途径、获取成本、使用期限或其他权利限制、不同数据来源的占比情况。在提供空间信息应用服务方面，如存在对外采购数据，说明核心数据来源，与同行业可比公司的差异情况及合理性。（2）补充披露主营业务数据所有权归属，发行人采集、使用各类数据获得授权的情况，是否符合国家秘密或商业秘密等保密管理相关法律法规规定。（3）说明数据获取与使用的内部管理制度及执行情况，有效保障数据安全、使用合规的具体措施。（4）补充披露报告期内是否存在纠纷或潜在纠纷，如存在，说明对发行人相关业务开展的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题2. 关于实际控制人

申请材料显示，发行人的实际控制人为董利成、李景艳夫妇。董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军为实际控制人的一致行动人（共持股16.81%），其中董利国持股占比10.08%，为发行人第三大股东。

请发行人说明：（1）除一致行动关系外，董利国、李娜、董利民、刘洋、董博、孙瑞泽、董利军与实际控制人董利成、李景艳是否存在亲属等其他关联关系，是否存在股份代持情形，上述人员在发行人的经营决策中发挥的主要作用，结合上述情况说明未将董利国等一致行动人认定为共同实际控制人的原因及合理性。（2）董利国等一致行动人及其近亲属直接或间接控制的企业情况，并说明是否存在与发行人相同或相似的业务。（3）报告期内发行人与上述一致行动人是否存在关联交易。

请发行人补充披露：（1）实际控制人可实际控制表决权的股份比例。（2）上述一致行动人与实际控制人之间的关系，认定为一致行动人的依据，如何保持与实际控制人一致行动。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题3. 关于招投标程序

根据公开发行说明书，报告期内发行人的营业收入主要来自于政府机关和事业单位，通过公开招投标中标、遴选或竞争性谈判等方式获取订单。截至2019年12月31日，发行人拥有销售人员33人。

请发行人：（1）补充披露报告期各期公开招投标中标、遴选或竞争性谈判等方式销售收入占比情况和政府采购项目占营业收入比例。（2）补充披露报告期内参与招投标的具体情况，如中标率、主要优势等；结合市场销售体系和销售模式，说明销售人员在各分支机构的分布及变动情况。（3）说明发行人参与招投标的程序是否合法合规，是否存在应招标而未招标的情形，是否存在相应法律风险，如存在，说明所涉及的项目金额及执行情况，是否对发行人经营业绩存在重大影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合发行人报告期内销售费用的情况，就发行人在订单获取过程中是否存在违法违规行为、相关内部控制是否健全且得到有效执行发表明确意见。

问题4. 关于外购服务

根据公开发行说明书，报告期内发行人外购服务占采购总额比例分别为73.28%、70.07%、85.00%。前五大供应商中包含从事测绘勘察等同类业务的公司。

请发行人说明：（1）外购服务是否属于行业普遍做法，发行人外购服务的金额及占比情况是否与同行业可比公司存在较大差异。（2）外购服务的具体内容，是否涉及核心技术或业务核心环节，发行人是否对外购服务的供应商存在重大依赖。（3）外购服务的供应商是否与发行人存在关联关系。是否具备开展相应业务必要的资质，发行人外购服务是否涉及工程转包，是否符合相关法律法规政策的规定。（4）结合报告期内测绘相关业务收入变化情况，说明外购服务增长的合理性。

请发行人补充披露：（1）外购服务的前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购金额及占比、定价依据及其公允性，并分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性，各期新增供应商的原因。（2）外购服务的具体实施方式、业务流程、合作方式，是否符合《测绘市场管理暂行办法》等相关法律法规规定及合同约定。

请保荐机构、发行人律师充分核查上述事项并发表明确意见。

问题5. 关于劳务用工

根据发行人公开披露文件，发行人存在劳务外协，其中，2017年分别聘用项目当地临时工、实习生为804人、370人。2018年分别聘用项目当地临时工、实习生为682人、77人。

请发行人补充披露：（1）报告期聘用项目当地临时工、实习生的情况，包括但不限于人员来源、合同签订方式、具体项目及业务流程，说明是否符合劳务用工相关法律法规。（2）报告期内人员变化的原因，是否与报告期内业务发展相匹配。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题6. 关于业务资质合规性

根据公开发行说明书，发行人及其下属子公司已取得甲级测绘资质、乙级测绘资质等21项经营资质，其中12项将于2020年到期。

请发行人：（1）按对公司生产经营的重要程度列示上述证书，并列表详细披露证书信息，包括名称、编号、核定范围、级别、颁发单位、资质申请依据、资质申请条件、公司实际情况是否符合资质条件等。（2）补充披露发行人持有相关资质的人员姓名、证书名称、证书编号、有效期、社保缴纳情况等。（3）对于即将到期的资质证书，说明续期或重新申请是否存在法律障碍，有效期届满后对发行人主营业务是否产生重大影响。

请保荐机构、发行人律师补充核查是否存在其他公司通过挂靠发行人承接项目的情形，是否存在通过专业人员挂靠使公司取得并持有相关经营资质的情形。如有，请保荐机构及发行人律师对上述两种情形是否属于重大违法行为发表明确意见。

问题7. 关于涉密信息系统集成资质

发行人持有涉密信息系统集成资质证书。

请发行人说明：（1）持有涉密信息系统集成资质证书的具体原因。（2）相关涉密业务开展情况，是否符合保密管理相关规定。（3）资质维持以及本次申请公开发行股票事项是否符合《涉密信息系统集成资质管理办法》的规定以及保密管理部门的相关监管要求。请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

问题8. 关于主营业务

申请材料显示，申请人主营业务包括地理信息数据工程、行业应用软件开发、空间信息应用服务。

请发行人补充披露：（1）地理信息数据工程、行业应用软件开发、空间信息应用服务业务提供的主要产品和服务，并以通俗易懂的语言说明相关产品和服务的具体内容、开展形式。（2）主要客户获取方式及合法合规性，是否涉及商业贿赂等违法违规情形，产品和服务的定价方式，销售政策和信用政策及其他主要销售合同安排。（3）披露各类业务的主要细分产品报告期内的营业收入、营业成本和毛利率情况。（4）分析地理信息数据工程收入和毛利率下降的具体原因，是否将对发行人持续盈利能力产生重大影响。（5）结合关键经营要素，说明行业应用软件开发、空间信息应用服务业务收入和毛利率上升的具体原因。（6）截至目前在手订单、合同情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题9. 关于业务可持续性

申请材料显示，发行人先后参与了第二次、第三次土地资源调查、农村土地承包经营权确权登记等国家级重大数据工程。

请发行人补充说明承接上述国家级重大数据工程的总项目数量（以县级行政区为单位）、目前已完结和正在履行的项目情况、项目起止时间、平均项目周期、报告期各年的相关收入及占比情况、目前上述国家级工程的整体进展情况、是否存在预期完成时间，并说明随着上述国家级整体工程逐步完成，相关政府部门的此类业务需求是否会大幅减少以及是否会对发行人的业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

请发行人：（1）按业务类型分类列示披露报告期各期末以及目前在手合同或订单数量、金额（含税），各期新签合同数量、金额（含税），目前正在执行的重要合同的起止日期和执行进度。结合在手订单情况说明发行人业务的稳定性、可持续性。（2）补充披露地理信息数据工程业务所属细分行业政策情况、变化趋势，分析说明对发行人持续获取订单的影响。

请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并说明核查过程、方式，综合判断后发表明确意见。

问题10.关于行业政策变化

申请材料显示，发行人报告期内对持续经营有重大影响的业务合同中，部分合同内容为农村土地承包经营权确权登记颁证项目，合同对方主要为地方农业局，上述合同涉及金额较大，且部分持续时间较久。报告期各年前五大客户中，也均包含地方农业局。而根据近年来党和国家关于机构改革以及不动产统一登记的相关政策，农村土地承包经营权登记工作的主管部门已由农业部门调整为自然资源部门。

请发行人说明上述政策变化对于发行人正在履行的项目以及未来业务发展的主要影响，是否会对发行人的业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题11.关于员工数量变动

根据公开发行说明书，报告期内发行人员工人数分别为929人、939人、735人，2019年员工人数同比减少21.72%。

请发行人补充披露：（1）报告期各期员工的专业构成、所属部门或分支机构，2019年员工减少的原因，是否存在劳动纠纷。（2）报告期内员工人数变动与职工薪酬、发行人业务发展是否匹配。（3）2019年人员大幅减少是否与同行业可比公众公司变动趋势相符，并结合在手订单情况、主营业务对员工的需求量，说明人员变化对发行人持续经营能力的影响。

请发行人说明：（1）报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目在报告期内变化的匹配性、合理性。（2）报告期内员工社保及公积金缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响，是否存在重大违法行为。（3）报告期内员工人数及明细与年报披露是否一致，如不一致请说明原因及更正情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.关于地理信息数据工程业务

申请材料显示，公司专注于地理信息和农业大数据领域，以地理信息开发应用为核心，通过将3S技术与云计算、大数据、人工智能等现代信息技术相结合，向客户提供地理信息数据工程、行业应用软件开发和空间信息应用服务等业务。其中，地理信息数据工程业务又分为资源调查类、规划设计类、质检核查监理类数据工程，报告期收入占发行人主营业务收入的比例超过80%。

请发行人：（1）以易于投资者理解的语言分别补充披露资源调查类、规划设计类、质检核查监理类数据工程的具体业务模式，包括但不限于业务流程、发行人的产品或服务内容、收费标准、平均工程周期、单个项目的平均用工人数、主要客户类型及获客方式、报告期各年的工程项目数量及对应的成本、收入等情况。（2）补充披露3S技术、云计算、大数据、人工智能等现代技术在发行人主要产品和服务中的具体应用。

请发行人提供资源调查类、规划设计类、质检核查监理类数据工程业务销售合同各一份，请保荐机构对上述事项核查并对相关信息披露内容是否真实、准确发表明确意见。

问题13.关于空间信息应用服务

根据公开发行说明书，报告期内发行人空间信息应用服务业务占营业收入比例为6.05%、8.28%、11.64%。

请发行人补充披露：（1）按照空间信息应用服务细分服务种类，列示报告期内营业收入及占比、现有产品及在研产品情况。（2）农业相关空间信息应用服务领域的特点、市场空间、行业竞争格局及未来可预见的发展趋势。（3）拓展空间信息应用服务所需的关键资源要素，空间信息应用服务与地理信息数据工程业务的业务协同效果。（4）结合子公司河南国源科技有限公司运营情况，补充披露“智慧农业保险系统”的业务运作模式及开展情况。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题14.关于农业地理大数据平台

请发行人：（1）采用简明易懂、浅白平实的语言披露农业地理大数据平台的数据来源、运作模式、具体功能、与现有业务的关联性等。（2）补充披露农业地理大数据平台建设情况，包括核心技术、建设周期以及人员、资金、技术等关键性资源的配备情况。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题15.关于核心技术

根据公开发行说明书，发行人自主研发了五项核心技术，拥有专利1项，软件著作权154项。

请发行人：（1）补充披露核心技术的名称是否为行业通用表述，结合发行人参与的工程和项目，说明与核心技术相关的知识产权是否存在权属纠纷或潜在权属纠纷。（2）补充披露核心技术为行业通用技术还是发行人独创技术，属于独创技术的，对比同行业可比公司技术，说明技术竞争优势、劣势和核心技术的技术壁垒。（3）说明与核心技术对应的软件著作权能否有效保护发行人核心技术，智能遥感影像解译与监测分析技术无对应专利和软件著作权的原因。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题16.关于部分项目实施超期

根据公开发行说明书，报告期内，发行人部分项目在实施过程中具有数据量庞大、覆盖面广、需要多部门协调等特征，且受到相关部门产业政策调整、技术标准规范修订、相关方配合协调度等多方面因素影响，以上因素导致公司主要项目的实施周期较长，部分项目实施周期超出合同规定的时间。

请发行人补充披露：（1）报告期内实施周期超出合同规定时间的项目情况，以及对发行人经营业务的具体影响。（2）当前在手项目是否存在实施周期超出合同规定时间的风险，如出现超出合同规定时间的情形，是否会导致重大纠纷，对发行人产生重大不利影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题17.关于股权激励

根据公开发行说明书，2017年4月，发行人2017年第三次临时股东大会审议通过向刘海军、付强、尚红英、姜晓旭等35位自然人合计定向发行人民币普通股374万股，发行价格为8元/股，募集资金2,992万元，本次股票发行的目的是实施股权激励，募集资金用于补充公司流动资金。发行人当年年报的“重要事项”披露中，“是否存在股权激励事项”为“否”。

请发行人：（1）补充披露上述股权激励的基本情况，包括股票发行的目的、对象、数量、价格等具体情况，是否配套制定相应股权激励计划或方案，相关计划或方案是否已实施等。（2）说明上述股权激励相关会计处理是否符合《企业会计准则》要求。（3）说明报告期年报相关信息披露是否合规。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，说明核查的方式、过程及依据并发表明确意见。

问题18.关于未实施的权益分派

根据公开发行说明书，2020年3月30日，发行人2019年年度股东大会审议并通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，以总股本100,340,000股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金红利（含税），上述权益分派事宜还未施行。

请发行人：（1）结合报告期内现金分红情况和发行人资金现状，说明本次现金分红的必要性和合理性，以及与发行人财务状况是否匹配。（2）补充披露现金分红方案进展情况，如尚未完成的，请说明预计完成时间。（3）说明本次现金分红对财务状况和新老股东利益可能产生的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题19.关于子公司、分公司

根据申请材料，发行人全资子公司河南国源主要为发行人空间信息应用服务业务的遥感数据加工、软件开发和技术服务提供支撑，存在未实缴全部注册资本的情形。发行人拥有2家全资子公司，1家参股公司，25家分公司。

请发行人：（1）说明河南国源未实缴全部注册资本的原因及合理性，是否符合《公司法》等法律法规的规定，未实缴注册资本对子公司及发行人生产经营是否存在不利影响。上述子公司目前的资产负债情况，是否存在资不抵债等困难情形。（2）在“风险因素”章节中补充披露重要子公司未实缴全部注册资本可能导致的相关风险。（3）说明报告期内河南国源科技有限公司主要业务开展情况及对公司整体经营的影响；报告期内未对河南国源科技有限公司相关长期股权投资计提减值的原因及是否符合《企业会计准则》规定。（4）补充披露设置相关公司的商业合理性，各公司之间的业务关系、发展定位，各公司与发行人主营业务的对应关系。（5）补充披露报告期内已注销子公司的基本情况，包括葫芦岛市龙港区金地小额贷款有限责任公司的注销过程、合规经营情况、是否存在债务纠纷等。（6）结合报告期内各分支机构经营情况，说明发行人是否存在税费缴纳不合规的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题20.关于租赁房产

申请材料显示，公司及其分子公司存在较多的租赁房产，且部分出租方为实际控制人。

请发行人说明：（1）租赁用房是否为合法建筑、房屋权属是否存在纠纷，是否履行了必要的租赁备案等程序。（2）租赁房产的出租方与发行人是否存在关联关系，租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形。出租方为实际控制人的，说明相关房产未投入发行人的原因及后续处置安排。（3）房屋租赁的稳定性，是否存在不能续租的风险。如需更换租赁房产，是否会对发行人生产经营造成重大不利影响，并结合上述情形说明主要经营场所均为租赁取得是否对发行人资产完整和独立性构成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题21.关于董监高薪酬

请发行人补充披露最近一年董事、监事、高级管理人员在发行人处的领薪情况，并说明上述人员的薪酬情况是否与同地区、同行业可比公司存在较大差异。是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题22.关于核心技术人员

申请材料显示，邓福军2018年12月26日前为发行人总工程师，目前已不是发行人的关联方。

请发行人补充说明邓福军离职原因、离职去向、报告期是否存在因违法违规而受到处罚的情形、是否曾持有发行人股份、离职前在发行人生产经营中发挥的主要作用、是否与发行人及其股东存在纠纷，并结合上述情形说明报告期总工程师离职是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题23.关于新冠肺炎疫情影响

根据公开发行说明书，2020年春节前后，全国多地相继发生新冠肺炎疫情，受此影响，公司部分项目实施及订单获取延迟，进而对2020年度经营业绩产生一定影响。根据发行人2020年第一季度报告，营业收入较去年同期下降40.48%，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降111.74%。

请发行人：（1）结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况，从原材料或劳务采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。（2）如疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（3）区分疫情影响因素和剔除疫情影响的其他业务发展因素，补充分析并披露2020年第一季度业绩较去年同期下降的具体原因。（4）说明是否存在疫情影响导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项。财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。

问题24.关于风险因素

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》（以下简称《公开发行说明书准则》或准则）第三十三条的规定，发行人披露风险因素时应针对风险的实际情况，描述应充分、准确、具体，并作定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述，但不得采用普遍适用的模糊表述。风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述。

请发行人：（1）结合行业因素、业务模式、股权结构、生产经营实际情况，对本节内容进行修改和完善，删除包括风险对策、发行人竞争优势及类似表述，比如在风险因素前增加的限定词、具体风险描述中的应对措施。（2）充分、准确、具体地描述“短期内经营业绩下滑风险”、“现阶段依赖政府部门采购的风险”、“市场竞争加剧及业务开拓未达预期风险”、“地理信息数据工程业务规模下降风险”、“外购服务导致项目管理风险”、“部分项目运用国家地理信息公共服务平台‘天地图’引致的风险”，同时对所有风险因素进行定量分析或定性描述。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于信息披露准确性

根据《公开发行说明书准则》第五条、第八条等条款的规定，发行人应保证相关信息的内容真实、准确、完整，信息披露内容应当简明易懂，语言应当浅白平实，便于投资者阅读、理解。第六十三条规定，选择同行业公司对比分析时，发行人应披露选择相关公司的原因，分析所选公司与发行人之间的可比性。

请发行人：（1）采用简明易懂、浅白平实的语言补充披露发行人在第二次、第三次土地资源调查、农村土地承包经营权确权登记等数据工程或建设项目中，从事的具体业务或承担的具体任务，结合工程或项目总体情况详细说明发行人的具体贡献，结合各项目背景详细说明发行人承担的相关业务或任务的组织开展情况。（2）对公开发行说明书1-1-35披露的“刘海军先生2015年7月至今担任公司总经理”内容进行修改。（3）结合业务类别及具体业务模式，分析说明所选可比公司与发行人之间是否具有可比性。

请发行人和保荐机构按照真实、准确、完整、客观、细化、便于投资者理解的原则，对公开发行说明书进行全文校对。请保荐机构核查上述事项，就发行人信息披露是否准确、合规发表明确意见。

问题26.关于信息披露完整性

根据《公开发行股票说明书准则》第二条、第五条的规定，公开发行说明书应当按本准则规定进行披露，发行人应为投资者作出价值判断和投资决策提供充分且必要的信息，保证相关信息的内容真实、准确、完整。

请发行人：（1）按照准则第四十五条的规定，充分披露采购模式、生产服务模式、销售模式、采用目前经营模式的原因、关键影响因素及变化情况，并补充披露公司设立以来主要产品和主要经营模式的演变情况，结合内部组织结构补充披露主要服务流程图、方式，包括劳务外协、质保及售后服务、数据来源等相关情况。（2）按照准则第四十六条第二项的规定，充分披露行业政策对发行人经营发展的影响。（3）根据准则第四十六条第三项的规定，补充披露行业技术水平及技术特点、主要技术门槛和技术壁垒、衡量核心竞争力的关键性指标，行业技术的发展趋势，并充分披露行业特有的经营模式。（4）根据准则第四十六条第四项的规定，充分披露发行人产品或服务的市场地位，并补充披露面临的机遇与挑战、以及相关情况在报告期内的变化和可预见的变化趋势。（5）根据准则第四十六条第五项的规定，补充披露发行人与同行业可比公司在市场地位方面的比较情况，并充分披露发行人与同行业可比公司在衡量核心竞争力的关键业务数据方面的比较情况，并将相关数据更新至最近一期。（6）根据准则第四十七条的规定，补充披露采购相关价格变动趋势、重要合同的履行期限及实际履行情况。（7）根据准则第四十八条的规定，补充披露核心技术产品收入占营业收入的比例、报告期内核心技术人员的主要变动情况和研发项目进展情况、经费投入以及相关科研项目与行业技术水平的比较。（8）根据准则第五十六条规定，补充披露关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响、报告期内变为非关联方的主体与发行人的后续交易情况及人员去向。报告期内关联方资金往来的形成过程及原因，各期期初及期末的余额、借方及贷方的发生额，各相关科目的账龄，计提坏账准备是否合规充分，与关联方之间的资金拆借行为有无收取利息以及利率的确定依据。（9）根据准则第六十五条、第六十六条、第六十七条规定，详细补充披露相关内容，包括但不限于：分产品（或服务）分析毛利率及变动情况与同行业可比公众公司相比是否存在显著差异，如存在显著差异，应结合业务特点和经营模式分析具体原因。结合具体影响因素，在公开发行说明书相应“其他事项”中，详细分析报告期内投资收益、其他收益变动、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、往来款项及其他、收到和支付的保证金、收到和支付的其他与投资活动有关的现金等项目变动的具体原因及变动趋势。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，就发行人信息披露是否完整、合规发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

问题27.关于收入确认

申请材料显示，发行人开展的业务中除合同中约定软硬件采购或按照单次服务结算外，均采用完工百分比法确认收入。2018年4月，发行人将收入确认完工百分比法由原成本法变更为工作量法。

请发行人补充披露：（1）报告期内各类业务中按单次确认和完工百分比确认收入的金额及比例。（2）完工百分比确定方法的变更的主要考虑，是否与同行业公司情况一致。（3）报告期末已完成的工作量的确定方法及合理性，在变更合同、合同超期执行等情况下工作量的确定方法。（4）各期的跨期合同已确认收入和剩余金额的对比情况，保障工作量准确计量的内控制度安排。（5）结合各期末的跨期合同，测算两种确定方法下各期确认的收入以及对当期利润的影响情况。（6）结合公众公司典型案例和发行人业务实际，说明报告期内将“收入确认完工百分比法由原成本法变更为工作量法”认定为会计估计变更是否符合《企业会计准则》规定。（7）结合合同约定、相关款项的结算和付款周期、甲方及相关单位对工作量及完工进度的确认周期、方式及相关确认文件等，补充说明并披露报告期内甲方及相关单位是否定期对工作量及完工进度进行确认，先后采用“成本法”和“工作量法”确认完工进度的依据及合理性，是否有可靠的外部证据支持。（8）补充披露各期末主要在手订单情况，包括但不限于客户名称、合同起始日期、验收或进度确认安排、预计总收入、预计毛利率、实际完工进度、实际结算情况、实际已发生成本、当期确认收入和预计完工时间等。（9）补充披露执行新收入准则对发行人的具体影响，包括但不限于：对发行人收入确认与计量、利润的预计影响，是否可能导致重大不利变化等。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题28.关于收入构成及变动

根据公开发行说明书，发行人报告期内地理信息数据工程收入分别为28,519.49万元、26,980.99万元、25,841.52万元，占营业收入的比例分别为88.34%、84.87%和80.23%。行业应用软件开发收入占营业收入的比例分别为5.61%、6.85%和8.13%。空间信息应用服务收入占营业收入的比例分别为6.05%、8.28%和11.64%。

请发行人补充披露：（1）针对地理信息数据工程收入下降，结合报告期客户或项目的类型、数量、区域分布、合同价格及变动情况、细分行业市场容量及发展趋势、同行业主要竞争对手经营情况、发行人主要产品或服务竞争力等，分析披露外部经营环境是否已经发生了重大变化，是否对发行人的持续盈利能力和持续经营能力构成重大不利影响。（2）结合细分行业发展情况等，分析披露发行人行业应用软件开发、空间信息应用服务业务的发展现状及趋势，相关收入的主要客户构成、类型、获得方式及稳定性。（3）根据发行人近三年年报“按产品分类分析”部分，发行人收入构成划分出现多次变化，分析披露各年度划分的依据及可比性，是否构成信息披露违规及面临监管的风险。（4）2017年营业收入同比大幅增加的具体原因及合理性。（5）报告期营业收入与税金及附加变动方向不一致的具体原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查的方式、过程及依据并发表明确意见。

问题29.关于毛利率

请发行人结合行业状况、同行业公司业务开展情况、公司销售和采购等情况，补充披露：（1）各细分业务的毛利率情况，公司细分毛利率与对应可比公司是否存在明显差异，如有请说明原因及合理性。（2）报告期内各细分业务毛利率变动情况，是否与可比公司毛利率变动趋势一致，对于明显差异请说明原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题30.关于研发费用

申请材料显示，发行人共有研发人员195人，2019年度研发投费用30,441,207.32元，但仅持有一项实用新型专利。

请发行人补充披露：（1）发行人研发费用的确认依据及核算方法与同行业是否一致。（2）研发人员的界定标准，及相关标准是否合理。（3）如享受研发费用加计扣除税务优惠，其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异，差异原因。（4）报告期内研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展，在研项目的成果、技术水平及确定依据等。（5）报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形，研发投入归集和核算是否准确。（6）研发支出资本化的标准及执行情况，研发相关内控制度建立及执行情况。（7）与同行业主要竞争对手相比，发行人当前技术水平、研发项目及投入水平是否可以满足业务及技术创新需要，是否可以形成持续的竞争优势，是否存在研发成果无法顺利产业化的风险，如存在，请充分披露应对措施。

请保荐机构、会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题31.关于应收账款

请发行人补充披露：（1）单项计提坏账准备的应收账款的确定标准，报告期内是否发生变化。（2）结合销售合同约定的收款条款以及质保期限，分析应收账款账龄结构的合理性和计提政策的谨慎性。（3）各主要客户应收账款的信用账期、收款比例，账期审批需履行的内控制度，是否存在到期未足额收回的情况以及对应的客户，以及对待违约客户的应对措施及处理办法。（4）报告期各年应收账款的逾期金额以及占比情况，逾期款项期后回款情况。（5）各年末应收账款在报告期各年以及截至到本问询意见回复之日的回款情况。（6）应收账款周转率和同行业公司对比情况，如有明显差异，分析原因。（7）报告期是否涉及诉讼并需要单项计提坏账准备的情况，如有，请进行相应披露。（8）结合不同产品或服务的销售及信用政策、客户构成、区域分布、账龄及历史回款情况等，分析披露应收账款金额较高、回款周期较长的原因及其合理性，是否符合行业惯例，报告期内减值计提是否充分，相关风险揭示是否充分。（9）报告期各期末超过信用期的应收账款余额、主要客户构成及余额占比情况，是否存在放宽信用要求获取客户情形，是否存在有效收款措施，客户为地方政府的，相关政府预算对发行人应收款项的覆盖情况。（10）结合报告期内业务实际和同行业可比公众公司做法，分析披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法、依据及合理性，是否符合《企业会计准则》要求，新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况、原因及是否合理。

请保荐机构、申报会计师核查并对坏账准备计提政策合规性及计提充分性发表核查意见。

问题32.关于现金流

根据公开发行说明书，报告期内经营活动产生的现金流量净额分别为-4,500.90万元、1,986.26万元、8,246.52万元，对应期间的净利润分别为4,231.40万元、4,103.75万元、4,570.88万元。收到其他与经营活动有关的现金分别为5,165.13万元、5,148.92万元、3,949.80万元，支付其他与经营活动有关的现金分别为10,099.02万元、8,699.27万元、6,942.56万元。2019年合并现金流量表中，分配股利、利润或偿付利息支付的现金为5,430.02万元，当年对所有者的分配为4,013.60万元。

请发行人说明：（1）经营活动现金流量主要项目与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否合理，与实际业务是否匹配。（2）收到和支付其他与经营活动有关的现金中，押金保证金、往来款项的发生背景、主要交易方及金额等背景情况，与业务及其他应收应付款项的匹配性。（3）结合报告期内母子公司股利分配情况，说明分配股利支出的现金与实际分配情况是否匹配。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查的方式、过程及依据并发表明确意见。

问题33.关于期间费用

根据公开发行说明书，发行人报告期内营业收入分别为32,285.43万元、31,789.00万元、32,210.88万元，管理费用率分别为8.37%、6.68%、5.35%，2017年、2018年可比公司管理费用率平均数分别为10.25%、10.28%。发行人2018年、2019年销售费用率分别为8.67%、7.14%。

请发行人披露：（1）结合报告期业务结构及开展情况、管理费用和销售费用的构成及变化情况等，详细分析披露管理费用、销售费用下滑的具体原因及合理性。（2）前述费用与收入变动趋势是否匹配，费用率与同行业可比公众公司相比存在差异的原因及合理性。（3）分析说明是否存在少计费用，或由关联方或其他第三方代垫费用的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查的方式、过程及依据并发表明确意见。

问题34.关于预付账款

根据发行人财务报告和审计报告，2019年末预付账款余额为260.55万元，前五名预付对象中存在预付个人款项21.90万元。

请发行人说明：（1）报告期各期末预付账款的账龄结构情况，存在较长账龄预付款项的，应结合业务实际说明具体原因。（2）报告期内与自然人发生款项收支的具体原因及合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符。（3）相关自然人是否为发行人的关联方。（4）与自然人发生款项收支过程中，是否存在现金交易情形，如存在，相关内控制度是否健全且得到有效执行。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查的方式、过程及依据并发表明确意见。

问题35.关于存货

根据公开发行说明书，发行人报告期内存货主要为库存商品和未完成劳务，未完成劳务分别为0万元、163.42万元、186.65万元。发行人报告期内营业收入分别为32,285.43万元、31,789.00万元、32,210.88万元。

请发行人：（1）结合地理信息数据工程、行业应用软件开发、空间信息应用服务等方面业务的具体项目情况和收入确认方法，分析披露报告期内存货中未完成劳务的形成原因、具体构成及变动情况。（2）结合报告期内采用完工百分比法确认收入的主要项目的合同起始日期、实际完工进度、结算安排、实际结算情况等，分析说明已完工未结算项目与存货相关金额的匹配性，存在差异的说明具体原因及合理性。（3）补充披露报告期内库存商品的主要构成、金额及业务匹配性。（4）说明存货相关事项的核算及列报、减值计提等是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查的方式、过程及依据并发表明确意见。

问题36.关于货币资金

根据公开发行说明书，报告期各期末，公司货币资金余额分别为3,354.80万元、1,228.06万元和9,026.16万元，占总资产比重分别为7.84%、2.71%和20.33%。公司货币资金主要为银行存款和其他货币资金，其他货币资金为银行履约保函保证金。公司货币资金余额2018年末较2017末减少2,126.74万元，降幅为63.39%。2019年末较2018年末增加7,798.10万元，增幅为634.99%。

请发行人补充披露：（1）结合业务实际分析报告期内货币资金余额大幅波动的原因及合理性，与资产负债表、利润表、现金流量表相关科目变动是否匹配。（2）货币资金是否存在受限制的情形及具体情况。（3）对现有货币资金的具体使用规划。（4）货币资金中履约保函保证金涉及的具体业务内容，报告期变动情况与业务发展是否匹配。（5）报告期内银行存款持有及变动与利息收入是否匹配。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查方式、过程、依据并发表明确意见。

问题37.关于银行理财

根据公开发行说明书，2017年、2018年、2019年“收到的其他与投资活动有关的现金-收到的银行理财”为0万元、3,760万元、19,486万元，“支付的其他与投资活动有关的现金-支付的银行理财”为3,000万元、6,160万元、14,086万元。

请发行人补充披露：（1）报告期内购买理财产品的类型、发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、期限、到期日，理财产品资金流向、是否构成关联方资金占用，是否涉及发行人的客户或供应商。（2）报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定，购买理财产品相关收益是否计入非经常性损益。（3）发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度，及其执行情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查的方式、过程及依据并发表明确意见。

问题38.关于其他应收款

根据公开发行说明书，报告期各期末，其他应收款账面价值分别为4,248.72万元、4,345.80万元和3,393.88万元，占总资产的比重分别为9.92%、9.58%和7.64%。报告期末其他应收款（账面余额）主要为押金保证金2,713.26万元、备用金375.10万元、往来款364.05万元，其他应收款中：2-3年为708.68万元，3-4年为948.07万元，4-5年为333.14万元，5年以上为70.14万元。

请发行人：（1）结合各期业务情况及其他应收款各构成项目的具体情况，补充分析并披露各期末其他应收款各项目变动的原因及合理性。（2）说明各期备用金及借款的对象，相关款项的使用去向，相关方除相关费用使用外是否与发行人客户、供应商等存在其他资金往来及具体情况。（3）说明超过1年以上未收回的押金、保证金、往来款的原因及合理性。（4）结合账龄、计量预期信用损失的方法、期后收款及同行业可比公众公司情况，说明其他应收款坏账准备的计提是否合规充分。（5）说明报告期是否存在现金交易的情形，如有，说明具体情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

问题39.关于法律意见书、发行保荐书

请发行人律师补充《法律意见书》形成结论性意见的主要事实。请保荐机构补充《发行保荐书》形成推荐意见的具体依据和理由。

除上述问题外请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。