佳先股份申报精选层被问询全文：共计35问

挖贝网 5月15日消息，拟精选层企业佳先股份（430489）的申报材料于5月6日获全国股转公司受理，在5月15日收到问询函，共35问，字数约1.4万字。

问询函问题分为3大类，分别是规范性问题共有4问；信息披露问题共有22问；与财务会计资料相关的问题共有9问。

附-《关于安徽佳先功能助剂股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

安徽佳先功能助剂股份有限公司并国元证券股份有限公司：

现对由国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的安徽佳先功能助剂股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于“退市进园”项目

根据公开发行说明书，2017年6月发行人与蚌埠市人民政府、禹会区人民政府签订《退市进园协议》，经安徽省经济和信息化厅于2019年11月29日批准，项目延期至2020年12月底。发行人2017年将22项房屋产权证书、土地使用权证书原件移交至蚌埠市自然资源和规划局，该等土地及其地上房屋的转让、抵押等权利受到限制。截至2019年12月31日，退市进园项目建设尚未完工，工程进度为50%，在建工程账面余额为1.68亿元。

请发行人补充披露：（1）《退市进园协议》的主要内容。（2）说明发行人与蚌埠市人民政府、禹会区人民政府签订《退市进园协议》，但由安徽省经济和信息化厅同意发行人搬迁延期是否有效，以及是否影响发行人与蚌埠市人民政府、禹会区人民政府协议中约定的相关权益（如搬迁补偿）的落地。（3）现有生产场地上的固定资产情况及搬迁时的处理方式，预计搬迁费用及承担主体，对发行人的具体影响。（4）结合发行人目前的订单情况及其搬迁进度，说明如果搬迁是否会导致违约风险或诉讼风险及对发行人的具体影响，相关风险揭示是否充分。（5）公司“退市进园”搬迁改造的背景、原因和实施时间安排，对资产、业务、人员的具体安排，对公司生产经营包括产能、土地补助、技术人员流失等方面的影响。（6）“退市进园”实施期间发行人是否存在停工停产情形、后续是否存在相应风险，是否已制定保障正常生产经营的相关措施，停工停产事项是否对持续经营能力构成重大不利影响。（7）搬迁改造延期的原因，是否存在资产权属等纠纷；移交土地使用权证书、房屋产权证书对发行人获取银行贷款等融资的影响；生产线搬迁后是否可以立即投入生产，是否需要履行试生产等程序，对于公司生产经营的影响。

请发行人说明：（1）各期在建工程各项目增加的具体构成、预计未来转入固定资产的时间与条件，是否涉及与在建工程无关的支出，是否存在当期费用资本化的情形。（2）结合工程进度、资金使用情况说明利息资本化的范围、资本化金额的计算过程,分析在建工程利息资本化是否符合《企业会计准则》的要求。（3）在建工程的盘点方法、盘点比例、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请发行人根据前述问题补充修改重大事项提示。

请保荐机构、申报会计师说明在建工程的监盘情况，请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题2.关于安全生产合规性

根据公开发行说明书，发行人生产过程中部分原料属于危险化学品，对设备、厂房防火防爆要求较高。报告期内，发行人先后4次被蚌埠市应急管理局处以罚款的行政处罚，罚款金额分别为10,000元、45,000元、56,000元、85,000元。

请发行人披露：（1）报告期内安全生产情况，涉及的危险化学品名称，生产、储存、运输、交易等各环节的具体情况，是否履行相应的审批、备案程序，是否符合危险化学品管理的相关规定。（2）是否制定日常生产环节安全生产、施工防护相关风险控制措施，内部控制制度是否健全且有效执行。（3）发行人安全生产费是否按要求进行预提，报告期内的使用情况，是否与自身生产规模相匹配。（4）报告期内连续因安全生产相关问题被行政处罚的原因，历次整改措施是否有效；前述处罚事项是否导致停产停工，是否构成重大违法行为，是否对生产经营产生重大不利影响。

请保荐机构及发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请保荐机构、申报会计师就安全生产的提取和使用是否符合相关规定核查并发表明确意见。

问题3.关于环保合规性

根据公开发行说明书，发行人所属行业为专用化学产品制造业，生产过程中产生的污染物主要为废气、废水、危险废物等。报告期内发行人投入较大资金和技术力量用于环保设施和技术工艺改进。

请发行人补充披露：（1）发行人是否属于重污染行业，生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称、排放量、处理方式，污染物处理设施主要处理的污染物类型，并结合污染物产生量，量化分析现有污染物处理设施的处理能力是否能够满足生产经营需要。（2）报告期内环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与公司生产经营所产生的污染物情况相匹配。（3）报告期内发行人进行环保设施和技术改进的具体项目进展及效果。（4）委托的危险废物处置企业是否具备相应资质，危险废物是否存在超期存放情形，转移、运输是否符合环保监管要求。（5）公司是否取得生产经营所需全部排污许可证、办理了相应环评手续，公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。（6）发行人报告期内是否发生环保事故或受到行政处罚，如有，请披露原因、经过、处罚结果等具体情况，说明是否构成重大违法、整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。

问题4.关于国外销售

根据公开发行说明书，发行人完成欧盟REACH法规中DBM产品的领头注册，在韩国完成K-REACH预注册，报告期内发行人主营业务收入中国外销售收入的占比分别为37.63%、39.33%、36.00%。2017年汇兑损失为560.88万元。

请发行人：（1）补充披露上述注册的含义、适用范围、业务内容及对公司生产经营的影响。（2）披露国外销售是否具备相应的资质、认证、标准规范等要求，外销业务的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。（3）披露国外销售的区域分布，国外销售业务的开展情况，包括不限于订单获取方式、销售模式、定价原则、信用政策、结算方式、收入确认方式及依据、是否与合同约定及同行业惯例相符，是否均为自营出口。（4）披露出口退税等税收优惠的依据及对发行人业绩的影响；说明2017年汇兑损失的形成原因、与外币项目的匹配关系；说明进口国和地区的有关进口政策、贸易环境是否存在变化，分析对发行人持续经营能力的影响。（5）说明报告期内国外销售收入与海关报关数据、中国出口信用保险公司数据、出口退税数据、结汇资金流转是否匹配。（6）说明主要境外客户与发行人主要股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师结合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》的要求对上述事项进行核查并发表明确意见，说明核查方法、范围、证据、结论。

二、信息披露问题

问题5.关于主营产品

根据公开发行说明书，发行人主要产品二苯甲酰甲烷（DBM）、硬脂酰苯甲酰甲烷（SBM）等β-二酮化合物作为硬脂酸盐类热稳定剂助剂，用于生产PVC塑料热稳定剂。目前主流的PVC塑料热稳定剂有铅盐类、硬脂酸盐类、复合型热稳定剂（部分含铅）、有机锡类等热稳定剂等类型。

请发行人补充披露：（1）近年全球PVC塑料生产量和消费量、增长率，影响PVC消费需求的主要驱动因素。（2）主要类型的热稳定剂的消费量及增速情况，如增速与下游PVC消费增速存在差异的，分析相应原因。（3）生产硬脂酸盐类热稳定剂和所需β-二酮化合物的投入产出关系，除DBM、SBM外市场上其他相同用途的助剂，说明公司在DBM、SBM单项产品和β-二酮化合物领域的市场占有率，各类β-二酮化合物助剂的消费量和增速情况，分析增速变化的原因。（4）发行人销售增速与可比公司、β-二酮化合物助剂整体增速情况是否存在明显差异，如有，请分析相应原因。（5）结合价格、用途、投入产出比等因素，说明DBM、SBM间是否存在竞争替代关系，并解释两种产品销售增速的差异原因。（6）硬脂酸盐类热稳定剂与铅盐类、复合型热稳定剂主要应用领域情况、产品优劣势、环保效果差异，DBM、SBM是否为硬脂酸盐类热稳定剂生产的必备原料。（7）影响DBM、SBM产品市场竞争力的核心因素，产品市场规模情况，并结合行业内同类产品的生产工艺、原料配方、价格、产品质量等方面，说明发行人产品的比较优势。（8）β-二酮化合物的行业规模、产能、主要生产企业情况，说明公司为“β-二酮化合物主要生产供应商”、“产销量居全国前列”的依据，并说明数据来源的客观依据和权威性。（9）DBM产品是否为联合注册，目前同行业其他竞争对手产品完成欧盟注册的情况，该资质是否具有稀缺性，是否是发行人的核心优势。

请发行人说明数据来源，存在多个数据源的是否存在较大差异。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。请保荐机构对发行人主营产品是否具备市场竞争力、产能与市场需求是否匹配，是否存在产品替代风险，是否具备直接面向市场独立持续经营的能力发表意见。

问题6.关于核心技术

根据公开发行说明书，发行人拥有4项核心技术，均与生产DBM、SBM相关。核心产品DBM、SBM主要工序为酯化反应、酸化、浓缩、结晶、烘干等，发行人在生产工艺、原料配方、质量控制等方面具有技术领先优势。

请发行人补充披露：（1）拥有的核心技术与可比公司生产技术比较情况，是否在原料能源消耗、生产效率等方面存在明显优势。（2）公司产品是否在性能、价格等方面与市场同类产品有竞争优势。（3）核心技术在主要产品生产工序中的具体应用与体现，结合行业技术情况，说明核心技术与行业通用技术的区别、与国内外主流技术相比的优劣势，并详细披露能够体现发行人技术“领先”的关键性要素，说明“技术领先”表述是否客观、准确。（4）发行人核心技术自主研发的情况、主要参与人员及发挥作用；后续技术改良情况，对产品质量、纯度、提取效率等核心关键指标的影响。（5）发行人核心技术是否存在被国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险，如存在，请做重大事项提示。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

问题7.关于产能

请发行人补充披露：（1）DBM、SBM主要生产工艺、产能情况及确定依据，是否共用生产设备。（2）现有固定资产和产能规模配比情况，与新建项目的产能和投资金额间的差异情况，说明具体原因及合理性。（3）报告期内产能利用率、产销率超过100%原因，在建工程是否达到了预定可使用状态，是否存在延迟转入固定资产的情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题8.关于同业竞争

请发行人补充披露：发行人控股股东蚌能集团的控股股东蚌投集团控制的多家公司，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在上下游关系，是否与发行人客户和供应商重叠，说明公开发行说明书关于不存在同业竞争的认定依据是否充分审慎。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题9.关于业务发展空间

根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，部分聚氯乙烯、ABS等产业列入限制类产业范围。根据公开发行说明书，2018年我国PVC消费量为1889万吨，热稳定剂消费量为60万吨。

请发行人：（1）结合产业结构调整和上游行业生产情况，补充披露发行人产品的市场需求量和变化趋势。（2）量化分析下游行业产能限制对发行人产品销售和持续经营能力的影响。（3）披露PVC制品终端应用领域的分布、占比情况，结合主要领域的政策及发展趋势，分析说明是否存在下游需求萎缩的风险，如有，请发行人说明风险应对措施，并提示相关风险。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题10.关于可比公司

根据公开发行说明书，发行人选择永通股份（831705）为同行业可比公司，国外竞争对手索尔维集团为布鲁塞尔、巴黎证交所上市公司。

请发行人披露：（1）索尔维集团DBM、SBM产品收入、主要客户、技术特点等基本信息。（2）同行业可比公司的选取的范围、依据标准及可比性、完整性，是否存在主营产品包含热稳定剂助剂的其他同行业公众公司，结合业务关联度、主要产品类型、收入、产品或服务技术水平、客户重叠情况等，披露同行业竞争的详细情况。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

问题11.关于行业政策

根据公开发行说明书，发行人多次提及欧盟、主要发达国家的化学品“禁限铅”政策，铅盐类热稳定剂因具有毒性被发达国家列入禁用名单，未来将被更加环保的硬脂酸盐类热稳定剂替代。

请发行人：（1）说明除欧盟外，主要发达国家是否有明确的“禁限铅”法规、政策实施，是否已明确禁止或限制铅盐类热稳定剂的生产或应用，主要发达国家或地区硬脂酸盐类和铅盐类热稳定剂的市场占比情况。（2）结合全球主要发达国家产业政策法规，说明“铅盐类热稳定剂因其具有毒性被发达国家列入禁用名单”相关表述的依据。（3）结合国内产业政策、硬脂酸盐类和铅盐类热稳定剂生产、消费量的变化情况，量化分析国内目前是否已有硬脂酸盐类热稳定剂替代铅盐类热稳定剂的行业发展趋势，对发行人经营的影响。

请保荐机构核查上述问题并发表明确意见。

问题12.关于研发

根据公开发行说明书，报告期内发行人与合肥工业大学合作研发乙酰丙酮钙新工艺、乙酰丙酮镁（锌）新工艺，约定知识产权有双方共同享有；与安徽百奥秘科生物医药研究院有限公司开展SBM残液回收利用项目小试、中试研发。发行人各期研发投入的金额分别为667.16万元、824.86万元和817.04万元。

请发行人：（1）结合业务规划，补充披露乙酰丙酮钙、乙酰丙酮镁（锌）在公司产品体系中的定位、产品特点、产品优势、行业应用情况，目前产品研发成果转换为产品销售及形成专利的情况，对发行人产品竞争力、业务经营的影响。（2）补充披露合作研发的具体情况，合作开发协议主要条款、研发合作模式、期限、费用支付情况、研究成果归属的具体安排，并说明发行人能否独家使用相关知识产权，是否存在使用期限或限制，共同享有专利过程中的权利义务划分、利益分成情况。说明安徽百奥秘科生物医药研究院有限公司与发行人及主要股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。（3）说明发行人在合作研发中参与的环节及发挥的作用，发行人是否独立掌握完整的核心技术，是否存在使用合作方核心设备、人员、资产、场所，或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况，是否对其他合作方存在技术依赖。（4）说明是否已明确研发支出的开支范围、标准、审批程序并得到有效执行。（5）披露研发费用构成中各项目与生产成本或其他费用的划分标准；结合各期设备折旧计提总金额说明研发费用中设备折旧费的归集是否准确；研发费用中是否包含合作研发费用。（6）高新技术企业申报中研发费用归集金额、公司财务核算的研发费用、所得税研发费用加计扣除金额是否存在显著差异及合理性。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题13.关于核心技术人员变动

根据公开发行说明书，报告期内，公司核心技术人员共7名。其中黄先胜、魏长亭等5人获得多项专利。报告期内增补陈新华为核心技术人员，闫云奇、潘明荣不再作为核心技术人员。

请发行人：（1）列表披露核心技术人员参与过的专利技术情况、非专利技术研发情况，核心技术人员是否拥有与公司主营业务相关的知识产权或技术成果，是否属于公司的职务发明创造或职务技术成果。（2）说明报告期内核心技术人员的变动的原因，存在核心技术人员离职的，说明离职前在发行人生产经营中发挥的主要作用，竞业禁止协议签署情况，是否存在技术流失的风险，是否对发行人生产经营造成重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，对核心技术人员变动是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响发表明确意见。

问题14.关于劳务派遣合规性

根据公开发行说明书，发行人2019年度接受关联方热电物业劳务派遣。

请发行人披露报告期内劳务派遣用工的人员数量、比例、工作岗位、社保公积金缴纳情况，发行人采用劳务派遣用工的原因。

请发行人说明：（1）热电物业向发行人提供劳务派遣期间持有劳务派遣相关资质情况，是否符合《劳动法》《劳动合同法》等法律法规的要求。（2）报告期内发行人劳务派遣用工人数的变化情况，并说明人数变化的具体原因，是否存在从关联方处大幅减少劳务派遣用工的情形。（3）劳务派遣服务价格的公允性，是否存在劳务派遣用工违法违规情形，终止劳务派遣是否存在争议或潜在纠纷。

请保荐机构及发行人律师核查上述问题，对发行人劳务派遣用工合法合规性发表明确意见。

问题15.关于董监高任职及薪酬

根据公开发行说明书，报告期内在发行人处领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪酬总额为155.21万元、179.23万元、202.06万元，公司董事黄本辉现任蚌能集团总经理助理、安徽汇能动力股份有限公司监事，公司多名董事、监事在关联方处任职。

请发行人补充披露：（1）报告期内公司全部董事、监事、高级管理人员是否从发行人处领取薪酬，不在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员领取薪酬的单位名称及与公司的关联关系情况，报告期内的资金和业务往来情况。（2）人员薪酬与同地区、同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在压低人员薪酬或通过其他主体领取薪酬补贴从而减少报告期内成本费用的情形。（3）发行人与股东之间是否存在人员混同的情形，是否具备独立面向市场持续经营的能力。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题16.关于独立董事任职合规性

根据公开发行说明书，发行人独立董事朱晓喆2014年至今，任上海财经大学法学院教授、博士生导师、中国法学会民法学研究会理事、常务理事；2017年至今任上海财经大学法学院“信托法研究中心”主任；2019年12月至今兼任上海市法学会民法研究会副会长。

请发行人说明：（1）朱晓喆在发行人处的任职是否需要并已取得上海财经大学出具的相关文件确认。（2）朱晓喆任职是否符合《公司法》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定。

请保荐机构、发行人律师核查上述问题，对发行人独立董事任职资格的合规性发表意见。

问题17.关于募集资金用途

根据公开发行说明书，发行人主要产品DBM、SBM产能不足，拟投入募集资金10,000万元用于年产7,000tDBM及1,000tSBM生产项目。

请发行人结合行业前景、市场容量、公司市场占有份额、行业地位、客户产能扩张情况、公司现有及潜在订单、现有产能利用率、产销率等情况，分析本次扩张产能的必要性，

说明发行人对新增产能的消化能力，当前市场需求情况下募投项目投产后产能是否能得到充分利用，是否存在过度扩产的经营风险。如有，请在公开发行说明书“第三节风险因素”补充披露。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题18.关于销售模式

根据公开发行说明书，公司销售模式包含贸易商销售，最近一年占比为28.22%。

请发行人补充披露：（1）贸易商模式下主要销售产品的类型、单价、数量及金额、定价方法和原则。（2）贸易商主要终端销售区域，报告期内的合作续约情况、变动情况。（3）发行人对贸易商客户销售管理的控制情况，包括库存量、库存期限、终端零售价、终端销售情况等。（4）区分产品类型说明直接向生产厂商销售和向贸易商销售在定价及毛利率方面的差异。（5）发行人与贸易商客户之间的结算模式，是否存在返利，返利政策、各期金额及会计处理，各期是否存在退换货情形及主要原因，会计处理情况。（6）主要贸易商客户与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题19.关于主要客户

根据公开发行说明书，报告期内发行人前五大客户存在变动。

请发行人：（1）说明国内、外销售的前五大客户的交易内容、交易金额、成立时间、主营业务、首次销售时间、客户类型（生产厂商/贸易商），与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排；同一控制下合并披露的客户，请披露其关联关系。（2）披露国内、外销售的前五大客户变动的原因，向其销售金额变动的原因，客户变动情况是否符合发行人的业务发展情况，与主要客户业务合作是否具有稳定性及持续性。（3）说明重大购销合同与报告期内各期销售金额及采购金额的匹配关系。（4）说明是否存在客户与供应商重合的情形，是否存在第三方回款。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题，并对报告期内发行人向客户销售的真实性核查发表明确意见，说明核查方法、范围、证据、结论。

问题20.关于采购及主要供应商

根据公开发行说明书，报告期内发行人向前五大供应商采购占比分别为61.24%、68.32%、70.96%。前五大供应商中，安徽新源热电有限公司为公司控股股东参股的企业，公司向其采购电力、蒸汽，报告期内采购金额分别为893.70万元961.48万元、983.03万元。

请发行人：（1）披露报告期内主要原材料采购来源相对集中的原因，对发行人经营的影响。（2）说明前十大供应商对应的交易内容、交易金额、股权结构、是否为终端供应商，与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排。（3）披露报告期内原材料直接采购与通过贸易商采购的金额及比例情况、终端供应商名称，说明通过贸易商采购的原因，相关贸易商与发行人主要股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系、资金往来或其他利益安排，交易价格是否公允、合理。（4）披露发行人向安徽新源热电有限公司采购占当期同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，并结合市场价格、信用条件、定价方式的对比情况等说明定价公允性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并对报告期内发行人向供应商采购的真实性，是否存在通过关联交易调节发行人成本费用的情形发表明确意见，说明核查方法、范围、证据、结论。

问题21.关于会计差错更正

根据公开发行说明书，发行人报告期内存在会计差错更正。

请发行人：（1）说明相关会计差错更正涉及的具体事项、差错发生的具体原因，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（2）说明会计差错更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正；如存在会计基础工作薄弱、内控缺失，请说明整改情况。（3）说明相关调整是否存在导致收入、成本跨期的情形，是否存在利润调节或操纵的情形。（4）说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题并发表明确意见。

问题22.关于业绩影响因素

请发行人补充披露：（1）报告期内产品销售价格持续上升的原因，是否与行业整体景气程度相关，公司售价趋势、产能利用率与可比公司差异情况及原因分析。（2）说明2019年主要的税收优惠和政府补助的可持续性、对未来经营业绩的影响程度，必要时进行风险提示。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题23.关于重大合同

根据公开发行说明书，发行人披露的所有重大销售合同、采购合同均已履行完毕。发行人选取报告期内与前五名客户、供应商签订的合同作为重大销售、采购合同披露标准。

请发行人说明：（1）选择该披露标准的原因，结合报告期每单合同实际销售、采购金额的平均数、中位数等说明该重要性水平选择是否与业务水平相匹配。（2）结合发行人报告期内每年合同量及实际执行情况，与2020年一季度进行对比，说明发行人业务稳定性、成长性是否存在重大不利因素或风险变化。

请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

问题24.关于新冠疫情影响

根据公开发行说明书，若全球新冠疫情得不到有效遏制，可能对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。

请发行人：（1）结合新冠疫情发生以来境内外客户停工复工情况、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面，详细披露疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。如境外疫情对发行人有较大影响，说明该影响是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。（2）说明是否存在疫情、资产价格变化等导致的期后事项，相关事项属于调整事项还是非调整事项；财务报告中的预期事项是否存在变动的可能，如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项，是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。

问题25.关于风险因素揭示

根据公开发行说明书，发行人在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述。

请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十三条的规定，删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述，充分、准确、具体地描述相关风险因素，作定量分析，无法进行定量分析的，有针对性地作出定性描述。

问题26.关于其他信息披露问题

根据《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》，发行人应保证相关信息的内容真实、准确、完整。

请发行人：（1）根据公开发行说明书，公司存在因员工“新入职未及时缴纳公积金”，根据律师工作报告，发行人因“非在职员工”无需缴存住房公积金，说明两者不一致的原因。（2）根据公开发行说明书，关联方认定中未包含以下各方：“发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司之外的其他企业，发行人母公司关键管理人员的关系密切的家庭成员”，补充说明关联方认定及关联交易披露是否存在遗漏。（3）2019年末应收账款账龄4-5年款项余额大于2018年末账龄3-4年款项余额，不同账龄下应收账款金额披露存在错误，请修改披露。（4）公开发行说明书中金融资产会计政策的披露存在“应收融资款”表述，请修改披露；补充披露其他应收款组合1的坏账准备计提政策。（5）根据2017年年度报告，2017年基本每股收益为0.33，根据公开发行说明书，2017年基本每股收益为0.25。请说明上述不一致的原因，并说明本次公开发行申请文件与报告期内挂牌期间信息披露文件等是否存在其他信息披露不一致的情形。（6）请对照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第二章第八节，逐项说明披露是否符合上述要求。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查说明上述问题，并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

问题27.关于毛利率

申请材料显示，发行人主要产品和挂牌公司永通股份用途相同，报告期内发行人综合毛利率分别为30.07%、32.89%、39.16%，永通股份为39.43%、36.49%、32.85%。

请发行人补充披露：（1）主要原材料产能和市场供应情况，历史价格波动区间，价格波动的驱动因素。（2）结合产能利用情况、生产安排、用工数量和人员薪酬、资产折旧金额等情况，披露单位人工成本和制造费用的变动情况及原因。（3）与可比公司永通股份毛利率存在差异且变动趋势相反的原因和合理性。（4）说明各类产品销售价格、原材料采购价格的变动与同类产品市场价格变动是否相符，与同行业公众公司销售及采购价格是否存在差异及原因分析。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明核查过程、依据并发表明确意见。

问题28.关于成本核算

根据公开发行说明书，发行人主营业务成本主要包括直接材料、直接人工、制造费用。

请发行人：（1）披露成本的归集、分配、结转方法，成本构成的合理性、与同行业公众公司是否存在差异。（2）说明报告期各期公司主要材料采购数量、生产耗用数量与产品产量之间对应关系及变动分析，能源耗用数量与产品产量的匹配性。（3）披露各期DBM及SBM的产能、产量、产能利用率、产销率，并说明产量、销量、库存数量、成本结转金额、库存金额的勾稽关系，库存商品单位成本与成本结转单价的匹配性。（4）说明2017年购买商品、接受劳务支付的现金较低的原因，说明购买商品、接受劳务支付的现金与采购金额、应付账款、预付款项等项目的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题，并就成本核算是否真实准确、是否存在关联方代垫成本费用进行核查并发表明确意见。

问题29.关于业绩增长

根据公开发行说明书，2018年、2019年发行人主营业务收入增幅分别为12.43%、7.99%，主要系受产品销量和销售价格变化影响。净利润由2017年的1,629.62万元增长至2019年的3,570.62万元。

请发行人：（1）补充披露2018年DBM销量下降的原因、2019年SBM销量下降的原因及合理性，市场需求是否存在不利变化；量化分析说明公司利润增幅大于收入增幅的原因、主要驱动因素，结合目前客户拓展情况和订单获取情况说明利润未来增长是否可持续。（2）补充披露其他业务收入的内容、收入确认方法、毛利率。（3）补充披露执行新收入准则对发行人收入确认的具体影响，包括收入确认的方法、时点、与原准则的差异，以及对发行人是否存在重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题30.关于资金管理

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人货币资金余额分别为8,569.05万元、8,346.27万元、10,826.50万元，主要为银行存款、银行贷款保证金。2019年末公司购买的银行结构化理财产品余额为2500万元，短期借款为1980万元，长期借款为9,205.59万元。

请发行人：（1）补充披露货币资金各项目报告期内变动的原因，并说明持有银行存款、理财产品的同时对外借款的原因及合理性，是否履行相应决策程序，闲置资金管理及使用相关内部控制制度执行是否有效。（2）说明理财产品的投资目的、协议内容、存续期、本金收益约定、列报为交易性金融资产的依据,理财产品的资金流向、是否构成关联方资金占用、是否涉及发行人的客户或供应商。（3）说明银行存款的管理方式、对现有银行存款的具体使用规划，货币资金平均余额、存款利率与利息收入的勾稽关系。（4）说明贷款保证金与报告期内银行贷款发生情况是否匹配。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题，并对货币资金的真实性发表明确意见，说明核查方法、范围、证据、结论。

问题31.关于应收账款

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人应收账款账面余额分别为1,836.94万元、1,367.97万元、2,258.17万元，占营业收入比重分别为14.38%、9.43%及14.46%。应收客户CHEMSONLTDA款项因公司邮箱被盗导致预计无法收回，公司已对此笔款项单独计提坏账准备。

请发行人：（1）结合结算方式、收入规模、信用政策等补充分析披露应收账款规模合理性及报告期内的变动原因，应收账款余额占营业收入比重变动的原因及合理性。（2）说明应收账款期末余额前十名客户的金额、账龄及信用期限情况，是否存在通过放宽信用政策调节收入的情形。（3）补充披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法，新金融工具准则下确认的预期信用损失率与原准则下的坏账计提比例不存在差异的原因及合理性，使用预期信用损失模型计提的损失准备金额是否充分。（4）补充披露应收客户CHEMSONLTDA款项预计无法收回的具体原因，发行人是否存在相关内部控制缺陷，如存在，请披露整改情况及内控是否有效。（5）说明报告期内销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入、应收账款、应收票据、预收款项等项目的勾稽关系。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题并发表明确意见。

问题32.关于应收票据

根据公开发行说明书，报告期各期末应收票据余额分别为870.32万元、1,131.66万元、2,238.22万元。2017年末、2018年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据均终止确认。2019年末应收款项融资余额为486.16万元。

请发行人：（1）结合金融资产合同现金流量特征、管理金融资产的业务模式等补充披露应收票据与应收款项融资的分类依据。（2）说明报告期内以票据作为结算方式的比例及趋势，应收票据的期后收款情况。（3）2017年、2018年末已背书或贴现且在各期末尚未到期的应收票据是否附追索权、是否存在被追偿的风险、终止确认是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题33.关于销售费用及管理费用

根据公开发行说明书，报告期内发行人销售费用率、管理费用率与同行业可比公司存在差异。

请发行人：（1）披露销售费用中职工薪酬、运费、出口费用与相关收入的匹配性。（2）披露报告期内安全生产费使用情况、对各期业绩的影响，说明专项储备与管理费用、成本相关项目的勾稽关系，与现金流量表相关科目的匹配性；披露管理费用中产品认证费用形成原因、摊销年限及依据。（3）说明各期危险废物处置费用的金额、会计处理。（4）结合业务特点和经营模式分析披露管理费用率、销售费用率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题，并就是否存在少计费用、是否存在关联方代垫成本费用，成本费用划分是否准确核查并发表明确意见。

问题34.关于税费缴纳

根据公开发行说明书，2019年末应交税费为553.53万元，现金流量表中支付的各项税费为298.96万元；报告期内收到的税费返还分别为1.39万元、80.51万元、539.76万元，税金及附加分别为174.62万元、312.14万元、174.63万元。2019年末计入递延收益的政府补助为1,382.29万元。

请发行人：（1）披露报告期内各期税收优惠占税前利润的比例，发行人是否对税收优惠存在依赖。（2）披露2019年末应交税费金额较大的原因、2019年支付的各项税费较上期减少的原因，公司所得税费用是否存在未按季度预缴的情形。（3）披露报告期内税费返还的法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限等，说明各期税费返还的金额、会计处理，现金流量表中收到的税费返还金额上升的原因。（4）说明现金流量表中支付的各项税费与收到的税费返还、营业收入、利润总额、应交税费发生额及余额、税金及附加等项目之间的勾稽关系。（5）说明收到的计入递延收益的政府补助是否按规定缴纳企业所得税，未缴纳的是否存在税务风险。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题，并就发行人税收缴纳的合规性核查发表明确意见。

问题35.关于政府补助及专项应付款

根据公开发行说明书，发行人分别于2018年、2019年收到发展资金500万元和703万元，计入递延收益进行核算；2018年发行人收到搬迁补偿款1,815.20万元，计入专项应付款。

请发行人：（1）补充披露上述搬迁补偿款的依据、拨付来源、用途，说明上述发展资金及搬迁补偿款的到账时间、是否直接付至公司账户。（2）说明搬迁补偿款的使用要求，确认为专项应付款的原因，报告期内款项管理、使用情况，2019年减少的原因，专项应付款会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。（3）说明2017年收到的其他与经营活动有关的现金中政府补助金额与当年收到的政府补助金额、其他收益等科目是否匹配。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题并发表明确意见。

四、其他问题

无。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、申报律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。