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翰博高新申报精选层被问询全文:共计49问

2020/5/20 18:41:41      挖贝网 王思宇

挖贝网 5月20日消息,拟精选层企业翰博高新(833994)的申报材料5月8日获全国股转公司受理,在5月20日收到问询函,共49问,字数约2.1万字。

问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有3问;信息披露问题共有25问;与财务会计资料相关的问题共有19问;其他问题共有2问。

附-《关于翰博高新材料(合肥)股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

翰博高新材料(合肥)股份有限公司并中信建投证券股份有限公司:

现对由中信建投证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的翰博高新材料(合肥)股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于实际控制人

申报材料显示,王照忠直接持有公司26.40%的股份、合计控制公司56.51%的表决权,为公司控股股东、实际控制人。王氏翰博持有公司10.35%的股份,王照忠配偶持有王氏翰博10%的股权;合肥合力持有公司12.30%的股份,王照忠的姐姐王立静直接持有公司3.25%的股份,持有合肥协力1.82%的出资额。

请发行人:(1)完善并补充披露发行人的股权结构图,穿透至实际控制人。(2)结合公司章程、协议安排、发行人股东大会(股东大会出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、发行人经营管理的实际情况以及王立静、史玲与实际控制人的亲属关系、王立静和史玲在发行人的任职情况、持股比例情况,说明未认定王立静、史玲为共同实际控制人、一致行动人的理由是否充分、合理,是否存在股权代持、委托持股的情形。(3)补充披露王立静、史玲及其近亲属对外投资或担任董事、高级管理人员、法定代表人的企业的基本情况,是否与发行人及其客户、供应商之间存在关联关系、业务往来、资金往来或其他利益安排。(4)补充披露王立静、史玲及其近亲属是否存在直接或间接投资、控制与发行人相同或类似业务的公司,是否对发行人构成竞争关系,是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争监管要求的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题2.关于持续盈利能力

根据公开发行说明书,公司主要产品背光显示模组、背光显示模组零部件以及偏光片,是由LED光源、导光板、扩散片、棱镜片、反射片等光学材料以及精密结构件构成。OLED显示技术目前作为新技术,对液晶显示技术(主要采用TFT-LCD技术)有替代效应。近年来,OLED显示面板发展较快,尤其是AMOLED显示面板在中小尺寸面板的市场份额增长较快。未来如果OLED显示面板突破技术瓶颈、大幅降低成本、提高市场占有率,冲击中低端智能手机领域,可能会影响公司的LED背光源业务。目前,发行人已着手布局OLED显示面板行业,投资蒸镀环节相关产业,其中2018年,投资有机发光半导体(OLED)制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂(一期)项目。

请发行人:(1)结合OLED显示技术的发展趋势、与液晶显示屏的优劣势对比关系、对液晶显示面板的替代效应,说明发行人所处的经营环境是否发生或即将发生重大不利变化,并结合报告期内手机产品、显示器等使用OLED显示面板的趋势,说明是否对发行人LED背光源产品产生重大不利影响。(2)说明有机发光半导体(OLED)制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂(一期)项目的施工单位名称、开始建设时间、预算金额、已投资额、后续投资额及资金的来源、已支付金额、应付账款金额、产能、预计完工时间以及完工后对公司的影响,是否足以应对OLED的替代效应,并说明该项目是否存在已完工未结算的工程,是否存在部分项目已竣工并实际交付,仅以未办理决算或审计等原因而长期挂账;按照目前的工程进度,预计投入生产使用的时间,是否会影响相关技术的时效性,该项目投资金额较大,结合预计未来的经营情况及成本回收期限说明是否存在减值风险;除上述项目外,是否还有其他对OLED的投资或技术储备。(3)结合报告期内液晶显示屏和OLED显示面板的产销量、市场占有率、增长率及各自发展趋势、以及未来OLED等技术的推广、结合报告期各期液晶显示屏出货量占比变化情况、发行人主要客户采用液晶显示屏和OLED显示屏的占比变化情况等,说明OLED屏是否已逐步全面取代液晶显示屏,发行人对此的应对措施,相关风险揭示是否充分。

请保荐机构、申报会计师对发行人持续盈利能力发表专项核查意见。

问题3.关于客户集中

根据公开发行说明书,报告期内,发行人对前五名客户的收入占比分别为97.61%、95.36%和95.42%。其中对第一大客户京东方的销售金额占营业收入比例分别为92.04%、79.34%和86.97%。发行人监事会主席许永强曾在京东方茶谷任职;核心技术人员王宏宇2010年6月至2016年8月,担任北京京东方显示技术有限公司企划部部长、采购部部长。

请发行人:(1)披露对主要客户的具体销售情况,包括但不限于销售的产品、价格、金额及占比、结算方式、主要合同条款等,报告期内同一客户的销售价格的变动情况、不同客户相同产品的价格差异情况、分析原因及其合理性,主要客户与发行人交易价格和与其他供应商之间交易价格是否存在明显差异。(2)补充说明公司在京东方供应商的地位(包括京东方同类产品供应商认证家数及基本情况),以及公司占京东方同类采购金额比重,并对其在报告期内的变动原因进行分析说明。(3)说明公司为降低客户集中度较高所采取的措施及其有效性,开拓其他客户是否存在困难。(4)披露发行人客户集中度高的背景、原因及商业合理性,是否与同行业可比公司经营模式相一致。(5)结合与京东方合作历史、合作约定或安排、京东方主要采购需求变化趋势等,说明发行人与京东方的合作关系是否稳定、可持续。(6)结合京东方茶谷等主要竞争对手产销情况,分析说明对公司未来订单获取能力的影响。(7)说明订单获取过程中是否存在商业贿赂、不正当竞争或利益输送的情形。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查,说明对发行人客户的核查方法、范围、证据、结论,并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

问题4.关于前五大供应商

根据公开发行说明书,报告期内公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的比例分别为34.90%、26.19%和24.48%。

请发行人:(1)按原材料种类分类披露公司各期主要供应商的采购情况,包括采购价格、采购金额及占比、供应商性质(生产商/贸易商)等。(2)分析并披露主要供应商变化原因及单个供应商采购占比变化的原因、结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性,并说明是否存在对重大供应商的依赖。(3)说明如何选定供应商,各采购品种如何定价,与主要供应商的结算条款,以及在报告期内是否发生变化。(4)按产品类别列示报告期各期背光显示模组零部件的自用数量和对外销售数量、对外销售对象基本情况、自用和对外销售成本的归集与分摊、对外销售价格与自用成本,以及自用数量和所用于生产产品数量是否相匹配。(5)说明主要能源的采购数量、采购价格、采购金额与当期生产规模是否匹配,重点说明2019年能源增加的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查,补充说明核查措施、范围、证据、结论,并发表明确意见。

问题5.关于客户与供应商重合

根据申报材料,报告期内,LG、台湾明基、和仁昌光电子等既是发行人的客户又是供应商。

请发行人补充披露:(1)向上述主体销售和采购的具体内容、定价及结算方式、金额及占同类交易的比例,结合行业特点和业务模式分析说明客户与供应商重合的原因、商业合理性及必要性,相关购销业务未来是否仍将持续。(2)向上述主体的销售和采购定价策略或方式与其他客户或供应商是否存在差异,同类产品销售和采购单价是否存在差异,向上述主体销售毛利率与其他类客户对比是否存在差异,分析说明差异的原因及合理性。(3)发行人及其控股股东、实际控制人、董监高与上述主体之间是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师核查:(1)双方签订合同的属性类别,合同中主要条款,如价款确定基础和定价方式、物料转移风险归属的具体规定。(2)对原材料加工的复杂程度,加工物料在形态、功能等方面变化程度。(3)生产加工方是否完全或主要承担了原材料生产加工中的保管和灭失、价格波动等风险,是否承担了最终产品销售对应账款的信用风险;充分说明其作为购销业务或委托加工业务处理的依据,并发表明确核查意见。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题6.关于子公司设立与业务

申报材料显示,发行人拥有28家控股子公司,报告期内,部分子公司未实缴注册资本、部分子公司成立后未经营即注销或者一直处于无经营状态、部分子公司处于建设期,发行人新设十余家子公司。其中,子公司廊坊旭泰光电科技有限公司成立于2017年6月,注册资本为500万元,实收资本为0。公司2019年末总资产为234.32万元,净资产233.50万元,净利润113.56万元。子公司重庆步鸣光电科技有限公司成立于2015年10月,注册资本为500万元,实收资本为0。公司2019年末总资产为3,494.79万元,净资产2,808.70万元,净利润914.91万元。

请发行人:(1)补充说明上述子公司实收资本与净资产不相符的原因及合理性。(2)补充说明部分控股子公司存在未实缴全部注册资本的原因及合理性,是否符合《公司法》等法律法规的规定,对发行人生产经营是否存在不利影响,上述子公司目前的资产负债情况,是否存在资不抵债等困难情形。(3)结合公司业务布局,披露母子公司之间、各子公司之间的业务关系,是否存在上下游产业链关系,或者由生产公司生产产品后销售至贸易公司,贸易公司再对外销售或出口等情形。(4)补充披露多家子公司暂无经营的原因,发行人对相关子公司的下一步经营安排;北京光电子等13家子公司亏损或净资产为负的主要原因;成都拓维等处于建设期的子公司目前建设进度、预计建设完成时间。(5)说明各控股子公司少数股东的基本情况,是否与发行人存在关联关系或关联交易,是否为发行人董事、监事、高级管理人员或者其他员工,是否存在未来股权回购安排、委托持股、利益冲突或者利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.关于报告期内子公司收购及注销

申报材料显示,报告期内,发行人向关联方收购合肥星辰、合肥通泰、重庆步鸣的股份;2018年6月28日,发行人以2.5万美元价格购买黄朔持有的TOPMOLD50%股权;发行人注销子公司7家、分公司1家、停业境外子公司1家。

请发行人说明:(1)上述收购的背景、原因、定价依据及公允性,取得上述子公司控制权的依据及合并具体时点,结合上述情况说明会计处理是否符合《企业会计准则》规定。(2)收购的子公司主要财务指标(资产、净资产、收入、净利润等)占发行人收购前一年相关财务指标的比重。(3)注销或停业子公司、分公司的主要业务以及与发行人业务的关系,报告期内经营情况,注销或停业的原因,是否因存在重大违法行为而注销或停业,是否存在其他纠纷和待解决事项。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题8.关于境外子公司

根据公开发行说明书,发行人拥有翰博亚洲、欧讯科技、TOPMOLD、STARTECHNOLOGY等4家境外子公司,从事一般贸易业务。

请发行人说明:(1)境外子公司的设立过程,是否存在违反我国境外投资、外汇管理有关规定的情形。(2)境外子公司商业模式、业务开展情况、在发行人经营活动中的定位和作用。(3)境外子公司资产、负债构成、主要利润来源。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题9.关于关联交易

根据公开发行说明书,报告期内,发行人存在委托关联方合肥合力和王氏翰博代为支付工资、奖金、补贴,委托关联方苏州星辰排版印刷有限公司代发行人子公司支付工资,接受关联方合肥合力的捐赠(隆达电子股份有限公司及达亮电子(苏州)有限公司分别委托萨摩亚拓维及合肥合力提供销售服务,合肥合力于2019年将萨摩亚拓维与合肥合力通过前述合同收取的服务费306.19万元捐赠给发行人),关联方王立静和王照忠代发行人收取废料款。此外,2019年5月10日,蔡姬妹向公司借款130万元用于购房,该借款系根据《翰博集团员工购房借款福利政策》向蔡姬妹提供的有息购房借款。

请发行人:(1)详细说明合肥合力和王氏翰博代发行人支付工资等、股东苏州星辰代合肥星辰发放部分员工工资、合肥合力将收取的服务费捐赠给发行人的原因及合理性,是否存在其他类似为发行人承担成本/费用的情形,是否存在被税务机关、全国股转公司或其他监管机构处罚的潜在风险。(2)结合报告期内存在员工向公司借款、实际控制人代收废料未及时入账,说明发行人是否存在资金被占用的情形。(3)结合上述情况,说明公司内部控制是否健全有效,前述问题釆取的整改措施及效果,相关责任追究情况,整改是否到位,是否存在其他体外收付的情形。(4)上述事项的相关历史会计处理、资产负债确认,及整改会计差错期后调整,是否符合《企业会计准则》的规定;上述事项所产生错报对报告期财务状况的影响。(5)说明报告期内部控制是否存在缺陷、会计基础工作是否薄弱,公司成本费用是否完整、准确,体外收付款是否已全部纳入发行人财务核算。(6)结合公司在新三板挂牌期间存在多次追加披露关联交易、权益变动等事项,说明公司信息披露的合规性、相关内部控制是否到位,是否存在被相关机构处罚的风险。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述情况进行核查,补充说明核查措施、范围、证据、结论,并发表明确意见。

问题10.关于关联方和仁昌光电子

根据申报材料,2017年11月公司与韩国株式会社Finetek.Co.Ltd的全资子公司和仁昌光电子成立合资公司天津和仁昌。由于天津和仁昌设立初期,尚未完成所有工作人员的劳动关系转移,为了按时完成相应生产任务,通过支付加工费的形式,向和仁昌光电子支付劳动人员的报酬,同时支付了厂房租赁费(含无尘室租赁费)和班车费等。2018年,发行人对和仁昌光电子采购金额为8,723.22万元,主要采购内容为加工费、租赁费、LED、光学膜成品、胶铁一体、复合膜、导光板,同时,和仁昌光电子为发行人第二大客户,销售金额2.51亿元,占同类产品销售金额的69.8%。天津和仁昌所生产的手机用背光显示模组通过和仁昌光电子销售给京东方;2019年发行人与和仁昌光电子合作终止。

请发行人说明:(1)天津和仁昌劳动关系转移的进展情况,是否仍存在人员、资产、财务共用的情形以及预计解决时间,相关生产设备是否存在减值风险。(2)报告期天津和仁昌将产品通过和仁昌光电子销售给京东方的原因及必要性,销售给和仁昌光电子的价格及和仁昌光电子销售给京东方价格的差异情况及公允性;2018年与和仁昌光电子采购/销售的业务实质,是否涉及委托加工业务。(3)2019年发行人与和仁昌光电子不再合作的原因,天津和仁昌2019年大额亏损且目前已暂无经营的原因、未来的经营安排,相关资产的处置安排、是否存在减值迹象以及减值准备计提是否充分;并补充披露发行人与和仁昌光电子是否存在纠纷,如有,请披露纠纷原因、判决及解决情况,相关款项是否足额计提坏账,说明上述事项是否对发行人未来经营业绩存在重大不利影响。(4)在2019年天津和仁昌已亏损且不再经营的情况下,成立合肥和仁昌的原因及合理性、出资来源、公司资产来源,目前的经营情况、2019年亏损的原因、未来是否会持续亏损以及对发行人的影响,是否与公司客户、供应商、和仁昌光电子等存在纠纷,如有请披露相关事项。(5)发行人与和仁昌光电子合资设立天津和仁昌的背景、原因、合作方式、双方权利义务的约定、出资方式。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题11.关于关联方TOPWintechCorp

根据公开发行说明书,报告期内,公司存在较多的关联采购,其中TopWintechCorp掌握金属掩膜版膜剥离及再生的关键技术,而有机发光半导体(OLED)制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂(一期)项目尚在建设期内,所以公司的公司接到京东方相关订单后,委托TopWintechCorp实施有机发光半导体(OLED)制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂工艺。发行人二级子公司成都翰维与TopWintechCorp于2017年设立三级子公司成都新材料,TopWintechCorp持股12.5%。

请发行人说明京东方产品中目前使用OLED技术的情况、公司来自京东方的订单中涉及OLED技术的基本情况,结合公司不具备有机发光半导体(OLED)制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂工艺、报告期内向TopWintechCorp采购逐年增加,说明对发行人的影响,是否影响相关订单的获取。

请发行人披露:(1)成都翰维与TopWintechCorp共同设立成都新材料的背景、原因、合作方式、双方权利义务的约定、商业合理性及对发行人经营的影响。(2)报告期内发行人与TopWintechCorp之间关联交易的定价依据及公允性。(3)发行人对TopWintechCorp是否存在技术依赖。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.关于关联方远隆包装

申报材料显示,发行人从关联方远隆包装采购包耗材、包辅材、治具、模具,2017年至2019年占同类交易比例分别为52.06%、33.34%和31.34%。

请发行人补充披露发行人与远隆包装进行关联交易的背景、原因、定价依据及公允性,对比说明并披露与第三方交易价格是否存在较大差异,是否存在利益输送或其他利益安排。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题13.关于关联方企业的注销

申报材料显示,公司控股股东、实际控制人王照忠持股75.00%的苏州工业园区华中锦泽经贸有限公司,于2009年之前被当地工商局吊销营业执照,目前正在办理注销手续。2017年至今,实际控制人控制的多家企业被注销。

请发行人补充披露:(1)苏州工业园区华中锦泽经贸有限公司被吊销营业执照的背景、原因及对实际控制人的影响,目前注销手续办理进度,是否影响发行人董事、高管任职资格。(2)2017年至今,实际控制人控制的其他企业注销的原因、是否存在债权债务纠纷,是否存在因重大违法违规导致影响发行人董事、高管任职资格的情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题14.关于供应商和产品认证

申报材料显示,公司需要经客户、终端客户认证后,成为客户合格供应商;发行人研发的新产品也需要经客户、终端客户认证后才能进入量产阶段。

请发行人披露已经取得的主要客户的认证情况,相应认证对应的客户及产品类型、有效期限;发行人在研和正在认证过程中的产品情况,对各客户正在认证的具体进程。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题15.关于客户指定供应商

请发行人补充披露:报告期内公司供应商选择流程具体情况,是否存在客户指定供应商的情形,如有,请披露由客户指定供应商涉及的供应商名称、产品,相应采购金额及占比、数量、单价、定价依据及公允性,说明是否存在客户指定供应商并确定原材料价格的情况,公司是否具备独立开展业务的能力。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题16.关于外协加工

根据公开发行说明书,发行人存在外协加工情况。

请发行人补充披露:(1)报告期各期外协厂商的总家数,主要外协厂商名称、外协加工的内容及金额,是否需要并已经取得相应资质。(2)外协产品在发行人产品中的具体环节,是否涉及核心工序生产,是否对外协厂商存在依赖;发行人控制外协产品质量的具体措施,与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。(3)说明外协加工的价格确定机制及公允性,详细对比分析同类产品外协成本和自主生产的成本,分析说明外协加工费用定价的合理性。(4)外协厂商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其他关联方是否存在关联关系或其他利益安排。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题17.关于产品质量

根据公开发行说明书,发行人披露公司存在产品质量纠纷风险。

请发行人说明:(1)发行人的产品是否符合国家、行业标准或质量规范的要求;发行人在产品销售所涉国家和地区是否需要并已取得相关资质、许可、认证,报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。(2)产品质量的内部控制制度及有效性。(3)发行人与京东方等主要客户之间关于产品质量责任分摊的具体安排,报告期内是否存在产品质量纠纷,如有,请说明纠纷处理情况及对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题18.关于劳动用工

申报材料显示,2019年发行人用工存在大量劳务外包的情况。发行人及其控股子公司报告期内存在劳务派遣用工比例超10%的情形。报告期各期员工人数为2,687人、3,122人和2,916人。

请发行人补充说明:(1)2019年改变用工模式,大量劳务外包的原因及合理性。(2)劳务外包的提供方、与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系、亲属关系,外包方是否具备相关资质,外包协议内容、合作模式、结算方式、金额,是否合法合规。(3)劳务外包与劳务派遣、委托加工是否存在实质性区别,发行人是否为劳务外包公司业务人员提供了必要的工作和生活保障。

请发行人补充披露:(1)报告期各期按照专业结构分类的员工人数,生产人员及研发人员人数变动情况及变动原因,相关人员减少对公司研发和生产经营的影响分析。(2)公司对员工上岗和生产工序的培训情况,对员工生产过程规范化管理制度及执行情况。(3)报告期内发行人及其子公司社会保险和住房公积金缴纳情况及合法合规性,是否存在需要补缴的情形及对公司经营的影响。(4)报告期内劳务派遣用工规范情况及是否存在被行政处罚的情形。(5)报告期内发行人及其子公司是否存在非全日制用工形式,如有,请补充披露非全日制用工的工作内容、类型及合法合规性。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题19.关于劳务派遣业务

根据公开发行说明书,发行人控股子公司重庆硕辉,持有劳务派遣资质,从事劳务派遣业务。

请发行人说明:(1)重庆硕辉主要客户的名称及其接受劳务派遣人数、工种、交易定价方式及公允性、与发行人控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益安排。(2)报告期内重庆硕辉是否持续具备劳务派遣资质及开展劳务派遣业务的合规性。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题20.关于可比公司

根据公开发行说明书,公司披露“国内尚无主营业务与公司相同的同行业上市公司”,并选取中国台湾地区上市公司瑞仪光电、中光电作为同行业可比公司。

请发行人说明境内是否存在与发行人业务相同或相近的公众公司,如存在,请披露发行人与同行业可比公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标等方面的比较情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题21.关于对赌协议

申报材料显示,公司实际控制人王照忠与长江紫阳、长江黄鹤等15名投资者签订了对赌协议,2020年3月至4月约定提交精选层挂牌申请文件时自动中止对赌协议,在精选层挂牌成功后自动终止。此外,公开发行说明书与其他申请材料就上述问题存在表述不一致的情形。

请发行人:(1)补充披露对赌协议及其补充协议的主要内容,参照《挂牌公司股票发行常见问题解答(四)——特殊投资条款》关于对赌协议内容、审议程序、披露要求和中介机构意见等的规定说明是否符合前述要求。(2)补充披露报告期内是否存在触发股份回购或现金补偿等条款的情形,是否实际执行,实际执行的,回购股份、支付补偿款的资金来源;未实际执行的,是否需继续执行。说明是否存在其他替代性利益安排,是否存在纠纷或潜在纠纷。(3)综合前述事项,分析说明对赌协议和补充协议对发行人控制权稳定、经营决策、公司治理、生产经营、财务状况等是否存在不利影响,请充分揭示相关风险。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项、发表明确意见,并核查公开发行说明书与其他申请材料的一致性。

问题22.关于自有、租赁房产权属瑕疵

申报材料显示,发行人部分自有、租赁的房产没有产权证。

请发行人补充说明:(1)相关瑕疵房产的面积及占比,涉及发行人收入的金额及占比情况。补办权属登记是否存在实质性障碍,发行人是否会被处罚、是否会对发行人持续生产经营产生不利影响、是否存在房产被拆除的可能。(2)租赁房屋存在的权属瑕疵,若需搬迁预计的周期、费用及承担方式,以及对发行人生产经营稳定性的影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题23.关于房产、专利技术权利限制

申报材料显示,发行人拥有权利证书的13处房产中的11处、6项专利技术中的5项,目前均处于质押状态。

请发行人说明:上述资产质押的具体原因,是否存在被处分的风险,若发生上述风险事项、发行拟采取何种应对措施,是否会影响发行人的持续经营。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题24.关于募集资金

申报材料显示,本次募集资金拟投于有机发光半导体(OLED)制造装置零部件膜剥离、精密再生及热喷涂(二期)项目和背光源智能制造及相关配套设施建设项目。

请发行人:(1)详细说明本次募集资金项目的合理性和必要性。(2)结合募投项目产品的市场容量、行业景气程度、主要竞争对手的产品、发行人市场占有率,补充说明发行人是否具有开发或消化募投项目新增产品或产能的能力及具体措施。(3)请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称《公开发行说明书准则》)七十四条的相关规定补充披露募集资金用于补充营运资金的主要用途和合理性。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于财务负责人

申报材料显示,2020年1月,发行人原财务总监郭辉离职,同时发行人又聘请原财务总监李艳萍担任发行人董事兼财务总监。

请发行人补充说明:(1)郭辉的基本信息及工作背景。(2)郭辉离职的原因及其去向,是否存在纠纷或潜在纠纷,结合其在公司经营中的角色、作用,说明其离职是否对发行人的发展产生重大不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题26.关于承诺事项

请发行人:(1)按照《公开发行说明书准则》第四十四条规定,补充披露发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董监高等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况。(2)补充披露实际控制人对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺。(3)在关于利润分配政策的承诺部分,补充披露《公司章程(草案)》中关于利润分配政策的主要内容。(4)说明关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺主体未包括实际控制人、关于避免同业竞争的承诺主体未包括实际控制人配偶以及未披露稳定股价预案等承诺的原因。

请保荐机构核查并督促发行人补充完善公开发行说明书相关内容。

问题27.关于诉讼

根据公开发行说明书,报告期内,发行人及其子公司存在多起诉讼,如和仁昌光电子、天津和仁昌和赛达伟业有限公司的租赁合同纠纷,合肥福映和苏州市吴江区英飞大自动化设备有限公司的买卖合同纠纷。

请发行人说明:(1)报告期内,发行人及其子公司是否存在其他未披露的诉讼案件。(2)发行人及其子公司诉讼案件的具体情况(原因、诉讼涉及主体、涉及金额等)、目前的进展情况,并结合上述情况说明公司预计负债的计提情况、相关会计处理是否符合《企业会计准则》。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题28.关于信息披露准确性、完整性

申报文件显示,发行人多次使用“上市”等表述;在披露风险因素时包含了风险对策、发行人竞争优势及可能减轻风险因素的类似表述,部分风险表述模糊;未披露业务活动合规情况;报告期内朱静曾暂代财务负责人职务一年,并担任发行人子公司TOPMOLD的董事,未作为关联方予以披露;未披露发行底价或发行价格区间;2018年发行人向和仁昌光电子采购金额大于向已披露的第五名供应商采购金额,但未将和仁昌光电子作为前五名供应商予以披露。

请发行人按照《公开发行说明书准则》的要求:(1)梳理申请文件并规范使用相关表述。(2)删除包含风险对策、发行人竞争优势及任何可能减轻风险因素的类似表述,充分、准确、具体地描述相关风险因素,作定量分析,无法进行定量分析的,有针对性地作出定性描述。(3)补充披露业务活动合规情况。(4)说明未将朱静作为关联方予以披露的原因。(5)补充披露发行底价或发行价格区间。(6)说明未将和仁昌光电子作为前五名供应商予以披露的原因,补充披露报告期内主要供应商基本情况、报告期各期前五大客户或供应商控制的各主体与发行人的交易金额及占比。(7)认真核对索引的准确性,仔细校对申请材料,确保信息披露内容真实、准确、完整,避免错误、遗漏。

请保荐机构核查并督促发行人补充、修改、完善公开发行说明书内容。

三、与财务会计资料相关的问题

问题29.关于收入确认

根据公开发行说明书,发行人主要采用订单式销售的方式,商品发出经客户签收对账后,按照对账结果确认收入。

请发行人:(1)结合合同约定详细披露与主要客户的合作模式,包括但不限于产品交付安排、与各主要客户的对账方式、时间和周期、对账内容、对账前后对相应款项结算及票据开具的具体安排等。(2)结合报告期各期签收和对账时间、报告期各期对账后的退换货情况及退换货政策、同行业可比公司收入确认方法等,分析说明“按照对账结果确认收入”是否谨慎合理,是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题30.关于营业收入

申报材料显示,发行人的产品已广泛应用于笔记本电脑、平板电脑、桌面显示器、车载屏幕、手机、医疗显示器及工控显示器等终端产品。公司产品的终端客户覆盖华为、联想、三星、惠普、戴尔、华硕及小米等国内外知名消费电子企业及整车厂。2019年发行人收入下滑,其中主要产品笔记本电脑用背光显示模组、桌面显示器用背光显示模组、车载屏幕用背光显示模组、手机用背光显示模组销量同比分别下滑8.6%、12.6%、23.6%和51.1%。报告期内发行人主营业务收入分别为215,278.89万元、266,878.77万元及228,859.67万元。其他业务收入分别为4,779.23万元、9,146.18万元、9,122.16万元。

请发行人:(1)按照终端客户列示公司收入构成,并结合手机、电脑、显示器等终端市场行业发展特点和趋势、对主要客户的销售收入变化情况、对比同行业可比公司,说明公司销量波动的原因及合理性。(2)补充说明并披露导致2019年收入下滑的因素以及相关因素是否已消除,是否存在导致发行人持续盈利能力发生重大不利变化的情形。(3)补充披露手机用背光显示模组收入2019年大幅下滑、报告期内产能利用率持续较低的原因及合理性,是否存在因技术储备不足无法获取相关订单或手机用背光显示模组市场需求下滑,导致下滑的因素是否已消除,并结合上述情况,说明相关生产线是否存在减值迹象。(4)报告期主营业务收入先增后减,而扣非后归母净利润持续上升,请说明扣非后归母净利润与主营业务收入不配比的原因及合理性,波动与配比性是否与行业可比公司一致。(5)说明发行人各主要产品2019年销量下滑原因,并结合目前在手订单情况,销量是否存在进一步下滑的风险,充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化,业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离,发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态,业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。(6)结合业务模式、合同运输条款等详细披露自动化贴片业务收入确认的时点、依据和方法,分析在相关时点商品所有权上的风险和收益是否转移,说明收入确认方法、依据是否充分、恰当,是否符合会计准则的规定。(7)结合细分行业发展情况、上下游市场供需情况、主要客户采购变动情况、销售区域变动情况、发行人生产模式调整因素、销售单价、销售数量及同行业可比公司情况等,按笔记本电脑、桌面显示器、平板电脑、车载屏幕、手机用背光显示模组、精密注塑件等细分产品类别,详细补充披露报告期内背光显示模组销售收入大幅波动、背光显示模组零部件销售收入持续上升、偏光片销售收入持续大幅下降的原因及合理性。(8)结合具体业务或细分产品类型,分类披露报告期各期其他业务收入的金额、收入确认方法及与相应成本费用是否配比,说明2018年其他业务收入同比大幅增长的原因及合理性,废料销售收入变动和相关产品的产量和良品率变动是否匹配。(9)说明公开发行说明书相关数据与其他申请材料是否存在不一致的情形。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查,出具明确的结论性意见。

问题31.关于港澳台及境外收入

根据公开发行说明书,报告期内发行人港澳台及境外实现的收入分别为7,438.63万元、15,007.88万元、11,195.64万元。

请发行人:(1)披露境外销售业务的开展情况,包括但不限于主要国家和地区、主要客户情况、主要产品、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等;是否与境外客户签订框架协议,如有,请披露相关协议的主要条款内容。(2)说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况,是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。(3)说明报告期境外销售收入与保险、运输费用是否匹配、与海关报关数据是否存在较大差异,如存在,请说明差异原因及其合理性。(4)说明主要境外客户与发行人及其关联方是否存在关联关系及资金往来。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查方法、过程及依据并发表明确意见。

问题32.关于主营业务成本

根据公开发行说明书,报告期内发行人主营业务成本中直接材料占比分别为80.97%、76.14%、73.89%,制造费用占比分别为10.02%、13.67%、14.97%。

请发行人:(1)结合生产模式和业务流程,按主要产品分类披露报告期内的成本归集与分配方法。(2)结合生产模式、主要产品技术工艺、原材料采购价格、生产人员数量及薪酬水平、销售结构等变化情况,补充分析披露报告期内直接材料占比持续下降、制造费用占比持续上升的原因及合理性,说明未来的变化趋势及对经营业绩的具体影响。(3)结合背光显示模组、背光显示模组零部件、偏光片中直接材料的用量、价格情况,人工成本构成,制造费用明细的变化情况等量化分析其对各明细类别产品单位成本的影响,说明各期成本的变动原因及合理性。(4)说明产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配或一致,报告期各期主要原材料的自产和外购量、耗用量、结转量与各类产品的产销量、存货之间是否匹配。(5)结合报告期各期员工人数、员工结构和薪酬水平情况,量化分析说明各期应付职工薪酬、支付给职工以及为职工支付的现金与成本费用中的直接人工、职工薪酬等项目是否勾稽。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题33.关于毛利率

根据公开发行说明书,报告期内发行人毛利率增长较快,由低于行业平均水平变为高于行业平均水平。发行人主营业务毛利率分别为12.53%、13.77%、18.15%。

请发行人:(1)结合同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式、产品成本和定价等情况,按照产品类别补充披露公司毛利率与同行业可比公司的对比分析及差异原因,并说明公司毛利率增长幅度显著高于同行业平均水平的原因及合理性。(2)结合上下游产业情况、明细产品销售结构变化、原材料价格变化、产品单位成本及单位价格变化、内外销情况等因素,量化分析披露背光显示模组和偏光片2019年毛利率大幅上升、背光显示模组零部件2018年毛利率大幅上升的原因及合理性,与同行业可比公司是否存在差异及合理性。(3)结合上游原材料采购价格和下游主要产品销售价格变动趋势,分析说明报告期内笔记本电脑用背光显示模组、桌面显示器用背光显示模组、车载屏幕用背光显示模组、精密注塑件的平均单价及单位成本变动是否合理,与细分行业变动趋势是否一致。(4)结合主要产品销售结构变化和毛利率变动趋势等,分析披露对发行人持续盈利能力的影响。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。

问题34.关于政府补助

申报文件显示,报告期内发行人非经常性损益主要为政府补助,占归属于母公司股东的净利润的比例分别为7.45%、11.54%、14.24%;收到的税费返还分别为952.39万元、1,651.48万元、901.69万元;其他收益中稳岗补贴分别为22.08万元、9.55万元、738.12万元。

请发行人:(1)补充披露政府补助项目相关情况,包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等,结合上述情况,逐项说明认定为与资产相关和与收益相关的政府补助的依据,采用总额法或净额法进行会计处理的具体安排及依据,与资产相关政府补助对应资产的购建情况、总额法下的摊销安排等,相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。(2)补充披露“借转补”专项财政扶持资金返还的具体原因、履行的程序及合法合规性,说明是否存在其他可能需返还或被追缴的政府补助。(3)补充披露2016年收到“投资8.5代线配套项目奖励”2500万元尚未摊销或结转的原因,说明相关项目后续处理安排及对经营业绩的影响。(4)补充披露稳岗补贴款2019年大幅增加的原因及合理性,说明上述补贴是否可持续。(5)结合报告期内政府补助及税费返还等对发行人经营业绩和现金流影响,分析说明发行人对政府补助及税收优惠是否存在重大依赖,如存在,请作风险提示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题35.关于期间费用

根据公开发行说明书,报告期内发行人销售费用分别为2,509.44万元、3,781.66万元、4,235.64万元,包括运输费及港杂报关费等;研发费用分别为7,064.35万元、10,461.90万元、11,214.64万元;管理费用分别为7,890.12万元、11,170.13万元、11,988.30万元。

请发行人:(1)分析披露运输费及港杂报关费的具体构成,与实际销售直接相关费用的发生、变动情况及原因,说明其与报告期内销售情况是否匹配。(2)说明研发费用率低于同行业可比公司的原因、是否与公司业务及销售情况相匹配,研发项目是否已实现销售收入,是否存在与上下游联合研发的情形。(3)说明报告期各期研发项目的背景、用途、立项单位或部门、立项时间、预算及执行情况、研发进展,在研项目的成果、技术水平及确定依据,结合前述因素分析披露报告期内研发费用持续上升的原因及合理性。(4)说明报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形,研发投入归集和核算是否准确,研发相关内控制度是否建立健全并得到有效执行。(5)结合主要客户相关产品技术迭代需求和同行业主要竞争对手情况,分析说明发行人当前技术水平、研发项目及投入水平是否可以满足业务及技术创新需要,是否可以形成持续的竞争优势,是否存在研发成果无法顺利产业化的风险,如存在,请充分披露应对措施。(6)说明“会计利润与所得税费用调整过程”中披露的“研发费用加计扣除”所依据的研发费用,与报告期内发行人研发投入是否存在显著差异及合理性。(7)结合报告期内销售和管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况等,分类披露销售和管理费用中2018年职工薪酬大幅增加的原因以及与营业收入的匹配关系。(8)结合销售和管理费用明细构成,分析披露报告期内销售和管理费用主要明细项目变动的原因及业务匹配性,销售费用率和管理费用率与同行业可比公司存在显著差异的原因及合理性。(9)结合费用发生的主要对方单位,说明是否存在关联方或潜在关联方为发行人承担成本或代垫费用的情况。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。

问题36.关于理财产品

根据公开发行说明书,2019年其他流动资产中存在理财产品1,400.00万元。

请发行人补充披露:(1)报告期内购买理财产品的类型、发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、期限、到期日,理财产品资金流向、是否构成关联方资金占用,是否涉及发行人的客户或供应商。(2)报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定,购买理财产品相关收益是否计入非经常性损益。(3)发行人对于现金管理业务的日常管理制度和内部控制制度,及其执行情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题37.关于存货

根据公开发行说明书,报告期内,存货账面价值分别为22,616.66万元、22,931.24万元、22,874.55万元,其中库存商品和发出商品金额较大,委托加工物资较多。此外,自动化贴片RTP生产流程中,偏光片产线安装于客户厂区,并直接与客户下阶段产线连接,公司采购的原材料将直接在客户厂区内的偏光片产线中生产,在此过程中与客户提供的面板进行贴附,生产完成后直接进入客户下阶段产线。发行人主要采用“以销定产”、“以产定购”的生产和采购模式。

请发行人:(1)说明公司周转材料和委托加工物资的跌价准备在2016年转回以及报告期内不再计提跌价准备的原因及合理性,是否符合《企业会计准则》。(2)补充披露自动化贴片业务经营占比情况,说明所有权属于发行人但不在公司库内存货的原因及合理性、基本情况,包括产品类型、金额及占比、存放地点、库龄等,对上述存货的管理、盘点和监盘措施,报告期内的盘点情况。(3)补充说明并披露公司在报告期内存货周转率的变化情况,并结合产品结构,对公司存货周转率与同行业可比公司的差异进行分析说明并披露。(4)结合报告期订单获取情况和“以销定产”、“以产定购”生产和采购模式下确定原材料、库存商品等备货量的方法,补充分析披露报告期内存货及明细构成变动的原因及合理性。(5)说明各期末库存商品、发出商品的对应客户及合同情况、主要产品构成,期后销售及确认收入情况,各期末库存商品、发出商品余额较大以及2019年末大幅增加的原因及合理性。(6)结合细分行业发展情况、主要产品的销售及价格变动情况、与同行业内可比公司产品性能的比较情况、各类别存货库龄情况等,分析说明报告期内发行人存货跌价准备计提是否充分,2019年原材料和库存商品减值准备同比大幅增加的原因及合理性。(7)说明报告期内的存货盘点制度及内部控制制度建立健全情况、设计和执行的有效性,以及对委托加工存货的盘点、控制措施及运行效果。(8)说明各期末对各存货项目尤其是发出商品进行盘点的情况,包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等,说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果、如何保证发出商品盘点的完整性以及如何识别确认发出商品的权属情况。

请保荐机构、申报会计师说明核查过程和结论,并发表明确意见。请申报会计师详细说明存货监盘的情况(包括但不限于监盘方式、时间、地点、人员及结果)并发表意见。

问题38.关于应收款项

根据公开发行说明书,报告期内发行人应收账款净额占流动资产的比例分别为51.71%、53.62%和50.38%,其中1年以上的应收账款逐年增加。此外,2018年末,公司应收票据余额增加,其中1,900.00万元系鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司支付的货款。报告期内发行人应收账款周转率分别为5.19、4.32、3.46。

请发行人:(1)补充披露公司各报告期信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况,补充说明各期末应收账款的逾期情况及逾期应收账款的收回情况,说明公司对应收账款催收的内部管理制度。(2)补充说明应收账款主要对手方的经营情况,是否存在回款风险,公司应收天津和仁昌光电子有限公司款项的金额、截止目前的回款情况以及预期回款安排,是否存在逾期款项、坏账准备的计提是否充分。(3)结合境内同行业可比公司坏账准备计提政策,重点说明账龄1年以内应收账款坏账准备计提是否充分。(4)说明报告期内是否存在因票据到期无法承兑而转为应收账款的情形,如有,说明并披露其具体情况。(5)说明报告期内公司对鄂尔多斯市源盛光电有限责任公司销售情况、销售政策、信用政策、结算方式,与其他主要客户是否存在差异,该商业票据是否系应收账款转化而来,如是,请披露具体情况。(6)结合不同产品的销售及信用政策、客户构成、区域分布、账龄及历史回款情况等,分析披露应收账款金额较高的原因及其合理性,是否符合行业惯例,期后回款情况及是否正常,相关风险揭示是否充分。(7)补充分析披露报告期内应收账款周转率持续下降的原因,说明与同行业可比公司是否存在差异及合理性。(8)说明报告期各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性,是否存在异常的客户或欠款单位;如存在,请披露其详细情况,包括但不限于成立时间、注册资本、主营业务、与发行人是否存在关联关系等。(9)结合报告期内业务实际和同行业可比公司做法,分析披露执行新金融工具准则后应收账款预期信用损失率的确定方法、依据及合理性,是否符合《企业会计准则》要求,新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况、原因及是否合理。

请保荐机构、申报会计师核查银行承兑汇票和商业承兑汇票的取得、转让或背书等是否存在真实的贸易背景,及承兑汇票背书贴现业务的会计处理是否符合规范,背书或贴现的票据是否符合终止确认的条件。请保荐机构、申报会计师

对上述事项进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。

问题39.关于固定资产

根据公开发行说明书和其他公开信息,报告期内发行人固定资产账面价值分别为44,288.19万元、44,351.87万元和54,050.46万元,主要为房屋建筑物与机器设备。

请发行人:(1)结合报告期各期各类固定资产增减变动(购置、转固、处置等)情况,量化分析说明固定资产变动的主要内容及原因,固定资产变动与产能及业务规模变化的匹配关系。(2)结合报告期各期相关资产的产能利用率、对应主要产品的产销率及技术迭代情况、子公司天津和仁昌和北京光电子暂停生产情况等,说明固定资产减值准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题40.关于在建工程

根据公开发行说明书,报告期各期末的在建工程分别为4,110.41万元、16,003.79万元、14,057.55万元。

请发行人:(1)补充披露在建工程主要项目的建造情况,包括投资具体内容、总投资额、已投入金额、项目进度等。(2)说明报告期内在建工程新增、转固情况及入账价值的确定依据,报告期末各在建工程项目是否发生闲置、废弃、毁损和减值,各期在建工程资本化、费用化利息情况及依据。(3)说明是否存在生产成本与在建工程混同、关联方或潜在关联方替发行人承担成本的情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题41.关于递延所得税

根据公开发行说明书,报告期内发行人递延所得税资产金额分别为1,595.01万元、1,850.79万元、3,015.13万元,递延所得税资产主要为可抵扣亏损等引起的暂时性差异所致。

请发行人补充披露可抵扣亏损对应的主要子公司名称、亏损金额及发生期间,对应的递延所得税资产确认是否谨慎合规,是否存在无法抵扣的风险,如有,请作风险提示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题42.关于应收及应付票据

根据公开发行说明书,报告期内发行人应收票据及应收款项融资净额合计为352.45万元、2,216.92万元、2,822.95万元,应付票据账面价值为0万元、9,700.21万元、2,823.30万元。

请发行人:(1)结合报告期各期应收/应付票据的种类、发生额、背书转让、贴现及期末余额、是否附有利息等条款及贴现利息金额,分析说明应收/应付票据相关的会计处理是否符合《企业会计准则》规定,是否开具或参与开具无交易背景的票据,是否存在未入账的应收票据或应付票据。(2)结合报告期内客户和供应商情况、业务开展情况等,分析说明报告期应收/应付票据变动的原因及合理性。(3)结合应收票据类型分析说明应收票据坏账准备计提是否充分,与同行业可比公司是否存在差异。(4)补充披露在华夏银行开展票据池业务的相关安排,说明相关内控是否健全有效。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题43.关于应付及预付款项

根据公开发行说明书,发行人应付账款余额分别为68,638.66万元、79,441.59万元、70,940.23万元,主要为应付工程款、材料采购款项。

请发行人:(1)结合业务模式、经营政策,说明报告期内应付账款波动的原因及合理性,供应商付款安排与合同约定是否一致。(2)结合报告期内应付账款主要对象、对应主要采购内容、金额,分析发行人应付款项余额及其变动与采购金额的配比关系,应付账款对象是否与发行人存在关联关系。(3)说明2019年末对合肥海关同时存在预付款项335.69万元、其他应收款383.54万元的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题44.关于其他应收及其他应付款项

根据公开发行说明书,2017年末、2018年末及2019年末,公司其他应收款余额分别为1,886.71万元、1,894.86万元和1,325.61万元,主要为押金保证金、备用金、代垫款项及往来款项等。其他应付款分别为5,294.17万元、9,423.11万元、5,000.30万元,主要为应付股利、押金保证金、资金拆借款、费用类款项等。

请发行人:(1)补充披露报告期各期其他应收款的构成及变动情况。(2)结合公司各期末其他应收款账龄情况、期后回款情况、公司报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策情况等补充说明公司其他应收款坏账准备计提是否充分,坏账计提是否符合行业惯例和准则要求。(3)应付股利账龄超过1年尚未支付的原因及合理性。(4)预提费用构成情况及业务匹配性。(5)结合押金保证金、代垫款项及往来款项的发生背景、主要交易方及金额、账龄、退款条件和履约情况等,分析上述款项与业务及其他应收应付款项的匹配性。(6)报告期资金拆借发生金额、频率、归还等情况及其他相关信息,如相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。

请保荐机构、申报会计师对上述情况进行核查,并发表明确意见。

问题45.关于现金流

根据公开发行说明书,发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-24,175.07万元、9,695.53万元和24,706.19万元,净利润分别为5,866.60万元、8,399.83万元和13,543.32万元。

请发行人:(1)结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况等,量化分析各期经营活动产生的现金流量净额和净利润差异的具体原因及合理性,是否与同行业可比公司的现金流情况存在显著差异。(2)说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系、与实际业务的匹配情况。(3)说明收到或支付其他与经营活动有关的现金项目与政府补助、递延收益等相关科目是否匹配。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题46.关于偿债风险

申报材料显示,报告期内发行人资产负债率(合并)分别为68.79%、69.25%、62.74%,流动比率分别为0.99、0.98、0.98,速动比率分别为0.77、0.82、0.80。

请发行人:(1)补充披露同行业可比公司偿债能力指标,包括资产负债率、流动比率、速动比率等;结合比较情况,分析发行人相关偿债能力指标是否正常合理。(2)结合流动资产变现能力、流动负债偿付预期、现金流情况,说明是否存在偿债风险及应对措施。(3)披露发行人对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等方面的内部控制措施及执行情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题47.关于会计差错更正

根据公开资料,报告期内发行人存在4次会计差错更正。

请发行人:(1)详细补充披露上述会计差错更正涉及的具体事项、更正原因、时间和范围,各事项的具体调整计算过程、结果及影响,报告期内历次会计差错更正事项对各期财务报表相关项目的累积影响情况,并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。(2)结合报告期内历次会计差错更正事项的性质、重要性及累积影响程度等,说明相关事项是否反映发行人存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息,滥用会计政策或者会计估计,操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录等情形。(3)说明相关信息披露是否符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项,就发行人是否因会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正,是否涉及财务会计文件虚假记载发表意见。

四、其他问题

问题48.关于更换中介机构

申报材料及公司公告显示,2017年至今发行人多次变更主办券商、会计师事务所。

请发行人说明自报告期初至申报时中介机构更换的具体情况,包括但不限于更换的时间、背景、原因以及对发行人的影响等,更换后的会计师事务所对相关申报材料履行核查的具体程序。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题49.关于尽职调查及审计程序

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号—向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号—向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。