大唐药业申报精选层被问询全文：共计44问

挖贝网 6月2日消息，拟精选层企业大唐药业（836433）的申报材料于5月26日获全国股转公司受理，在6月2日收到问询函，共44问，字数约2.5万字。

问询函问题分为3大类，分别是规范性问题共有7问；信息披露问题共有21问；与财务会计资料相关的问题共有16问。

附-《关于大唐药业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

大唐药业股份有限公司并中泰证券股份有限公司：

现对由中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的大唐药业股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于经销模式

申报材料显示，报告期各期经销模式取得的收入占主营业务收入的比例分别为62.89%、44.88%、51.73%。

请发行人：（1）说明报告期各期经销客户、直销客户（医药商业公司）的名称、销售产品类型、数量、价格（同类产品价格存在显著差异的，请说明具体原因）、金额、占比及变动原因、注册地、订单获取方式、合作历史、定价方式；补充说明主要产品经销和学术推广模式下对应的销售金额和占比及变动情况。（2）说明发行人与经销商签订经销协议的比例、收入金额，各期新增和减少的经销商数量，报告期各期新增经销商的销售数量、单位价格、销售金额，新增经销商的同类产品售价与旧经销商之间是否存在差异、新增经销商的结算政策和信用期限与老经销商是否存在差异，经销模式下产品的最终流向及最终销售实现情况；说明发行人产品在终端消费环节（三甲医院、二甲医院、社区医院及以下）使用的比例。（3）结合市场同类产品价格变动情况（考虑销售给经销商价格和终端市场的价格），说明发行人报告期内产品销售价格变动的合理性。（4）说明主要客户的业务规模与向发行人的采购内容是否匹配。（5）说明主要客户及其控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。（6）在对经销商主要采取预收账款发货的销售政策下，说明2019年末对经销商的应收账款大幅高于2017年和2018年末的原因（。7）说明销售回款的方式，是否存在现金回款，是否存在第三方回款，如有，补充披露现金回款、第三方回款的金额和占比。（8）说明销售模式变动趋势情况与同行业可比公司是否存在差异，分析原因及合理性。（9）披露各级经销商的数量、销售金额、区域布局；披露二级经销商的选取标准、是否为买断式销售、定价机制、信用政策、物流及退换货政策、具体付款方式，公司开发和维护二级经销商的原因和商业合理性，二级经销商在报告期各期为公司带来的收入及占比，报告期各期二级经销商的进入及退出数量、存续数量，是否存在个人经销商及个人经销商的数量、销售占比情况，要求其通过一级经销商进行采购的原因及商业合理性，一级经销商和二级经销商的价差情况。（10）发行人经销商管理相关内控是否健全并有效执行，是否存在对经销商向最终客户销售过程合法合规性的管理措施，是否存在信息管理系统查看经销商销售情况，如有请披露具体内容；终端消费的产品质量安全管控措施，与经销商之间产品安全责任划分情况，经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形。（11）披露对经销商的年度业绩考核指标，是否存在与业绩挂钩的奖励约定，业绩指标是否符合实际情况，对经销商返利的具体实施方法、途径，为现金还是实物返利，相关返利政策和处理方式是否符合行业惯例。（12）说明前十大经销商的存货进销存情况、退换货情况及主要客户情况，经销商所购产品是否实现终端客户销售。（13）说明发行人《营销中心经销商管理制度》的主要内容，对经销商的选取标准、资质要求、选取过程、每年经销商销售指标的制定原则、信用政策，说明对一级、二级经销商认定标准和管理要求上的具体差异，是否与发行人存在关联关系，是否存在对经销商经销地域范围的限制，是否为独家经销，是否存在不同层级经销商互相转售的情形，经销商在经营过程中是否存在不正当竞争等违法违规的情形，是否存在三级经销商，如存在，说明相关销售和管理机制。（14）说明销售模式分类是否合理准确，经销模式产品是否参与学术推广活动，是否通过学术推广活动进行经销拓展，如是，说明相关学术推广活动的成本核算方法，相关会计核算是否准确合理。

请保荐机构、申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见。（2）说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程，核查数量及占比、核查金额及占比，所选取核查方法的可执行性、所选取样本量是否充分的依据等，说明销售收入的核查情况及意见。（3）报告期各期新增经销商与发行人是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的特殊关系，与发行人存在特殊关系的经销商的销售数量、销售金额，向终端客户是否完成最终销售；与发行人存在特殊关系的经销商向公司采购商品的单价，采购价格是否公允。（4）落实《审查问答》问题21中的相关核查要求。

问题2.关于学术推广

申报材料显示，公司销售过程中的学术推广活动主要由公司聘请的合作服务组织和公司销售团队负责。皓月医疗等为其主要合作服务组织。皓月医疗2013年12月16日成立，2014年的营业收入为141.52万元，100%来自于其唯一的客户大唐药业，报告期内对发行人的销售收入分别为992.34万元、1,664.66万元、1,604.94万元，占皓月医疗当期收入超95%。除皓月医疗外，2018年前五大合作服务组织的其余四家均为2018年成立。

请发行人：（1）说明主要合作服务组织的设立时间和规模，发行人与主要合作服务组织的合作历史，说明皓月医疗自成立之初至今，几乎所有营业收入产生自和发行人合作的原因和合理性，2018年前五大合作服务组织的其余四家均为2018年成立，成立之初即和发行人产生合作的原因和合理性，是否存在专门为发行人提供服务而设立或者合作服务组织主要为发行人服务的情形。（2）补充说明发行人向主要合作服务组织采购的规模占主要合作服务组织当期营业收入的占比，主要合作服务组织的业务开展是否向发行人存在重大依赖。（3）说明发行人与合作服务组织合同或协议中对专业化学术推广活动的责、权、利条款约定及其执行情况，“两票制”的推行对发行人学术推广模式的影响。（4）补充披露报告期内开展学术推广相关活动具体情况，包括举办场次、时间、地点、内容、议程、参会人数、合作服务组织、费用金额及构成、讲师的劳务报酬、会议相关费用的发生及支付情况，和同行业公司举办同类活动支付费用是否可比。（5）说明报告期内合作服务组织的选择标准、管理制度、考核制度和更换情况；发行人、医药商业公司、合作服务组织的关系，结合相关物流流向、资金流向说明医药商业公司、合作服务组织发挥的作用、提供服务的内容，提供服务是否存在转包情况，服务的定价方式以及报告期内的变化情况，说明发行人如何掌控合作服务组织学术推广活动及向终端客户的产品销售价格。（6）结合对合作服务组织的结算模式和信用期，说明2017年末和2018年末应付服务费金额较大，2019年末却大幅减少的原因和合理性，是否与合作服务销售模式实现的收入金额相匹配。（7）说明发行人股东、董监高及其亲属是否持有合作服务组织的股份或在合作服务组织任职，上述自然人以及其控制的企业是否与合作服务组织存在交易或资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形，是否存在关联方代公司承担费用的情形。（8）说明发行人报告期内是否存在商业贿赂行为以及公司的管控措施，发行人与合作服务组织是否存在纠纷或潜在纠纷，合作服务组织在学术推广发行人产品中是否存在商业贿赂情形。（9）说明相关服务合作服务组织是否具有合法的经营资质及能力、合作内容、与发行人是否存在关联关系等；说明是否在促销和学术推广过程中给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为，有关支出是否直接汇入自然人或无商业往来第三方账户；是否存在因上述行为涉及的纠纷、处罚、判决，是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度，结合订单获取方式、流程，说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。（10）补充披露发行人《咨询和市场推广服务商管理制度》的主要内容，合作服务组织的基本情况，包括但不限于企业名称、主营业务、收取的市场费用标准及金额、业务推广合同的主要内容、提供的服务内容；发行人对其管理方式，包括但不限于资质审核、进入标准、防范商业贿赂的内部控制及执行，对其现场检查业务流程、服务能力和成果的具体评估方式、奖惩方法等；合作服务组织是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力，推广费结算及发票的合法性，是否存在其他方代垫报销款情形。（11）说明发行人参与学术推广的销售团队是否具有从事推广业务所需的相关资质，对应的内部控制措施及执行情况。（12）结合商品及相应的资金流向、招投标方式等，补充披露学术推广模式下商业医药公司、学术推广商与发行人的关系，以及商业医药公司的责任和义务，包括运费承担、配送、结算方式和回款流程等，商业医药公司收费标准或定价依据等，说明资金流、实物流与合同约定及商业实质是否一致。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查方法、过程，并发表明确意见。

问题3.关于销售返利

申报材料显示，公司根据一级经销商的销售和回款情况，分别按照销售金额（含税）给予其3%、5.5%不等的返利。

请发行人：（1）补充披露返利政策的条款、报告期内的折扣政策、返利政策及结算政策，列入返利政策的产品、对经销商的返利约定、返利支付方式、返利的会计处理及是否符合行业惯例，各期末计提当年返利及次年支付的情况，是否存在当期计提不充分的情形。（2）补充披露报告期各期的返利金额和具体计算方法，各期返利金额及与收入的匹配关系，各期末计提当年返利及次年支付的情况，是否计提充分，说明是否严格按照权责发生制进行计提，是否存在未入账的返利，返利对应的台账和开票是否一致。（3）说明是否存在经销商、中间商代发行人承担费用、是否存在利用返利和优惠政策刺激销售的情况。（4）说明返利政策是否与销售金额或数量挂钩，不同客户和不同产品的返利政策的差异的原因和合理性，是否存在通过阶段性改变返利政策的方式来调节客户提货时间的情形。（5）补充披露报告期各期对一级、二级经销商的具体返利金额、支付情况，说明返利的会计处理方式、相关成本的计算过程，返利成本与收入金额及返利政策是否匹配，与正常销售商品的产品成本是否存在差异，相关会计处理是否符合《企业会计准则》和税务法律法规的规定。

请保荐机构和申报会计师核查发行人的销售返利政策和复核返利的计算过程，就上述事项核查并发表明确意见。

问题4.关于收入确认

根据公开发行说明书，发行人采用的收入确认方法是：与客户签订了销售合同，药品出库发运给客户签收后确认收入。

请发行人：（1）结合与经销商之间的具体合作模式、费用承担原则、买断式销售是否附有退换货条款、实际退换货情况等，说明经销模式下的收入确认原则及相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，是否存在向经销商压货提前确认收入的情形。（2）结合学术推广销售模式下医药公司的责任和义务，补充披露学术推广销售模式的收入确认方式、外部依据及具体时点，说明医药公司是否为配送商，是否符合同行业惯例及《企业会计准则》的规定。（3）补充披露电子商务销售模式下的平台名称、销售金额、合作模式（是否为买断式销售）、销售退换货条款、收入确认原则，是否存在通过网上平台刷单虚增收入的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题5.关于专利质押、专利到期

根据公开发行说明书，发行人及子公司拥有专利技术17项，其中发明专利3项，“复方醋酸氟轻松酊的生产方法及制得的复方醋酸氟轻松酊”等6项专利处于质押状态，“一种超低温中药膏剂生产专用设备”专利将于2020年6月到期。

请发行人：（1）补充披露发行人核心技术、主要产品对应的专利的开发或形成过程，相应专利是否存在权属瑕疵或纠纷；核心技术相关专利、软件著作权等知识产权是否存在其他权利受限的情形，如存在，披露具体情况。（2）补充披露质权人、所担保债权债务情况、是否用于公司融资、资金具体用途和质权实现条件，选取以上6项专利提供担保的原因与合理性。（3）结合营业收入等财务数据，补充披露质押的专利对发行人经营业绩的贡献；专利质押对于发行人使用该部分专利是否存在限制，是否影响公司经营。（4）结合债务人财务状况和清偿能力、资信情况，说明上述质押专利是否存在被强制处分的风险；说明相关专利被处分对发行人持续经营的影响；说明应对专利权质押风险的具体措施及其有效性。请对相关风险作充分揭示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题6.关于业务资质

根据公开发行说明书，发行人拥有药品生产许可证、药品GMP证书、266项药品再注册批件等相关生产经营资质，多项药品再注册批件于2020年到期。

请发行人：（1）结合生产经营各环节涉及的监管政策，说明发行人及其子公司是否已经取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，是否存在超越资质、经营范围的情形，产品是否取得了全部必需的批文，是否满足所必需的国家、行业及地方标准规范，并披露其具体情况及有效期，是否合法有效。（2）说明发行人主要产品所含有效成分是否存在监管及具体监管内容，产品相关批文是否对产品的有效成分含量予以明确，发行人产品的有效成分是否符合规定。（3）补充披露有关生产经营资质续期的办理情况，是否存在无法续期的风险及对公司生产经营是否产生重大不利影响。（4）说明对于药品生产许可证、GMP证书、药品注册批件（再注册批件）等的内部控制制度是否建立健全并有效执行。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.关于控股股东及实际控制人

根据公开发行说明书，实际控制人郝艳涛担任公司董事长、总经理并实际控制呼和浩特市暖馨投资管理中心（有限合伙）、呼和浩特市欣悦投资管理中心（有限合伙）；控股股东仁和房地产持有公司8,573.86万股，持股比例80.81%；郝艳涛直接持有公司516.61万股，通过仁和房地产间接控制8,573.86万股，合计控制9,090.47万股，占比85.68%。

请发行人补充披露：（1）郝艳涛控制的2家合伙企业是否为私募投资基金，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。（2）郝艳涛持有上述2家合伙企业的目的及未来发展规划，投资管理业务的实质开展情况。（2）结合公司历史沿革，补充披露公司控股股东为房地产公司的背景及原因，控股股东目前业务开展的具体情况、经营稳定性。（3）发行人与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况，高级管理人员、财务人员是否与控股股东存在交叉任职的情形；是否存在发行人与控股股东、实际控制人及其控制企业共用商标、专利、技术、办公场所的情形。（3）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的关联交易，关联交易的程序合规性、定价公允性；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。（4）发行人是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保、承担成本或费用等情形；发行人是否存在向控股股东输送利益、损害发行人利益的情形；发行人关于资金管理的内部控制制度以及执行情况，发行人如何保证公司资金不被控股股东不当侵占。（5）控股股东的财务状况、资信情况，是否存在现金流紧张、大额负债的情形，是否具备相应清偿能力；控股股东及其控制的其他企业是否存在可能对发行人持续经营能力产生重大不利影响的重大风险；发行人如何实现与控股股东的风险分割、防范控股股东风险传导。（6）发行人利润分配方案的主要内容，关于中小股东利益保护的制度安排。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项，说明核查过程并发表意见。

二、信息披露问题

问题8.关于子公司

根据公开发行说明书，报告期内公司有三家子公司，其中内蒙古三花大唐药业有限公司未实缴注册资本，内蒙古国际蒙医药研究院为民办非企业单位。

请发行人说明：（1）设立三家子公司从事医药研发的原因及商业合理性，子公司的业务模式，母子公司间、子公司之间的职能分工、业务往来情况。（2）内蒙古三花大唐药业有限公司未实缴全部注册资本的原因及合理性，报告期未开展实际业务的原因，是否符合《公司法》等法律法规的规定，对发行人生产经营是否存在不利影响，是否存在资不抵债等困难情形；请在“风险因素”章节中补充披露因子公司未实缴资本可能导致发行人按认缴资本承担股东责任等相关风险。（3）内蒙古国际蒙医药研究院纳入合并范围的依据、是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师就上述问题核查发表意见。

问题9.关于核心产品复方醋酸氟轻松酊

根据公开发行说明书，复方醋酸氟轻松酊是公司目前的核心产品之一。根据临床疗效观察结果，复方醋酸氟轻松酊对神经性皮炎和银屑病（牛皮癣）均有较好的治愈效果。目前，公司复方醋酸氟轻松酊的销售覆盖了全国26个省、自治区及直辖市，市场占有率连续多年排名第一。2017年、2018年和2019年，复方醋酸氟轻松酊实现销售收入6,352.60万元、4,828.77万元和9,504.15万元，分别占同期营业收入的46.83%、28.73%和42.52%。

请发行人：（1）结合产品销售和价格变化情况、销售模式的变化情况，分析说明报告期复方醋酸氟轻松酊销售价格持续增长的合理性及可持续性，对发行人持续盈利能力的影响。（2）补充披露发行人产品与功效相近的主要竞争药品在药物疗效、稳定性、毒副作用、日均费用、市场占用率等方面的比较情况；并结合相关细分市场的市场容量、发行人产品的市场份额、产品生命周期、与主要竞争药品相比的优劣势等情况分析说明复方醋酸氟轻松酊是否还具备成长空间，是否存在被竞争药品淘汰、替代的风险。（3）结合历史沿革、产品开发和发展路径，补充披露复方醋酸氟轻松酊为原研药还是仿制药，对主要产品复方醋酸氟轻松酊配方及技术的保护措施；说明发行人复方醋酸氟轻松酊在同类产品中“市场占有率连续多年排名第一”的依据；结合产品技术门槛，同类竞品与发行人产品在成分、价格和疗效等方面的差异，以及全市场销售量对比情况等，说明是否存在被替代的风险。综合前述情况，说明发行人产品能否持续保持竞争力。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题10.关于中药、蒙药产品

根据公开发行说明书，公司是一家集蒙药资源开发、特色专科药和大健康产品研发、生产和销售为一体的综合性制药企业。发行人在“业务与技术”章节披露主要产品包括16项中药产品。截至公开发行说明书签署日，公司拥有29种蒙药，其中11种蒙药入选国家医保目录。在品牌建设方面，发行人将打造三花、同泰永系列品牌，其中公司的“同泰永”品牌始于1664年，历史悠久，品牌影响力深远，为内蒙古著名商标和内蒙古老字号。中成药（含民族药）披露内容中未明确列示民族药。发行人披露其为全国蒙药定点生产企业。

请发行人补充披露：（1）中药（含中成药）与蒙药、民族药在内涵和外延方面的差异。（2）中药产品列入基本药物目录或医保目录的具体情况；如相关产品被调出基本药物目录或医保目录对发行人的风险与相关影响，发行人相关产品是否存在价格大幅下降的风险。（3）“委托第三方进行暖宫七味散、肝肾滋两个产品的临床适应症研究”的具体含义和临床适应症研究的作用，与发行人目前在售的暖宫七味散、肝肾滋有何关联，与“暖宫七味散的二次开发”之间的关系如何。（4）“同泰永”品牌的来源，使用同泰永品牌的具体产品名称及销售情况，“同泰永肝肾滋”未列入发行人核心技术的原因。（5）发行人拥有“多项中药材提取、制备的非专利技术”但未申请相关专利的原因，是否存在权属纠纷或潜在争议、是否侵犯他人知识产权；相关非专利技术的具体情况，界定为非专利技术的依据；非专利技术的保护措施及其有效性。（6）是否有产品纳入带量采购目录，带量采购政策和医保控费政策进一步加强对发行人生产经营的具体影响。（7）2020年7月1日即将实施的《药品注册管理办法》明确指出要提升中药临床试验水平，将助推中药新药开展安全性、有效性研究并获取证据，建立以循证为基础的中药新药体系。以上规定的落地对发行人在研项目有何具体影响。（8）说明列入医保目录的具体产品名称及适用症，11种产品入选医保目录的年份及医保药品类别，在各级医院的使用情况等；前述产品的报销比例、招标流程和招标政策；目前在各省级药品集中采购招标的中标情况，包括药品名称、中标省份、中标价格或中标区间、产品规格等，说明参与招投标过程是否合法合规，发行人及销售人员、合作服务组织是否存在商业贿赂等违法违规行为；补充披露发行人产品通过医保药物招标方式销售的比例，在相关省份已经取得的中标价格是否均在有效期内。（9）发行人产品中属于民族药（蒙药）的具体产品、判断依据，相应销售收入及占比情况，报告期在内蒙古地区和其他地区的销售情况、销售变动情况；“蒙药定点生产企业”的认定依据和认定主体、目前的定点生产企业及分布情况；并结合前述情况，说明发行人关于与“蒙药”“民族药”的相关表述是否存在夸大性、误导性或依据不充分的表述。（10）说明发行人生产经营是否符合《内蒙古自治区蒙医药中医药条例》等相关规定。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述问题，发表明确意见，并督促发行人完善相关信息披露。

问题11.关于行业政策

申报材料显示，发行人主营业务为生产和销售中成药（含民族药）和化学制剂药。发行人行业政策变动如两票制、带量采购等均在报告期对发行人业务产生影响。

请发行人：（1）结合发行人报告期需进行一致性评价的产品收入与利润情况，说明一致性评价对发行人未来业绩增长产生的影响及应对措施。（2）说明两票制执行后，发行人产品针对两票制的销售及收款结算流程前后具体调整情况；定量分析主要产品在包括产品售价、信用政策、市场推广、经销商（配送商）等方面的变化情况。（3）分析并补充说明两票制对经销商数量及层级、配送商客户选择因素等产生的影响。（4）结合上述两票制对经营模式产生的影响；以及发行人对公立医疗机构销售情况，分析两票制对产品价格、销售收入、毛利率、推广费用、应收账款具体产生的影响，是否对发行人未来财务状况和经营成果带来重大不利影响。（5）结合处方药报告期销售客户构成情况，补充披露并分析带量采购给发行人带来的具体影响，特别对比发行人主要产品市场价格情况，结合目前带量采购政策市场执行效果，分析发行人主要产品被替代的可能性，发行人是否由此存在大幅降价的风险。（6）补充披露发行人11种蒙药入选国家医保目录的具体情况，包括但不限于入选医保目录的具体产品名称及适用症，11种产品入选医保目录的年份及医保药品类别，在各级医院的使用情况等。（7）说明上述产品的报销比例、招标流程和招标政策；目前在各省级药品集中采购招标的中标情况，包括药品名称、中标省份、中标价格或中标区间、产品规格等，说明参与招投标过程是否合法合规，发行人及销售人员、合作服务组织是否存在商业贿赂等违法违规行为。（8）补充披露发行人产品通过医保药物招标方式销售的比例，在相关省份已经取得的中标价格是否均在有效期内。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

问题12.关于中药品种保护政策

根据公开发行说明书，除专利保护外，我国还对中药实施“中药品种保护”，国家鼓励研制开发临床有效的中药品种，对质量稳定、疗效确切的中药品种实行分级保护制度。

请发行人补充披露：（1）配方专利和中药保护品种两种保护政策的区别，是否还有其他排他性保护政策。（2）发行人所有中药保护品种的名称、保护期限。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

问题13.关于可比公司

申报材料显示，发行人选取奇正藏药、贵州百灵、西藏药业、汉森制药作为可比公司。

请发行人：（1）说明可比公司的选择标准、与发行人的可比程度，在产品结构、客户构成等方面是否存在明显差异，说明选取上述可比公司的原因和合理性，选取的适当性、完整性。（2）补充披露其他同行业公司同类产品的比较情况，结合客户结构、产品特性、平均售价、成本结构、人工成本等因素量化分析说明发行人主要产品和其他竞争对手差异的原因及合理性，并结合目前在手订单定价情况，说明是否存在充分竞争下毛利率下滑而导致业绩下降的风险，说明公司核心竞争力和竞争优势，未来业务发展重点和可持续性；相关业务风险发展是否充分揭示和披露。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

问题14.关于采购和供应商

申报材料显示，报告期各期发行人主要采购原材料包括冬虫夏草、醋酸氟轻松、间苯二酚等，主要采购能源包括水、电、煤、天然气等。

请发行人：（1）说明主要供应商的经营规模与公司对其采购金额是否匹配。（2）说明主要供应商之一尔康制药因虚增收入、利润被证监会行政处罚的事项是否与公司存在关系，公司和尔康制药采购的真实性，是否通过向尔康制药虚假采购配合尔康制药虚增收入的情形；补充说明间苯二酚是否向除尔康制药外其他厂商采购的情形。（3）说明是否存在向个人供应商、合作社类供应商或贸易类供应商采购的情形，如有，请说明主要供应商名称，主要采购内容，说明供应商的基本情况及产权控制关系，报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称，说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性，是否存在利益输送。（4）说明是否存在现金付款的情况，如有请列示明细，并说明相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效。（5）说明报告期内发行人是否存在委托其他医药企业生产的情形，如存在，请披露具体情况。（6）结合公司各类产品的主要原料构成，说明报告期各期各类原材料采购金额与产销情况的匹配性，原材料采购金额波动是否合理。（7）补充披露公司主要供应商基本情况，包括但不限于注册地、实际控制人、主营业务、向发行人提供产品及用途、与公司的交易历史、与公司是否存在关联关系、供应商是否具备相关原材料的生产资质。（8）说明公司与主要供应商的交易及结算流程、采购价格形成机制等,结合市场价格及其变动趋势说明发行人报告期内向主要供应商的采购价格是否公允。（9）说明间苯二酚在2018年前三季度供应不足的具体情况，对公司复方醋酸氟轻松酊当年产销量的具体影响，结合合作历史、协议签订情况等，说明发行人与相关供应商的合作关系是否稳定，采购金额占相关供应商销售金额的比例，对相关供应商是否存在重大依赖，针对供货不足是否采取了相应的风险防控措施。（10）结合生产、销售情况，说明报告期内水、电、煤等能源消耗逐年下降的合理性，与营业收入是否匹配。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题15.关于研发

根据公开发行说明书，报告期各期研发费用分别为49.64万元、1,115.13万元、821.84万元。公司直接从事技术研发的研发人员共有36人，占比15.72%。最近三年，公司核心技术人员为刘卫东、赵粉荣、刘斌和梁国栋。发行人与内蒙古鸿茅药业有限责任公司、包头市朝聚眼科医院有限公司、内蒙古医科大学、内蒙古自治区国际蒙医医院、中国药科大学、内蒙古坤华生物科技有限公司等进行合作研发。

请发行人：（1）补充披露报告期内发行人开展研发项目的具体情况，包括项目名称、研发进度、各期研发支出、主要成果、对主营业务的贡献情况等，结合项目开展情况，说明报告期各期研发费用波动的原因。（2）补充说明公司研发机构或部门的运作模式及具体情况，包括但不限于研发项目管理、资金管理、成本费用核算，研发人员的数量、专业、学历及主要研发经历、研发相关资产情况、在合作研发中发挥的具体作用等。（3）补充披露核心技术人员的主要贡献，主要研发人员与原单位是否存在相关竞业禁止协议，在发行人处从事的研究是否与原工作单位产生纠纷或潜在纠纷，是否可能侵犯原单位的知识产权。（4）补充披露与上述企业、科研院所合作的具体情况，双方合作的具体模式、合同签署、主要协议约定、主要研发项目及成果，发行人在其中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对以上科研院所是否存在技术依赖。（5）补充披露合作研发过程中，是否存在使用以上合作机构的核心设备、人员、资产、场所，或使用合作院校科研费用、挂靠国家基金相关项目进行研发等情况。（6）补充披露发行人是否能够独家使用以上知识产权，是否存在使用期限或限制，共同享有专利的过程中，与合作方的责任分配及利益分配情况。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

问题16.关于商标许可使用

根据公开发行说明书，2017年，公司与天奇制药签订《商标许可使用合同》，合同约定，天奇制药许可发行人使用其所持有的注册号为16087140的商标“天奇”，许可使用的商品种类为安宫牛黄丸、嘎日迪五味丸、益肾十七味丸，许可使用权的性质为授权使用，许可使用期限为5年，商标许可使用费为零元。

请发行人说明：（1）使用天奇制药商标的必要性，是否会对终端用户形成误导并引致纠纷，天奇制药与发行人报告期内前五大客户内蒙古天奇医药有限公司是否存在关联关系。（2）发行人使用“天奇”商标的产品销售收入，占营业收入的比例，发行人与天奇制药及其关联方的具体业务合作模式，是否为天奇制药代工生产产品，如有，补充披露具体情况。（3）商标许可使用费为零元的原因及合理性，发行人使用“天奇”商标是否符合药品生产、销售的相关管理规定，是否存在被行政处罚的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题17.关于资产抵押

根据公开发行说明书，发行人房屋、土地使用权均已抵押，用于获取银行贷款。

请发行人补充披露：（1）列表说明抵押固定资产、无形资产的具体情况，用于抵押担保的债权情况。（2）结合相关资产在发行人生产经营中的运用情况,说明抵押是否对发行人生产经营造成不利影响。（3）是否履行公司内部决策程序，是否存在逾期无法偿还的风险，是否会影响发行人直接面向市场独立持续经营的能力；如有，请补充风险提示。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题18.关于土地租赁与土地承包

根据公开发行说明书，报告期内发行人向关联方内蒙古达里苗木有限公司租赁1,100亩土地，租赁期限至2020年12月31日，向用于开展道地蒙药材项目；向盛乐农业局承包355.7亩土地，承包期限为50年，为道地药材种植用地承包费用共计96.04万元。

请发行人说明：（1）上述土地的权属性质，发行人土地使用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续。（2）上述土地是否均用于开展道地蒙药材项目，租赁期限与相关项目的开展是否匹配，相关土地租赁的稳定性，是否存在不能续租的风险。（3）结合周边土地租赁和承包价格，补充说明土地租赁价格是否公允，是否存在利益输送情形。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。

问题19.关于劳动用工

根据公开发行说明书，报告期内各期末，发行人员工总数分别为251人、295人和229人。

请发行人：（1）说明发行人2019年末员工人数同比减少的原因，是否与公司业务模式的变动相匹配，是否存在劳动纠纷。（2）2019年人员减少是否与同行业可比公司变动趋势相符，并结合在手订单情况、主营业务对员工的需求量，说明人员变化对发行人持续经营能力的影响。（3）说明是否存在员工从公司离职后从事公司经销业务或者到合作服务组织任职的情形，对公司生产经营的影响。（4）发行人是否存在应缴而未缴社会保险和公积金的情形，如存在，核查具体情况及原因，补缴对持续经营的影响，未缴行为是否构成重大违法违规。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题20.关于产品质量

请发行人补充披露：（1）公司是否按照《药品管理法》和《药品生产质量管理规范》等相关法规要求，建立了完整有效的质量管理体系，是否有效运行。（2）报告期内是否因公司产品发生过医疗事故或重大不良反应，是否因产品质量存在争议或纠纷。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题21.关于环保合规性

根据公开发行说明书，发行人所处的行业为医药制造业，通常会产生一定量废水、废气及废渣，需严格履行环保要求。

请发行人补充披露：（1）发行人及子公司是否被纳入排污许可重点管理范围，发行人及子公司是否取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续。（2）发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；报告期内发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等。（3）报告期内公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，是否发生环保事故，是否受到环保部门行政处罚或被要求整改。（4）发行人及子公司生产经营、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题22.关于安全生产

根据公开发行说明书，2019年12月21日，发行人取得呼和浩特市应急管理局核发的《安全生产标准化证书》，2020年2月17日，发行人取得呼和浩特市应急管理局核发的《危险化学品经营许可证》。

请发行人补充披露：（1）发行人生产过程涉及的危险化学品，说明安全生产管理制度的制定和执行情况。（2）发行人及其子公司是否需要并已经取得安全生产经营所需的相关资质。（3）报告期是否存在安全生产方面违法违规情形、是否发生过相关事故、是否受到相关行政处罚。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题23.关于董事、监事、高级管理人员

根据公开发行说明书，发行人共有董事6名，监事3名，高级管理人员4名。董事高兼职较多，部分董事、监事未在发行人处领薪。

请发行人披露：（1）董事、高级管理人员最近24个月内变动人数及比例，是否对生产经营造成重大不利影响，是否存在重大不利变化。（2）不在公司领取薪酬的董事、监事领取薪酬的单位名称及与公司的关联关系情况，报告期内的资金和业务往来情况。（3）董监高兼职较多，是否影响其对发行人的勤勉尽责义务，是否均符合董监高任职资格的要求。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题24.关于关联交易

根据公开发行说明书，关联方实际控制或担任董事、监事和高级管理人员的企业中有多家从事种植、医疗健康等行业。

请发行人：（1）说明是否按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司颁布的相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。（2）贡格尔、盛林农业和林场农业的具体业务，贡格尔、盛林农业和林场农业与发行人的供应商是否存在重叠。（3）关联方与发行人的经销商、合作服务组织、供应商之间是否存在业务或资金往来，是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。（4）向关联方采购律师服务、租赁土地、车辆的合理性及价格公允性，相关内控制度是否健全并有效执行。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

问题25.关于同业竞争

请发行人补充披露董事朱贺年投资的多家公司是否与发行人从事相同或相似业务，是否与发行人构成同业竞争。

请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。

问题26.关于优惠税率

根据公开发行说明书，发行人按照《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）的规定，适用15%的企业所得税税率。

请发行人补充披露：（1）报告期内发行人及子公司享受的税收优惠是否符合相关法律、法规的规定，是否具有可持续性。（2）结合报告期各期发行人享受企业所得税优惠占利润总额的比例，分析说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖，是否充分披露税收优惠不确定性风险。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师按照《审查问答（一）》问题17对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题27.关于权益分派

根据公开发行说明书，2018年6月26日，公司召开2017年度股东大会，通过公司2017年度利润分配的议案，决议向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利3.01元，同时每10股派发股票股利0.5股。2018年8月15日，公司召开2018年第四次临时股东大会，通过公司2018年半年度利润分配的议案，向股权登记日在册的全体股东每10股转增6.5股。2020年，公司召开董事会、股东大会，决议向股权登记日在册的全体股东每10股派发现金股利4元（含税）。

请发行人：（1）补充披露上述股利分配是否符合公司章程相关规定，是否合法合规，是否履行了必要的内部决策程序。（2）补充披露2019年年度权益分派目前进展情况，预计执行完毕的时间。（3）结合报告期财务数据说明上述股利分配是否与发行人当时财务状况相匹配，现金分红对发行人财务状况、生产运营的影响。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题28.关于募集资金用途

根据公开发行说明书，发行人本次募投项目包括大唐药业健康科技产业园区项目、营销体系建设及品牌推广项目、补充流动资金项目。

请发行人：（1）披露建设大唐药业健康产业园项目的目的和原因，结合发行人所处行业竞争状况、产品市场容量、同行业公司的发展水平、在手订单、未来订单获取能力及目前产能利用率较低的情况，说明公司募投项目和金额的合理性，与发行人经营规模是否匹配。（2）补充披露健康科技产业园的占地面积、建筑面积、主要建设规划情况，说明已建设部分的施工方或拟参与建设的施工方与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排。（3）详细披露本次募投项目所面临的风险，包括但不限于技术风险、市场拓展风险、产能消化风险等。（4）结合公司经营情况、财务状况、现有分公司数量及地域覆盖情况、业务发展目标、区域市场竞争情况等进一步说明营销及服务网络建设项目的必要性和合理性，是否与市场需求变化匹配，是否与发行人现有业务存在协同效应。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

三、与财务会计资料相关的问题

问题29.关于营业收入

申报材料显示，报告期内，发行人收入持续增长，季节性较为明显，第四季度销售占比相对较高，同时2019年末的库存商品和发出商品以及预收账款均大幅下降。2017年退货比例为6.03%。

请发行人：（1）补充披露报告期各期第四季度每个月份的销售收入金额及占比，说明各年第四季度销售占比较高的原因，是否符合行业惯例；说明报告期第四季度主要销售产品的内容、价格是否与其他季度有较大差异，说明各期末发出商品从产品发出到收入确认时间分布情况，是否存在异常；并结合各年期后销售退货情况，期末应收账款余额及期后回款情况，是否存在期后大量退换货的情形，说明是否存在放松信用政策促进销售的情形。（2）补充说明2017年退货比例较高的原因和合理性，是否因为质量问题或纠纷造成退换货，报告期内具体的退换货政策及回收货物的数量、金额以及处理方式。（3）结合在手订单约定的交付时间，说明收入持续增长的情况下，2019年末的库存商品和发出商品、预收账款大幅下降的原因及合理性，是否存在报告期末集中确认收入的情形。（4）结合合同订单、销售数量和销售金额的变动情况，下游客户对各类业务的需求情况等，详细分析并披露公司营业收入逐年增长的原因，补充披露和主要客户合同订单的签约主体、签署周期、频率和主要权利义务，论证和主要客户交易的可持续性。（5）结合终端市场售价、原材料采购价格等因素，说明2019年3月复方醋酸氟轻松酊调价的原因及合理性，是否存在调节经销商售价而人为调节收入的情形。（6）补充说明复方醋酸氟轻松酊和复方醋酸氟轻松原料药在定价、成本和功能上的差异，说明是否存在被同类原料药替代的风险。（7）说明营业收入大幅增长的情况下员工数量下滑的原因和合理性，是否存在由员工转为客户或渠道商的情形，补充披露并分析和可比公司人均创收的差异和合理性。（8）结合以上事项，说明发行人是否存在通过调节发货时间、签收时间、经销商囤货等方式调节收入的情形。（9）结合细分行业发展情况、下游客户需求情况、销售价格和销售量变化情况，量化分析对营业收入的影响；结合市场情况、行业政策、客户数量、合同规模、可比公司同类产品销售情况等，说明发行人各类产品销售数量增长与行业变动趋势是否存在差异。（10）披露发行人产品定价政策、是否存在价格管控，比较分析发行人产品的价格及变动趋势与市场同类产品的差异情况，说明原因及合理性。（11）结合调价时间和调价前后销量情况，说明2019年复方醋酸氟轻松酊向经销商销售价格（含税）由29.7元/盒调整到38.7元/盒，而当年平均单价为29.04元的合理性。（12）说明产能、产销量与销售收入的匹配性，原材料投入产出比与同行业可比公司是否存在差异。（13）说明报告期各期一季度和四季度各月主要产品的销售金额及占比情况，结合经销商和医药公司采购情况，说明各期四季度是否存在新增客户，相关产品收入在第一、第四季度波动的原因及合理性，结合期后退换货情况，说明是否存在调节收入的情形。（14）结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况、药品配送及物流行业复工情况，从原材料及劳务供应、合同获取及客户稳定性、客户需求变动、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、应付账款支付、现金流状况等方面，详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响，目前是否恢复正常状态，是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响；区分疫情影响因素和剔除疫情影响的其他业务发展因素，补充分析并披露2020年第一季度业绩较去年同期下降的具体原因。（15）执行新收入准则对发行人收入确认的具体影响，包括收入确认的方法、时点、与原准则的差异，以及对发行人是否存在重大不利影响。

请申报会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求，并说明收入截止性测试情况。请保荐机构、申报会计师对上述事项逐项核查，并发表明确核查意见。

问题30.关于主营业务成本

申报材料显示，报告期各期发行人主营业务成本分别为4,528.44万元、4,250.54万元、6,127.79万元。在销售收入和净利润逐年增长的情况下，公司原材料及能源的采购总额持续大幅下降。

请发行人：（1）结合自身的运营模式，说明营业成本的核算、归集、结转方法；说明成本核算的过程和控制的关键环节，并举例说明成本核算的规范性、准确性。（2）补充说明并定量分析使用天然气对能源使用量的具体影响，各期原材料、能源耗用量是否符合行业惯例，采购总额持续大幅下降的原因及合理性。（3）说明营业成本中的制造费用逐年提升，能源费用逐年下降的原因和合理性，结合制造费用的明细说明变动的内容及其原因，是否与发行人的生产规模相匹配。（4）列表说明原材料采购、耗用和结转情况，说明主要原材料采购单价不断上涨，营业成本中的材料费用占比却呈现先降后升的原因和合理性。（5）结合发行人的成本核算方法、返利政策和计提情况，说明复方醋酸氟轻松酊产品2019年度平均销售成本大于当年及前两年平均入库成本的原因及合理性。（6）补充披露报告期各期生产人员变化情况，与产销量是否匹配，说明不同类产品的生产周期，结合报告期内产量、平均人数的变动，分析人均产量变动的原因及合理性，生产工人工资水平与当地平均标准是否存在差异。（7）说明部分产品产能利用率较低的原因，未来是否仍将维持较低的产能利用率，相关生产线是否存在减值迹象。（8）补充披露各产品的成本构成，量化分析说明报告期内分产品成本各明细项目波动原因，并说明各产品单位成本波动原因，是否与发行人业务和行业变化相匹配，成本核算是否准确。（9）结合同行业可比公司相同和类似产品结构、单位成本情况进一步分析披露发行人成本结构和波动合理性。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并对营业成本核算的合规性、报告期各期营业成本确认的真实性、准确性、完整性发表意见，说明成本构成、变动的合理性并发表明确意见。

问题31.关于销售费用

申报材料显示，报告期各期销售费用分别为4,121.25万元、5,252.22万元、7,124.54万元，分别占当年营业收入比例为30.14%、31.17%、31.73%，销售费用率比较稳定，其中市场营销费占各期销售费用的比重分别达到83.26%、79.16%和86.10%。销售物流费分别较上年增长0.02%、5.66%，远低于收入增幅。

请发行人：（1）说明公司市场营销费的核算内容、市场活动的发生形式及相关的费用内控制度设计与执行情况；并结合同行业市场推广模式，说明公司市场费用构成、市场费用占收入比与同行业的差异情况及原因，说明市场费用是否存在直接或间接商业贿赂行为。（2）结合推广商在各年的变动情况及其所负责的区域，与公司学术推广模式下的销售区域业绩变动是否匹配。（3）结合公司此类费用结算支付政策变动情况说明2019年末预提的市场营销费用金额大幅减少的原因及合理性，并分析2020年一季度的费用发生情况，说明是否存在大额跨期情形。（4）结合销售数量、物流运输价格、销售区域的变动情况，说明销售物流费显著低于收入增幅的原因和合理性。（5）补充说明发行人对市场营销服务商的选择方式，服务的主要内容，服务商是分地区分工还是分服务内容分工，服务商有无量化的工作成果指标，服务费计算与工作成果之间有无相对固定的数量关系。（6）补充披露报告期各期销售人员数量变化情况，说明销售人员的销售政策，结合以上原因具体分析销售费用中工资薪酬、社会保险费变动原因及合理性，各期销售人员人数趋势、人均工资与同行业可比公司比较情况及差异原因。（7）结合销售政策说明变动的原因，说明市场营销费用的计提标准、支付方式、现金付款的金额及占比，是否足额获得合法发票。（8）说明学术推广模式下，发行人销售人员职责划分，销售人员管理体制，激励机制是否有效。（9）报告期内办公费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配,办公费用下降的原因，是否同行业情况和业务模式一致。

请保荐机构和申报会计师就上述事项核查并发表明确意见，并就销售费用的的真实性和完整性，是否存在跨期，是否存在商业贿赂行为核查并发表明确意见。

问题32.关于毛利率

申报材料显示，报告期内公司主营业务毛利率分别为66.61%、74.71%及72.59%，变动较大，发行人净利率明显高于同行业可比公司，并且呈现逐年上升的趋势。

请发行人：（1）结合客户结构、产品特性、平均售价、成本结构、人工成本等因素量化分析说明发行人主要产品毛利率显著高于其他竞争对手的原因及合理性，并结合目前在手订单定价与其他同行业公司同类产品的比较情况，说明是否存在充分竞争下毛利率下滑而导致业绩下降的风险。（2）结合定价、产品型号、成本构成、运输费用、返利的约定，量化分析并说明不同销售模式下毛利率差异的原因和合理性。（3）量化分析并补充说明同一产品不同客户产品毛利率差异的原因和合理性。（4）结合市场竞争状况、产品毛利率高、发行人期间费用率较低说明发行人净利率明显高于同行业，并且呈现逐年上升的趋势的原因和合理性，是否存在体外支付成本或费用的情形。（5）结合两票制等政策，量化分析并披露政策实施前后对发行人毛利率的影响，发行人毛利率的绝对值、变动幅度及变动趋势与行业可比公司是否一致。（6）结合销售的具体产品、相关成本费用等，分析不同销售区域毛利率差异的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师说明对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题33.关于专项应付款

申报材料显示，报告期末，发行人账面专项应付款4500万元，系发行人和其子公司申报的基于基因组学的道地蒙药材开发利用与规范化种植标准体系的建立项目和道地蒙药材规范化种植及蒙药产业化重大科技专项项目而收到的政府拨付款项。科技重大专项中政府投入的财政资金形成的固定资产属于国有资产，形成的科学数据、自然科技资源等属于共享资产。

请发行人：（1）补充说明上述两个项目的累计投入及报告期内各年的投入情况，包括投入的具体内容和金额以及计入的会计科目，是否与报批的预算安排一致，是否符合相关法规政策、合同的约定以及会计准则的规定，是否存在将应计入公司正常成本费用的支出计入了科技重大专项项目支出的情形，如果全部费用化对报告期利润的影响。（2）补充说明“1000万项目”已发生的费用投入认定为自有配套资金投入的金额，并列入当期损益的合理性；“8000万项目”已发生的费用投入，部分认定为自有配套资金投入的金额，部分认定为专项资金投入的认定依据、划分及会计处理情况，并说明其合理性。（3）说明发行人将对应款项的项目计入在建工程是否与“科技重大专项中政府投入的财政资金形成的固定资产属于国有资产”相矛盾，在建工程的进展情况，是否存在长期未转固的情况。（4）两个项目未能如期完成的原因和减值测试情况；预计投入的完成时间及后续验收安排。（5）两个项目目前的进展情况，报告期内的投入产出情况，种植和养殖的生物资产的去向，是否存在被公司生产使用或者对外销售的情形，会计处理是否符合会计准则的规定；专项资金的使用是否存在违反规定的情形。（6）说明计入专项应付款的会计处理是否符合行业惯例，上述款项未计入政府补助的原因和合理性，发行人是否通过专项应付款科目实现少计提费用的目的。（7）补充披露基于基因组学的道地蒙药材开发利用与规范化种植标准体系的建立项目、蒙医药现代化关键技术研究及蒙药产业化项目的立项背景、项目目标、主要协议内容、验收要求。（8）补充披露发行人完成基于基因组学的道地蒙药材开发利用与规范化种植标准体系的建立项目剩余配套资金投入和验收的具体计划安排，说明相关项目是否已形成生产成果，如是，说明相关生产成果的会计核算和处置情况，是否用于公司生产或对外销售。（9）说明“项目合作方因人员调整等原因影响了项目整体研发进度”的具体情况，对实施进度的具体影响，后续实施计划等。

请保荐机构、申报会计师说明对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题34.关于应收款项

申报材料显示，报告期各期末发行人应收票据余额分别为1,398.67万元、4,495.60万元、2,124.42万元，应收账款账面价值分别为2,702.90万元、3,297.79万元、4,623.76万元。

请发行人：（1）说明销售结算模式及各类客户的信用政策，以及是否得到严格执行，是否利用放宽信用政策来维持业务，说明报告期内应收账款周转率下滑的原因和合理性，是否存在人为调节收入的情形。（2）补充说明应收账款和应收票据的期后回款情况。（3）说明应收票据不计提坏账准备的原因和合理性，是否符合企业会计准则的相关规定。（4）说明银行回款是否来自签订经济合同的往来客户，银行承兑汇票出票方或背书方是否与签订经济合同的往来客户一致。（5）按照主要业务类型分类披露应收账款、应收票据前五名客户的名称、销售内容、金额及占比，说明主要客户与应收账款前五名客户的匹配情况。（6）补充披露报告期各期票据背书贴现名称中是否存在关联方，如存在，请说明相关交易的真实性。（7）补充披露报告期内票据金额波动较大的原因及合理性，与经营活动现金流量、财务费用等科目的勾稽关系。（8）结合销售模式、下游客户、信用政策变化等，分析并披露一年以上应收账款增长的合理性。（9）结合经销商结算方式、信用政策变化等，说明经销模式下应收账款余额持续增长的原因及合理性，与销售金额、预收经销商款项金额是否匹配。（10）说明报告期内是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为，如有请列明详细情况，应收账款转为应收票据的，其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备；说明截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况，是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形。（11）补充披露各期末应收票据的账龄情况，坏账计提政策与同行业可比公司是否存在差异，背书及贴现且在各期末尚未到期的应收票据具体情况，包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日等，说明会计处理是否合规。

请保荐机构、申报会计师列示对银行汇款和承兑汇票的核查笔数、总金额、占比，若有回款方和签订经济合同的往来客户不一致的请列明具体情况，并进行相关解释。

请保荐机构、会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见；并对上述事项核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题35.关于转贷

根据保荐工作报告，报告期内发行人存在转贷行为。

请发行人：（1）补充披露发生转贷行为的具体情况、相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、后续潜在影响的承担机制等。（2）补充披露转贷行为是否违反《贷款通则》等法律法规，是否存在被处罚情形或风险，是否构成重大违法行为，是否满足相关发行条件及精选层进层条件的要求。（3）补充披露转贷行为的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩。（4）补充披露是否已通过收回资金、完善制度、加强内控等方式积极整改，是否已建立针对性的内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规非经营性资金往来等行为。（5）补充披露相关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

问题36.关于资金管理

申报材料显示，报告期末发行人银行理财产品金额为4,665.84万元，结构性存款金额为2,513.62万元，报告期末短期借款金额为4,120.00万元，全部为抵押贷款。报告期各期发行人进行了分红派息。

请发行人：（1）补充说明实际控制人对历次分红资金的使用情况，是否存在与发行人客户、供应商的资金往来，是否存在为发行人分担成本费用的情形，是否存在商业贿赂的情形。（2）说明公司账面货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、或与大股东及关联方资金共管等情形。说明2019年末货币资金、大额银行理财产品与短期借款余额同时较高的原因及合理性。说明报告期内主要借款的情况，包括但不限于用途、年限、利率、担保物等，并说明在货币资金余额较高，购买大额银行理财产品的情况下仍进行贷款的必要性。（3）结合业务实际分析报告期内货币资金余额波动的原因及合理性，与资产负债表、利润表、现金流量表相关科目变动是否匹配。（4）说明对现有货币资金的具体使用规划，闲置货币资金的管理方法，财务预算、资金管理相关内部控制及执行的有效性。（5）补充披露报告期内购买的理财产品的具体明细构成，包括但不限于理财产品名称、收益率、购买和赎回日期、确认的投资收益金额，与投资活动有关的现金流以及投资收益的勾稽关系。（6）披露银行理财产品和结构性存款的分类依据，相关资产和收益的计量和列报是否符合《企业会计准则》的规定，对理财产品投资规模、收益及风控管理等相关内控措施及有效性。（7）结合货币资金、理财余额变动情况，说明新增短期借款的原因及合理性，是否存在资金受限情况，借款使用是否符合相关合同和监管要求的规定。（8）公司获取银行贷款利率较低的原因及合理性，是否可持续获得优惠利率，如不能持续获得，对公司经营业务的影响。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

问题37.关于固定资产及在建工程

申报材料显示，报告期各期末发行人固定资产账面价值分别为2,253.95万元、4,092.24万元和7,276.62万元，主要由建筑物及构筑物、机器设备构成。各期转入固定资产项目主要为大唐产业园项目、道地蒙药材项目—工程项目等。

请发行人：（1）补充披露大唐药业健康科技产业园区项目2016年即取得环评，截至2019年末建设进度不足25%的原因和合理性。（2）补充披露不同类型房屋及建筑物、机器设备的具体折旧年限，每年对应的折旧费用，折旧年限是否与同行业可比公司一致。（3）补充披露主要机器设备数量、类型、用途、功能、价值、成新率、技术性能等情况，说明前述情况与公司的经营规模是否匹配。（4）补充披露各期大唐产业园项目、道地蒙药材项目完工转入各类固定资产的具体类别、金额、开工与竣工时间、验收情况、转固时点和依据、投产情况，补充说明在建工程转固的相关会计核算是否合规、折旧计提是否充分。（5）说明部分资产成新率较低对发行人生产经营的影响，是否需要对现有主要设备进行更换或升级，更换或升级相关设备对发行人生产经营和利润造成的影响，是否存在资产闲置、废弃的情况，资产减值准备计提是否充分。（6）补充披露大唐产业园项目的背景、目标、预算情况、各期预算执行情况、预计完工时间、报告期各期的投入情况、目前进展情况，新增固定资产与发行人主营业务和产能变化是否匹配。（7）说明固定资产、在建工程的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师说明对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题38.关于存货

申报材料显示，报告期各期末发行人存货账面余额分别为4,430.99万元、5,849.14万元、3,871.44万元。主要产品单位成本变动较大。报告期各期存货周转率分别为1.50、0.83、1.27，低于同行业上市公司平均水平。

请发行人：（1）补充披露公司原材料备货的标准，主要产品的生产周期及销售周期，发出商品的计价、核算的合规性，存货的保质期、其过期毁损的标准及具体情况，并结合前述产销周期分析披露公司保持目前的在产品及产成品库存水平是否合理；说明期末存货项目的库龄情况、存储方式、保质期、是否有变质情况，长时间保存是否影响药用价值。（2）说明公司各年采购金额逐年下降的原因，进销存数据与原料消耗、产品产销量数据是否匹配；主要产品所消耗的主要原材料的价格变动及单位消耗情况说明其单位成本变动的合理性。（3）结合产品生产周期、销售安排及安全库存角度说明，2019年末库存商品余额较前两年末大幅降低的原因及合理性。（4）说明复方醋酸氟轻松酊销售成本大于入库成本的原因及合理性。（5）说明报告期原材料和在产品的订单支持率、期后结转率及期后销售比例，库存商品的订单支持率及期后销售比例情况。（6）说明2018年各季度间苯二酚的采购和存货变化情况，结合同行业可比公司在存货备货、生产、销售周期等方面的差异，对比分析与同行业可比公司的存货周转率低于同行业可比公司的原因。（7）请发行人补充说明存货的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。

请保荐机构、申报会计师说明对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题39.关于政府补助

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人递延收益中政府补助余额分别为20.00万元、20.00万元、17.25万元；各期计入营业外收入的政府补助分别为133.85万元、14.85万元、9.80万元；计入其他收益的政府补助分别为142.83万元、135.63万元、69.13万元。

请发行人：（1）说明认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况，2018年未进行摊销的原因。（2）补充披露计入报告期内获取的政府补助的具体情况，包括文件名称、文号、金额、报告期确认金额、收入确认时点、是否具备可持续性，对发行人生产经营的影响，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。（3）说明报告期各期收到的其他与经营活动有关的现金与当年收到的政府补助金额、其他收益等科目是否匹配。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

问题40.关于其他非流动资产

根据公开发行说明书，报告期各期末发行人其他流动资产余额分别为3,610.35万元、3,628.59万元、3,671.88万元。

请发行人补充披露其他非流动资产的具体构成情况，如存在预付款项，披露相关预付款项的支付对象、采购内容、采购金额，支付对象与发行人是否存在关联关系，相关款项的期后结转情况，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

问题41.关于经营活动现金流量

根据公开发行说明书，报告期各期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为342.95万元、2,507.66万元、3,177.60万元，净利润分别为2,891.21万元、4,027.93万元、5,421.16万元。

请发行人：（1）结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况及信用政策等因素，量化分析披露各期经营活动产生的现金流和净利润差异的具体原因及合理性。（2）报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目的勾稽关系、与实际业务的匹配情况。（3）“收到的其他与经营活动有关的现金”中“往来款”、“支付的其他与经营活动有关的现金”中“往来款”的业务背景、对手方名称、具体内容、金额及波动的原因。

请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确核查意见。

问题42.关于税费

根据公开发行说明书，报告期各期发行人支付的各项税费分别为2,124.80万元、2,012.35万元和3,823.29万元，收到的税费返还金额分别为100.50万元、120.60万元、40.20万元；各期末应交税费余额分别为251.80万元、1,163.27万元、1,017.50万元。

请发行人：（1）补充披露报告期各项税费的计提金额、实际缴纳金额及与相应收入、成本的匹配关系。（2）补充披露报告期内增值税、所得税等税收优惠对利润的占比情况，并说明发行人对税收优惠是否存在重大依赖。（3）说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比，与营业收入规模及结构变动的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题43.关于会计调整

根据公开发行说明书，发行人于2017年对收入确认时间的具体判断标准进行了调整，由药品出库发运给客户后确认收入调整为药品出库发运给客户签收后确认收入。

请发行人：（1）说明报告期内会计政策变更和差错更正涉及的具体事项、发生的具体原因，说明将收入确认时点变更认定为会计政策变更的合理性，是否符合《企业会计准则》的规定。（2）相关更正是否反映发行人存在会计基础工作薄弱、内控缺失、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，是否构成重大会计差错更正。（3）说明相关调整是否存在导致收入、成本跨期的情形，是否存在利润调节或操纵的情形。（4）说明是否按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》及全国股转公司相关日常监管要求进行了信息披露，更正事项披露是否全面。

请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题并发表明确意见。

问题44.关于财务信息披露的充分性、合规性

请发行人按照《公开发行说明书准则》第六十五条、第六十六条和第六十七条的规定，详细补充分析披露报告期内资产、负债项目变动的主要原因、影响因素及程度，经营成果变化的原因、影响因素、程度及趋势，经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况和变动原因，包括但不限于：各期末预付款项的主要对象、预付款性质、账面余额、是否存在关联关系等。请保荐机构、申报会计师核查说明上述问题并发表明确意见。

四、其他问题

无。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。