富士达申报精选层被问询全文：共计45问

挖贝网 6月3日消息，拟精选层企业富士达（835640）的申报材料于5月28日获全国股转公司受理，在6月3日收到问询函，共45问，字数约2.1万字。

问询函问题分为4大类，分别是规范性问题共有2问；信息披露问题共有24问；与财务会计资料相关的问题共有17问；其他问题共有2问。

附-《关于中航富士达科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

中航富士达科技股份有限公司并招商证券股份有限公司、中航证券有限公司：

现对由招商证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）联合保荐的中航富士达科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见，请发行人与保荐机构予以落实，将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于上市公司子公司

根据公开发行说明书，发行人控股股东中航光电科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司。

请发行人说明：（1）是否符合《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题23的要求。（2）发行人收入、利润等占中航光电合并报表的比重情况。（3）发行人与中航光电在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况，是否存在供应商或客户重合的情形，高级管理人员、财务人员是否与中航光电存在交叉任职的情形。（4）中航光电的子公司管理制度及其实际运行情况，中航光电对发行人的资金管理、利润分配等管理的具体情况，发行人的资金管理能否独立于中航光电。（5）发行人与中航光电及其控制的其他企业间的关联交易情况，关联交易的程序合规性、定价公允性等，是否存在对发行人有重大不利影响的同业竞争。（6）中航光电及其控制的其他企业是否存在可能对发行人持续经营造成重大不利影响的风险。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项，说明是否按照《审查问答（一）》问题23的要求逐项进行核查并发表明确意见，并就发行人是否具备独立持续经营能力，发行人是否存在向上市公司输送利益、损害发行人利益的情形发表明确意见。

问题2.关于同业竞争

根据公开发行说明书，发行人与控股股东中航光电均属于连接器行业，发行人主营业务为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售，中航光电及其控制的其他企业的连接器及组件产品包括低频电连接器、光连接器、流体连接器及组件产品；由于客户品牌认可及防务产品特殊性等原因，中航光电及其控制的其他企业存在少量射频连接器业务。为减少和避免同业竞争，中航光电在实际业务执行过程中，已在客户同意和确认的基础上将部分采购订单移交给发行人，即从发行人处采购射频连接器等产品并向客户交付，采购价格均按照市场价格执行，不存在利益输送情况。

请发行人：（1）补充说明中航光电向发行人转移采购订单业务的起始时间，涉及的具体产品类型及金额、是否已履行相应的审批程序。（2）补充说明中航光电是否在生产与富士达类似的产品，双方之间是否存在同业竞争。结合中航光电及其控制的其他企业射频连接器业务的开展情况，包括但不限于采购销售渠道、供应商、主要客户、营业收入和毛利率情况等，补充披露发行人是否存在与中航光电及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况，如存在，请补充披露与中航光电及其控制的其他企业间是否存在同业竞争。

请保荐机构、发行人律师进一步核查下列事项并发表明确意见：（1）在判断发行人与中航光电及其控制的其他企业间是否存在同业竞争时，是否已经审慎核查中航光电直接或间接控制的全部企业。（2）是否简单依据经营范围对发行人与中航光电及其控制的其他企业间是否存在同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来判断发行人与中航光电及其控制的其他企业间是否存在同业竞争。（3）发行人与中航光电及其控制的其他企业间是否存在同业竞争，若存在，是否符合《审查问答（一）》问题11的相关要求。（4）中航光电及其控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，是否符合《审查问答（一）》问题6的相关要求。

二、信息披露问题

问题3.关于富士达微波

根据公开发行说明书，发行人原控股子公司富士达微波于2019年引进投资者深圳中正恒信投资有限公司，后者增资600万元取得富士达微波控股权。

请发行人：（1）补充披露深圳中正恒信投资有限公司入股价格，定价依据，说明是否造成国有资产流失。（2）说明深圳中正恒信投资有限公司增资款到位时间，到位程度，与投资协议约定是否一致。（3）补充披露深圳中正恒信投资有限公司财务状况、经营情况，说明600万元投资款与其规模是否匹配，是否使用自有资金投资。（4）说明深圳中正恒信投资有限公司与发行人及其关联方，富士达微波及其关联方是否存在关联关系。（5）公开发行说明书显示，发行人与富士达微波2017年、2018年无交易往来，请补充披露2017年、2018年发行人微波元器件外购供应商名称，相关材料采购金额以及报告期各期末微波元器件库存数量。（6）说明微波元器件生产流程，发行人是否存在采购后无后续加工步骤而直接对外出售的情况，若无进一步加工步骤，说明客户向发行人采购微波元器件的原因及合理性。（7）说明公司与富士达之间交易价格是否公允，富士达微波是否为发行人微波元器件唯一供应商，发行人是否为富士达微波唯一客户，若不是，请补充披露占各自采购和销售的比例。

请保荐机构、发行人律师核查并上述事项发表明确意见。

问题4.关于股利分配

根据公开发行说明书，报告期内发行人实施了4次股利分配，累计现金分红4,994.72万元。

请发行人：（1）补充披露报告期内历次股利分配金额确定依据，股利分配议案董事会表决情况、股东大会表决情况。（2）结合报告期各期经营活动现金流量、筹资活动现金流量情况，说明现金股利分配资金来源，在2017年、2018年经营活动现金流量为负值的情况下实施现金股利分配的合理性。（3）说明股东之间是否就现金股利分配事项存在相关协议安排，若有，请说明具体情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题5.关于主要产品

根据公开发行说明书，发行人主营业务收入的主要构成分为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件和微波无源器件三项，与发行人披露的主要产品情况存在差异。公司各类主要产品分为防务型与通信型。

请发行人：（1）结合产品类型、主要客户说明公司业务是否存在较为明显的波动性特征；若存在，请说明原因。（2）补充披露公开发行说明书中通信产品和防务产品的具体所指，相关产品基本情况、性能、应用场景及主要客户情况；按照防务与通信两个角度分别披露报告期各期前五大客户，并说明变动趋势及变动原因。（3）结合报告期各期防务型前五大客户，说明发行人是否为其独家供应商，若不是，请补充披露发行人相关类型产品占其采购金额的比重。（4）补充披露并说明射频同轴连接器、射频电缆、射频电缆组件国内未来市场容量，是否已趋于饱和或产能过剩，各类防务型产品采购是否具有可持续性，公司是否存在拓展其他业务的规划或方案。（5）说明报告期内是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，若存在，请进一步说明对应客户、销售金额、产品类型及未履行招投标程序原因。（6）补充披露微波无源器件的基本情况并完善关于主要产品情况、主营业务收入构成的信息披露内容。（7）说明发行人关于产品的分类标准及分类情况，财务会计信息与主营业务、主要产品的信息披露内容是否匹配。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题6.关于经营模式

根据公开发行说明书，在采购模式方面，发行人面向市场独立采购，产品所需的部分零部件由外协厂商供应；在生产模式方面，发行人大多数产品属于非标准件产品，需要进行定制生产，在自主完成研发、设计以及核心生产环节的同时，将部分零部件委托给外协厂商进行生产或加工。

请发行人：（1）补充披露主要产品的生产工艺流程，结合生产工艺流程详细说明发行人的主要技术和生产设备在生产环节中的具体体现，外协厂商在发行人主要产品生产工序中的参与情况，是否涉及核心生产环节，并针对经营模式完善相关信息披露。（2）补充披露发行人订单获取方式、定价策略、各类产品的产品附加值情况。（3）补充披露报告期内根据客户或最终客户的需求进行定制化生产的具体情况，相应定制化生产模式收入占报告期各期主营业务收入的比重。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题7.关于产销量

根据公开发行说明书，报告期内发行人普遍存在销量高于产量的情况。

请发行人：（1）结合水、电、蒸汽等能源消耗情况，按照产品类型补充披露报告期各期产能利用率情况，若存在产能利用率高于100%情况，请说明具体原因。（2）说明报告期内各类型产品普遍存在销量高于产量的原因及合理性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题8.关于外协加工

根据公开发行说明书，发行人在自主完成研发、设计以及核心生产环节的同时，将部分零部件委托给外协厂商进行生产或加工。

请发行人：（1）补充披露外协厂商的总家数，主要外协厂商名称，外协加工的具体内容、零部件种类、金额，外协厂商是否具有相关生产经营资质。（2）补充披露外协厂商的定价模式、价格、产品构成、外协厂商同种类型部件对外销售的价格，发行人向外协厂商采购价格的公允性。（3）说明相关外协厂商与发行人的合作历史以及与发行人及其股东、董监高等是否存在关联关系、任职关系或对外投资关系等。（4）说明外协加工的主要合同条款、具体内容及必要性、交易价格是否公允，会计处理是否合规、是否存在受托方代垫成本费用的情形。（5）说明对外协加工产品质量控制的具体措施以及发行人与受托加工方关于产品质量责任分摊的具体安排。（6）结合外协加工产品的产量占比量化分析说明报告期内外协加工费用变动的原因及合理性，价格变动情况对发行人生产经营的影响。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题9.关于关联方和关联交易

根据公开发行说明书，报告期内存在发行人向关联方中航光电采购低频连接器，向关联方深圳市翔通光电技术有限公司采购光器件，向关联方富士达微波采购微波无源器件以及关联方创联电镀为发行人提供连接器的金属材料表面处理服务的情况。发行人与保荐机构中航证券受同一实际控制人控制，中航证券为发行人的关联方，但未在公开发行说明书关联方部分披露。

请发行人：（1）按照《企业会计准则第36号—关联方披露》《非上市公众公司信息披露管理办法》和全国股转公司相关业务规则中的有关规定，完整、准确地披露关联方关系及其交易。（2）补充披露关联交易产生的原因和必要性，关联交易销售或采购金额占报告期各期的比例情况，以及对发行人利润的影响。（3）说明报告期内关联方承揽发行人业务占其自身业务比例及重要性情况，并结合市场同类产品交易价格说明定价是否公允。（4）说明是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人进行利益输送的情形。请保荐机构、发行人律师和申报会计师按照《审查问答（一）》问题12的要求对发行人的关联交易事项进行补充核查，说明核查方式、过程和依据并发表明确意见。

问题10.关于主要客户

根据公开发行说明书，报告期各期发行人对前五大客户的销售金额占当期营业收入的比重分别为73.84%、71.26%、75.03%和79.12%。报告期发行人第一大客户均为华为，占各期营业收入的比重分别为36.22%、24.53%、29.30%和49.36%。

请发行人：（1）补充说明与华为的合作模式，合同的签订方式，结合相关合同条款，详细分析公司与华为合作是否具有可持续性和稳定性，华为与美国的纠纷对公司的后续销售是否有影响。（2）补充说明与同行业竞争对手相比，发行人产品的竞争优势，是否存在被替代的风险。（3）补充说明公司产品生产、销售是否受到中美贸易摩擦的影响，是否有相关产品原材料、配件、知识产权等受到美方限制。（4）补充披露最近一期对华为销售金额比例上升的原因，华为的销售回款情况，是否存在销售退回等情况，说明发行人对华为是否存在依赖，是否存在被替代的风险，相关风险因素披露是否充分。（5）补充披露客户集中度较高的背景、原因及商业合理性，与同行业可比公司经营模式是否一致。（6）补充披露获取主要客户的方式，主要客户是否建立合格供应商认证制度，公司或其产品是否取得该等认证。（7）补充披露报告期内发行人与既是客户又是供应商的相关主体交易的具体情况，并对比与独立第三方的交易定价情况，说明必要性、合理性及会计核算的合规性。（8）补充披露报告期内前十大客户的基本情况，包括注册时间、合作历史、获得订单的方式及各期订单获取情况、定价政策、产品名称、销售数量、销售单价、销售金额及占比、销售成本、毛利及毛利率、是否存在关联关系，说明各期前十大客户变化的原因、每年新增客户的合作背景、新增客户对当年营业收入的影响程度。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题11.关于主要供应商

根据公开发行说明书，报告期各期发行人向前五名供应商的采购金额占当期总采购额的比重分别为25.41%、32.37%、41.10%和51.05%，其中富士达微波为发行人关联方。报告期内前五大供应商存在一定变动。

请发行人：（1）补充披露并说明报告期各期前五大供应商基本情况，包括不限于注册资本、注册地址、主营业务、合作时间、采购材料用途、是否为核心零部件、是否为独家供应商。（2）说明报告期前五大供应商变动原因，是否存在同时为发行人供应商和客户的情形，若存在，请说明未将其界定为外协厂商的原因及合理性。（3）补充披露报告期各采购项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性，说明向前五名供应商采购金额占比上升的原因。（4）按照原材料的主要类型，分类披露报告期内各期前五名供应商情况，包括但不限于供应商名称、采购内容、采购金额及占比，逐一分析主要供应商采购金额变动的原因及合理性。（5）说明报告期各期主要供应商的经营规模与公司对其采购金额是否匹配。（6）结合与主要供应商的关联关系说明向不同供应商采购的价格是否存在重大差异，说明采购价格是否公允。（7）披露报告期内主要原材料采购单价和数量、能源采购及占比情况，并结合同期市场公开报价、公司产销量说明变动原因。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.关于员工情况

根据公开发行说明书，报告期内发行人在职员工人数分别为1,260人、1,018人、918人和956人，2017年至2019年的收入分别为41,450.25万元、39,252.17万元、51,805.46万元。

请发行人：（1）说明在员工大幅度减少的情况下，收入大幅度增长的合理性。（2）减少的相关员工是否已做合理的安排，是否已作出合理补偿、是否存在或潜在劳务纠纷。（3）在已经有中航富士达产业基地项目（一期）的情况下，并准备用募投资金建设二期项目，公司目前的人员数量是否与项目建设相匹配。（4）补充披露报告期各期员工的专业构成、所属部门或分支机构，员工减少的原因，是否存在劳动纠纷。（5）补充披露2019年人员大幅减少是否与同行业可比公司变动趋势相符，并结合在手订单情况、主营业务对员工的需求量，说明人员变化对发行人持续经营能力的影响。（6）结合各期员工人数、员工结构和人均薪酬水平、业务发展情况，说明报告期各期支付给职工以及为职工支付的现金与应付职工薪酬、期间费用及成本的匹配关系。（7）说明报告期内员工社保及公积金缴纳情况及对发行人各期经营成果的具体影响，是否存在相关行政处罚事项。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题13.关于控股子公司

根据公开发行说明书，发行人目前共有富士达线缆、泰斯特检测和富士达香港3家控股子公司。

请发行人：（1）补充披露富士达线缆、泰斯特检测的具体业务、生产经营情况、与发行人的业务分工及运作模式。（2）补充披露富士达香港与发行人主营业务的关系，在相关经营活动中的角色定位和作用，在境外经营的具体情况，包括但不限于实际开展的业务、员工人数及构成情况、营收情况等。（3）说明富士达香港是否存在经销业务，如存在，请说明相关收入确认原则、时点及依据，是否实现最终销售等。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题14.关于参股公司

根据公开发行说明书，发行人目前有富士达微波和创联电镀2家参股公司。富士达微波报告期内曾为发行人控股子公司。

请发行人：（1）补充披露富士达微波和创联电镀的具体业务、生产经营情况，在发行人业务体系中的定位和作用，与发行人的业务分工及运作模式，是否存在转移定价安排。（2）补充披露富士达微波引进投资者深圳中正恒信投资有限公司的原因和商业合理性，履行的决策和审批程序，是否符合国资管理的相关规定。（3）结合富士达微波的实际决策和管理机制、会计准则的相关要求，分析不再将其纳入合并范围的合理性。（4）补充披露富士达微波报告期内开展业务的合法合规性，是否存在重大违法行为，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）说明创联电镀最近一个会计年度亏损形成的原因，是否存在为发行人承担成本或代垫费用的情况。（6）结合参股公司其他主要股东的基本情况，说明发行人与其他主要股东开展合作的背景，其他主要股东对合资公司除出资外的其他资源要素投入情况，与发行人除共同投资外是否存在其他关联关系、业务关系或资金往来，是否存在利益输送。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题15.关于市场地位

根据公开发行说明书，发行人主营业务为射频同轴连接器、射频同轴电缆组件、射频电缆等产品的研发、生产和销售。

请发行人：（1）说明“公司拥有九项IEC国际标准，是我国射频连接器行业拥有IEC国际标准最多的企业”的表述是否准确，是否有充分、客观的依据，并进一步说明发行人产品的市场地位情况。（2）结合公司的技术先进性、业务完整性、同类产品市场占有率、与同行业可比公司的营业收入和毛利率对比情况，说明“公司主要核心技术居国内先进水平，部分达到了国际先进水平”的信息披露内容是否有充分、客观、独立的依据。（3）说明关于“2018年中国射频同轴连接器市场”的销售额和市场占有率的信息披露内容所引用数据的具体来源，相关数据是否已公开、是否为一般性网络文章或非公开资料，是否符合《审查问答（一）》问题27的相关要求。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题16.关于核心技术

根据公开发行说明书，发行人长期以来一直致力于技术创新，大力发展具有自主知识产权的核心技术，核心技术均具有完全的自主知识产权。报告期各期，发行人核心技术产品收入占主营业务收入比值分别为87.25%、90.60%、89.58%和85.14%。插拔连接器及接头发明专利为发行人与中国移动和海天天线共同所有。

请发行人：（1）详细披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及核心技术在主要产品中的应用情况。（2）补充说明相关共有专利技术的实际使用情况，各方关于共有专利技术的使用及收益分配安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）补充披露是否存在对外采购核心技术产品或部件的情况，如有，说明相关采购的具体情况、采购单价及定价公允性，对相关供应商是否存在依赖。（4）补充披露发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，是否属于之前任职单位的职务发明，是否已转移到发行人，是否存在与其之前任职单位的竞业禁止约定，是否存在侵害第三方合法权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。（5）结合国内主要竞争对手的研发情况、技术水平等情况，补充披露发行人核心技术为行业通用技术还是发行人独创技术，核心技术的竞争优势及其先进性，是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题17.关于研发情况

根据公开发行说明书，发行人目前有23项在研项目，并与华为技术有限公司进行合作研发。

请发行人：（1）结合行业技术发展趋势，补充披露相关科研项目与行业技术水平的比较。（2）补充披露报告期内的主要研发项目、投资金额、各期取得的阶段性成果及对应发行人现有产品及新产品的具体情况。（3）补充说明报告期内是否存在中止或终止的研发项目，如有，请说明相应项目的具体情况及中止或终止的原因。（4）补充说明研发人员工作年限分布、平均薪资水平以及具体研发项目的经费投入金额与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异，是否具有合理性。（5）补充披露与华为技术有限公司合作协议的主要内容，主要研发项目及成果，权利义务划分约定及采取的保密措施。（6）补充披露在合作研发中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，对上述主体是否存在技术依赖。（7）补充披露发行人是否能够独家使用以上知识产权，是否存在使用期限或限制，共同享有专利的过程中，与合作方的责任分配及利益分配情况。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题18.关于5G通信技术

根据公开发行说明书，以5G为代表的各项设备、元器件在可预见的未来发展强劲，报告期内发行人投入5G相关产品研发，目前已完成多项技术积累，并在上述相关领域取得了较好的销售业绩。

请发行人：（1）补充披露发行人当前5G相关技术储备情况、技术水平及在细分领域所处位置。（2）结合5G技术及应用的发展趋势，披露发行人在5G技术研发、5G相关产品销售等方面的具体情况。（3）结合同行业竞争对手技术水平、研发投入及同类产品竞争力情况、发行人当前主要产品类型及转型升级情况，分析说明发行人的产品技术是否能够适应行业技术发展趋势。（4）结合5G通信技术发展趋势、发行人已有技术储备、研发模式等情况，说明5G通信技术推广使用对发行人持续经营的影响。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题19.关于军工业务

根据公开发行说明书，发行人主要客户中存在国内航天、航空、电子等军工企业，发行人及子公司富士达线缆持有武器装备科研生产单位三级保密资格证书、取得了武器装备承制单位资格证书。

请发行人：（1）结合生产经营的产品种类，补充说明发行人及其子公司是否已取得从事军工业务所需的相应资质，目前取得的资质是否均在有效期内、取得是否合法合规。（2）说明发行人是否适用军工产品增值税免税的条件及相关政策；如适用，补充披露军品增值税免税与发行人营业收入的匹配关系和计算过程。（3）说明发行人及子公司是否存在涉密业务，是否符合《审查问答（一）》问题28的相关要求。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题20.关于涉外诉讼

根据公开发行说明书，2013年9月13日，美国森那公司依据《销售管理协议》，向美国加利福尼亚州北区圣何塞市联邦地区法院起诉富士达违约“，2016年6月2日美国判令”要求富士达向美国森那公司支付补偿金7,687.79万美元。2017年12月29日，富士达收到陕西省高级人民法院送达的“2016年6月2日美国判令”，即“2016年6月2日美国判令”完成中国法律所认可的送达程序。美国森那公司自2017年5月申请撤回在中国承认与执行“2016年6月2日美国判令”后，未再作为申请人申请承认与执行上述判令。

请发行人：（1）补充披露上述案件的最新进展，结合《民事诉讼法》等相关法律法规，说明“2016年6月2日美国判令”是否可能在中国境内获得承认与执行，相关风险因素披露是否充分。（2）结合境外销售情况说明“2016年6月2日美国判令”是否可能在德国等发行人主要境外客户所在地获得承认与执行，相关风险因素披露是否充分。（3）说明上述诉讼事项对发行人在美国、以及美国以外的区域开展业务的影响，是否存在发行人产品在部分区域无法销售的情形，相关受影响区域是否存在进一步扩展的风险。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题21.关于买卖合同纠纷

公开信息显示，报告期内发行人与西安新海天通讯有限公司、重庆信威通讯技术有限责任公司之间存在买卖合同纠纷，后来双方达成调解协议，但对方未履行协议，发行人申请法院强制执行。

请发行人说明：案件目前的执行进展情况，能否收回相关执行款，是否已足额计提坏账准备，是否有后续进一步财产保全措施。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题22.关于境外销售

根据公开发行说明书，报告期内发行人境外销售金额分别为6,019.96万元、3,497.78万元、3,852.90万元和594.89万元。公司有出口业务，海外客户由公司自身或中间商开发，通过中间商开发的海外客户需向中间商支付佣金。

请发行人：（1）按照公司自身开发和中间商两个角度分别披露报告期各期海外客户情况、销售金额、占比、合作时间、销售产品类型。（2）说明公司是否依法取得境外销售所涉国家和地区从事相关业务所必须具备的资质、许可。（3）补充披露并说明报告期各期中间商情况，包括不限于：名称、注册资本、注册地址、合作时间、是否与发行人及其关联方存在关联关系。（4）说明佣金计算方法、支付时点以及相关的会计处理，说明是否符合《企业会计准则》要求，是否符合行业惯例，是否存在不同中间商佣金计算方法或支付时点不一致的情况，若存在，请说明原因及合理性。（5）披露境外销售业务的开展情况，包括但不限于主要国家和地区、主要客户情况、主要产品、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策等；是否与境外客户签订框架协议，如有，请披露相关协议的主要条款内容。（6）说明相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动情况、结换汇情况，是否符合国家外汇及税务等相关法律法规的规定。（7）说明报告期境外销售收入与保险、运输费用是否匹配、与海关报关数据是否存在较大差异，如存在，请说明差异原因及其合理性。（8）结合国外新冠疫情情况说明疫情对境外销售业绩的影响。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项，说明核查方法、过程及依据并发表明确意见。

问题23.关于新冠肺炎疫情影响

根据公开发行说明书，受春节及新冠肺炎疫情影响，发行人2020年第一季度停产时间较长，业绩有所下滑。

请发行人：（1）结合市场变动，主要客户等情况，说明2020年第一季度通信型产品单价下降的原因，价格下降是否具有持续性。（2）说明2020年第一季度通信型产品和防务型产品单价变动趋势不一致的原因，是否属于行业普遍现象。（3）结合上下游企业、主要竞争对手复产复工情况，分析并说明疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响，发行人具体应对举措。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题24.关于募集资金

根据公开发行说明书，本次募集资金全部用于中航富士达产业基地项目（二期）建设。

请发行人补充说明：（1）公开发行说明书中在建工程项目中的中航富士达产业基地是一期还是二期项目。（2）中航富士达产业基地项目（一期）具体内容及建设进展情况，是否已经投入生产。（3）中航富士达产业基地项二期建设项目的具体内容；若一期项目已投入生产，二期项目建设的的合理性和必要性；是否能够消化产能、是否已配备相应的业务人员、是否能起到改善财务结构和提高市场占有率等积极作用中航富士达产业基地项二期建设项目的具体内容；在已经有一期项目的情况下，二期项目建设的的合理性和必要性；是否能够消化产能、是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用；是否与公司现有管理能力相适应。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题25.关于风险因素

公开发行说明书风险因素披露中存在风险对策、发行人竞争优势等类似表述。

请发行人对照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》第三十二条、第三十三条的规定自查并补充完善相关风险因素披露。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题26.关于信息披露准确性、完整性

根据公开发行说明书，发行人未披露同行业可比公司部分信息、对持续经营有重要影响的合同相关信息、相关替代性产品的具体情况、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准；披露的预付账款、其他应收款、经营性现金流量波动风险提示中单位错误；原子公司四菱电子未列入关联方等；富士达微波采购金额在“第六节公司治理”与“第五节业务与技术”中表述不一致；未披露2017年研发费用的构成情况。保荐工作报告与公开发行说明书关于存货的账面金额表述不一致。

请发行人：（1）补充披露发行人与同行业可比公司在技术实力、衡量核心竞争力的关键业务数据、指标方面的比较情况。（2）补充披露发行人主要产品的核心生产环节、核心技术、应用的下游终端产品，详细说明发行人的核心技术及核心竞争力。（3）补充披露报告期内对持续经营有重要影响的合同的基本情况，包括合同当事人、合同标的、合同价款或报酬、履行期限、实际履行情况等；对于框架合同，披露报告期内各期交易的发生额。（4）披露主要产品产能、产能利用率的相关数据及计算方法，影响射频同轴连接器和射频同轴电缆组件产能的关键资源的具体情况。（5）补充说明关联方认定及关联交易披露是否存在遗漏。（6）结合报告期利润表主要项目和发行人的经营情况以财务会计信息与业务经营信息对比印证的方式补充披露2019年净利润增幅远高于营业收入增幅的原因。（7）校对公开发行说明书中发行前公司前十名股东限售股数量及其合计数是否存在错误，如存在，请修改。（8）发行人提交的最近一期财务报告未按《企业会计准则》规定提供“上年度可比期间的利润表”和“上年度年初至可比本中期末的现金流量表”，请予以更正。（9）认真核对索引的准确性，仔细校对公开发行说明书，确保信息披露内容真实、准确、完整，避免错误、遗漏。

请保荐机构核查公开发行说明书与其他申请材料的一致性，并督促发行人补充、修改、完善公开发行说明书内容。

三、与财务会计资料相关的问题

问题27.关于收入确认

根据公开发行说明书，报告期内发行人通信产品收入确认主要有两种，一是产品生产完成发货到客户的VMI库，根据客户领用记录确认收入；二是产品发运给客户后，根据客户收货确认后确认收入。防务产品生产完成后，经检验合格后发运给客户，经收货确认后确认收入。发行人目前外销模式主要为EXW（工厂出货模式）。

请发行人：（1）补充披露VMI模式的主要流程、采取该模式的原因、退换货情况，VMI模式下销售的内部控制流程及其有效性。（2）结合具体销售合同说明VMI销售模式下运输、保险、仓储等相关费用的承担方，相关费用的会计处理方法，是否符合《企业会计准则》规定。（3）说明各期通信产品VMI销售模式和非VMI销售模式下的销售情况，包括交易对象及与其合作历史、销售内容、数量、金额及占比、退换货情况及原因，是否与客户对账及其周期和时点、是否已建立长期稳定的合作关系，选择两种收入确认方式的依据及其充分性。（4）结合业务系统运行和维护记录，说明报告期内仓库收发存数据形成及反馈情况，与发行人相关收入确认的客户、产品种类、金额、时点是否匹配。（5）说明EXW模式的具体安排，销售内容及收入确认是否合规，出口销售是否存在EXW模式以外的其他结算方式及具体类型、收入占比、收入确认时点和具体凭据。（6）结合信用政策、结算方式说明VMI模式是否对发行人构成营运资金压力及应对措施。（7）说明报告期内对主要客户的收入确认方式是否一致，是否存在随意变更收入确认方式或跨期确认收入的情形，新收入准则下收入确认方法和时点与同行业可比公司是否存在重大差异。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题28.关于营业收入

根据公开发行说明书，报告期内发行人营业收入分别为41,450.25万元、39,252.17万元、51,805.46万元和9,164.28万元，主营业务收入2018年、2019年增幅分别为-5.51%、31.67%。微波无源器件平均价格波动下降，电缆组件防务产品平均价格持续上升、电缆组件通信产品平均价格波动下降，射频同轴连接器防务产品平均价格波动上升，射频同轴连接器通信产品平均价格持续下降。因4G/5G技术更新迭代，公司2018年收入有所降低。

请发行人：（1）补充披露主营业务收入按季度分类的金额及占比情况，说明与截止性相关的内部控制制度设计情况及执行的有效性。（2）披露2018年、2019年主要产品销售收入的具体构成，包括主要明细产品名称、销售金额及占比、毛利率、平均售价、销量、交易对象，并分析披露2018年、2019年各明细产品收入变动的具体原因。（3）结合下游客户需求情况、同行业主要竞争对手同类产品价格变动情况分析披露2019年电缆组件（防务）、电缆组件（通信）、微波无源器件（通信）平均价格均同比大幅增长的原因，微波无源器件（防务）平均价格同比大幅下降的原因，说明上述产品平均价格与同行业可比公司同类或相似产品公开报价的差异情况及合理性。（4）结合订单及来源情况、产销率及其变动趋势、产品结构及平均价格变动等，分析披露2019年防务产品、通信产品大幅收入增长的原因，说明公司收入变动趋势是否与行业趋势一致。（5）说明其他业务收入的具体构成、毛利率情况，并分析变动原因。（6）结合行业周期性特征、各产品的生命周期及未来发展计划、平均价格变动、在手订单、市场的竞争状况及新产品的替代风险等因素，说明营业收入增长的可持续性及对发行人未来持续盈利能力的影响。（7）请按照4G/5G标准，结合产品类型分别披露报告期各期产品销售情况、所占比例、单价变动情况，说明价格变动趋势是否与行业趋势一致。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项及报告期各期内外销收入的真实性、准确性，说明核查的方法、程序、范围、比例，并发表明确意见。

问题29.关于主营业务成本

根据公开发行说明书，发行人生产所需的主要原材料包括零部件、电缆和材料，主要产品原材料成本占生产成本的比例超过76%。近年来射频同轴连接器行业的原材料、零部件成本上涨较快，2019年主营业务成本增幅为25.78%。

请发行人：（1）结合实际经营情况、具体业务流程披露产品成本的核算流程和方法，直接材料、直接人工、制造费用的归集和分配方法，产品成本结转方法，并说明是否符合《企业会计准则》规定。（2）结合报告期内生产人员数量变动、薪酬政策调整、平均工资的变化说明直接人工变动的原因及合理性。（3）披露报告期内直接材料的明细构成，包括项目名称、金额及占比、采购数量、平均采购价格及变动比例，结合同期可获得的市场公开报价、委外加工和自行加工的成本差异情况量化分析上述项目平均采购价格的合理性；结合主要原材料耗用量及其价格变动趋势定量说明直接材料成本金额波动的原因。（4）结合生产模式、主要产品技术工艺、原材料采购价格、生产人员数量及薪酬水平、销售结构等变化情况，披露报告期内直接材料占比波动上升、制造费用和人工成本占比波动下降的原因及合理性。（5）说明产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否匹配或一致，报告期各期主要原材料的自产和外购量、耗用量、结转量与各类产品的产销量、存货之间是否匹配。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题30.关于毛利率

根据公开发行说明书，报告期内发行人主营业务毛利率分别为23.21%、28.13%、31.34%和18.76%。2017年至2019年，射频同轴连接器防务产品、通信产品毛利率分别由40.56%、19.68%上升至52.30%、28.97%。

请发行人：（1）结合上游主要原材料价格变动情况、下游客户需求及细分产品价格变动趋势、各细分产品实际单位售价、单位成本变化情况以及导致单位售价、成本变动的主要因素定量分析各产品毛利率波动的原因。（2）结合主要产品的性能和应用领域、同行业可比公司的产品结构、采购和销售模式等情况，补充披露公司毛利率与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，说明毛利率变动趋势异于同行业平均水平的原因及合理性。（3）结合产品结构、客户类型、定价方式、同期市场价格差异等因素说明各类产品内外销毛利率差异及变动原因，并量化分析其对综合毛利率变动的影响。（4）补充披露2019年同一控制下前十大客户及其关联客户主要产品的收入、成本、毛利、毛利率，说明同一控制下前十大客户及其关联客户毛利率水平变化的原因和合理性。（5）说明发行人同类产品各期针对不同客户的毛利率水平，如存在较大差异，请分析披露原因。（6）补充披露2019年射频同轴连接器防务产品、通信产品平均价格下降但相应产品毛利率大幅上升的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师对发行人毛利率的变动原因及其影响因素的合理性进行核查，说明核查过程及结论，并对毛利率的合理性发表明确意见。

问题31.关于四菱电子

根据公开发行说明书，发行人曾持有四菱电子51%的股权，报告期内，发行人将所持的四菱电子股权对外出售，四菱电子不再为发行人控股子公司，并于2017年12月31日不纳入合并报表范围。

请发行人：（1）补充披露发行人对外出售四菱电子股权的原因、具体情况和商业合理性，履行的决策和审批程序。（2）说明公开发行说明书中关于四菱电子控制权变化的信息披露内容与四菱电子公开转让说明书中相应信息披露内容存在差异的具体情况，存在差异的原因，公开发行说明书相关信息披露内容是否真实、准确、完整。（3）结合发行人对外出售四菱电子股权的原因、背景、股权转让协议签署时间、工商变更登记完成时间、收到股权转让款时间、四菱电子三会运作情况和重大事项决策情况等，说明发行人不能再对四菱电子实施控制、共同控制或重大影响的判断依据及是否充分合理。（4）结合具体账务处理过程、相关定价依据及公允性分析，说明上述事项涉及的相关会计处理特别是投资收益的计算过程及会计核算是否符合《企业会计准则》规定，对发行人业务及营业收入、净利润、毛利率等经营业绩指标的影响。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题32.关于现金流

根据公开发行说明书，报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-673.66万元、-593.28万元、4,482.73万元和-2,019.42万元，取得借款收到的现金6,171.20万元、12,452.59万元、9,471.32万元和2,068.94万元。

请发行人：（1）分析并披露报告期各期经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的差异调节表。（2）结合各期应收及应付账款的结算情况、行业上下游的地位、业务规模变化，补充披露经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大、与净利润差异较大的原因和合理性，是否与同行业可比公司的现金流情况存在显著差异。（3）说明报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”与相关会计科目、实际业务的匹配情况。（4）说明收到或支付其他与经营活动有关的现金项目与政府补助、递延收益、利息收入、期间费用等相关科目明细是否匹配。（5）结合货币资金、短期借款、应收账款周转率、偿债能力指标等，说明当前现金流状况是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题33.关于非经常性损益

根据公开发行说明书，报告期内发行人非经常性损益金额分别为324.79万元、888.64万元、652.80万元和208.98万元万元，占归属于母公司股东的净利润的比例分别为33.56%、41.92%、11.20%和212.76%，主要为政府补助；专项应付款最近一期末余额为-682.02万元；各期收到的税费返还分别为131.47万元、173.95万元、0万元和0万元。

请发行人：（1）补充披露政府补助项目相关情况，包括但不限于文件名称及文号、补助事由及用途、补助时间或期间、补助金额、付款安排等；结合上述情况，逐项说明认定为与资产相关和与收益相关的政府补助的依据，采用总额法或净额法进行会计处理的具体安排及依据，与资产相关政府补助对应资产的购建情况、总额法下的摊销安排等，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（2）说明2014年以前收到“2013年产业技术改造项目”146万元尚未摊销或结转的原因，说明相关项目后续处理安排及对经营业绩的影响。（3）补充披露专项应付款“防务产品科研项目经费”的形成背景、相关文件的主要条款内容及报告期各期增减变动原因，说明取得专项资金所需履行的义务及是否存在不确定性；结合递延收益中“防务产品研发项目”的基本情况与“防务产品科研项目经费”的具体内容，说明二者是否涉及同一事项及相关会计处理和列报是否符合《企业会计准则》规定。（4）披露报告期内税费返还的法律法规或政策依据、批准或备案认定情况、具体幅度及有效期限等，说明各期税费返还的金额、会计处理，现金流量表中收到的税费返还金额先升后降的原因。（5）结合报告期各期计入损益的政府补助金额占同期净利润的比例说明对政府补助的依赖情况，分析披露对发行人经营业绩和持续经营能力的影响。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题34.关于销售、管理费用

根据公开发行说明书，报告期内发行人销售费用分别为1,803.26万元、1,673.85万元、1,793.20万元和287.15万元，管理费用分别为6,253.59万元、3,681.50万元、3,437.08万元和902.35万元。2018年、2019年销售费用率4.26%、3.46%，管理费用率分别为9.38%、6.63%。

请发行人：（1）结合销售和管理费用明细构成，分析披露报告期内销售和管理费用主要明细项目变动的原因及业务匹配性。（2）结合报告期业务结构及开展情况、管理费用和销售费用的构成及变化情况、与同行业可比公众公司比较情况、经营模式等，补充披露管理费用率、销售费用率下滑的具体原因及合理性，说明是否存在第三方代为承担费用的情况。（3）结合业务类型、合同具体条款等，说明销售费用中运输费的具体核算过程，与销售数量、收入的勾稽关系及波动的原因。（4）结合报告期内销售和管理人员的人数及其变化、职级分布、人均薪酬及当地平均薪酬水平情况等，说明销售和管理费用中职工薪酬波动增加的原因以及与营业收入的匹配关系。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题35.关于研发投入

根据公开发行说明书，报告期内发行人研发投入分别为2,861.60万元、3,274.98万元、3,579.24万元和494.39万元，其中研发成果论证、鉴定、评审、验收费用占比分别为15.64%、11.94%、6.51%和1.55%，2018年技术服务费、设计费占比为11.88%。发行人与华为、中国移动存在合作开发情形。

请发行人：（1）说明研发费用对应的研发项目情况，各项目的研发进度、费用投入情况以及合作研发项目的成本费用分摊情况，说明研发相关内控制度及其执行情况，研发费用的确认依据、核算方法，说明报告期内研发费用中材料费用波动的原因及合理性。（2）说明报告期内是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形；结合同行业可比公司研发投入构成比较情况，说明研发投入归集和核算是否准确。（3）如享受研发费用加计扣除税务优惠，说明其申报数与研发费用实际发生数是否存在差异及差异原因。（4）说明研发费用中技术服务费、设计费变动的原因及合理性，说明相关服务提供方的基本情况，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营规模等。

请保荐机构、申报会计师结合《审查问答（一）》问题4的核查要求核查上述事项并发表明确意见。

问题36.关于应收账款

根据公开发行说明书，报告期内发行人应收账款账面价值分别为18,854.88万元、20,245.79万元、22,190.53万元和22,556.34万元，占期末流动资产的比例分别为48.56%、48.30%、44.30%和48.74%。

请发行人：（1）说明报告期内公司具体的信用政策、主要客户信用期、相关政策是否存在变更，如发生变更，请披露变化情况、履行的内控程序、对公司经营和应收账款质量的影响。（2）结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明报告期各期应收账款期后回款情况。（3）区分业务类型补充披露应收账款前五名客户（同一控制下合并口径）的名称、金额及占比、账龄、坏账计提情况、期后回款情况等。（4）结合销售合同约定的收款条款以及质保期限、结算方式和结算周期的变化、信用政策情况、收入规模等补充披露应收账款余额、周转率变动特别是2018年应收账款周转率较低的原因及合理性，说明与同行业可比公司是否存在重大差异，是否存在延长信用期以增加销售的情况。（5）结合客户结构、结算方式及新金融工具准则下公司与同行业可比公司坏账准备计提政策的对比情况及差异原因，分析披露预期信用损失率与原账龄分析法下的计提比例完全一致的依据、合理性，说明公司坏账准备计提是否合理、充分。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题37.关于应收票据及应收款项融资

根据公开发行说明书，报告期内发行人应收票据及应收款项融资账面价值合计分别为2,524.63万元、5,090.64万元、10,561.05万元和8,969.74万元。发行人存在票据背书或贴现、因出票人未履约而将其转应收账款等情形。2019年发行人做出会计估计变更，对应收商业承兑汇票计提预期信用损失。

请发行人：（1）说明将对应收商业承兑汇票计提预期信用损失事项认定为会计估计变更而非会计差错更正的理由，是否符合《企业会计准则》要求。（2）补充披露报告期内可比公众公司应收账款坏账准备计提比例（预期信用损失计提比例），说明与可比公众公司是否一致，若不一致，请说明原因及合理性。（3）结合交易背景、支付结算方式等变化情况，说明公司应收票据大幅增加的商业逻辑及合理性。（4）补充披露各期末应收票据前五名的客户及金额，应收商业承兑汇票的主要对象、开票方、销售产品、数量、金额、历史结算方式、目前票据的状态和控制情况等。（5）说明报告期各期应收票据背书、质押、贴现情况，分析应收票据背书、票据贴现与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配情况；已背书或贴现未到期的应收票据是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定。（6）补充披露各期末应收票据的账龄情况；补充披露截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况，说明因出票人未履约而将其转为应收账款的票据后续坏账准备计提情况；说明是否存在应收账款转为应收票据的情形，如存在，说明其坏账准备计提情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题38.关于应付款项

根据公开发行说明书，报告期内发行人应付票据及应付账款金额合计分别为17,883.38万元、17,278.80万元、22,143.73万元和18,882.71万元。

请发行人：（1）说明公司与供应商的结算方式、结算周期和信用政策；结合交易背景、信用期限、采购金额的变化等因素，说明应付款项变动的商业逻辑及合理性、与各期采购规模的匹配情况。（2）补充披露各期末应付票据、应付账款前五名的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等。（3）说明报告期内主要欠款对象金额变动的原因、新增或减少欠款对象的合理性，及与主要供应商的匹配情况。（4）补充披露汇票开具管理相关措施及有效性，结合不同支付方式选择的原则、内控制度安排说明报告期内是否存在未入账的应付票据、是否存在无交易实质开票的情形。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题39.关于存货

根据公开发行说明书，报告期内发行人存货余额分别为11,310.09万元、10,211.46万元、7,551.39万元和8,006.70万元，存货跌价准备余额分别为432.48万元、489.02万元、344.85万元和345.64万元，主要为库存商品、在产品和原材料。发行人采用“以销定产”的方式组织生产。

请发行人：（1）结合业务模式、生产周期、存货备货政策、技术变化、产品结构、在手订单覆盖率、经营模式等，说明报告期内存货余额呈下降趋势的原因及与业务规模匹配性、存货结构是否合理。（2）说明各期末存货库龄、产品退换货及质量纠纷情况、存货各细分类别产品中通用产品与定制产品材料占比情况，补充披露报告期内发行人存货周转率与同行业可比公司的比较情况及差异原因。（3）结合存货库龄、市场价格变动、产品更新换代情况，说明报告期内存货跌价准备计提的具体判断依据及具体计提过程，与同行业可比公司比较情况及差异原因。（4）说明报告期内射频同轴电缆组件是否领用自产射频同轴连接器；如是，补充披露射频同轴连接器内部直接领用和外部直接销售情况及与产销量的匹配性。（5）针对按照VMI方法确认收入的存货，补充披露相关存货的管理方法，说明库存的真实性、准确性、库存责任归属及相关内部控制情况，是否存在销售无法实现的风险。（6）说明存货的监盘或函证情况，包括盘点范围、地点、金额、盘点比例、抽样方法、盘点差异等，特别是异地存放存货的内部控制措施、盘点措施和盘点情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题40.关于其他应收及其他应付款项

根据公开发行说明书，报告期各期其他应收款由备用金、保证金和往来款组成，其他应付款项主要为代收代付款项、应付各种劳务费、暂收风险金及保证金等。

请发行人：（1）补充披露报告期各期末备用金和保证金的具体构成，说明个人大额备用金形成原因、对应的交易事项、是否存在1年以上账龄的备用金，若存在，请说明原因。（2）结合各期末账龄情况、期后回款情况、坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策情况等说明其他应收款坏账准备计提是否充分，坏账计提是否符合行业惯例和准则要求。（3）结合主要往来款的款项性质及代收代付款项、应付各种劳务费、暂收风险金与保证金的发生背景、主要交易方及金额、账龄、退款条件和履约情况等，分析上述款项与业务及其他应收应付款项的匹配性。（4）结合报告期内创联电镀的经营业绩情况、分红情况、公司章程中规定的分红条款及决策程序，说明在创联电镀2019年亏损的情况下发行人确认应收股利21.45万元的合理性，是否存在通过创联电镀向发行人输送利益的情形。（5）说明备用金相关的规章制度，员工借用备用金是否严格按照相关制度执行；说明各期备用金借用金额前五名的员工、所在职位，借用备用金的用途及合理性，相关借出对象与发行人的客户及供应商是否存在资金往来。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题41.关于主要非流动资产

根据公开发行说明书，报告期内发行人固定资产原值分别为15,894.37万元、16,541.91万元、15,971.79万元和16,761.28万元，净值分别为8,801.10万元、8,601.65万元、7,755.14万元和8,273.91万元，主要为房屋及建筑物、机器设备；在建工程主要为中航富士达产业基地项目等。

请发行人：（1）说明房屋建筑物折旧年限与土地使用权摊销年限存在差异的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。（2）披露主要机器设备的成新率情况，结合公司产品特点、工艺流程、生产过程、与同行业可比公司比较情况等说明主要固定资产持有情况、成新率与生产经营情况的匹配性。（3）说明在建工程项目的具体进展、建设进度是否与计划匹配、预计完工时间；结合工程项目的预计剩余资金需求、公司现有流动资金和未来筹资计划等，说明公司是否具备充足的资金来源支持项目正常建设。（4）结合固定资产、无形资产等变动情况，说明“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”与相关科目是否勾稽。（5）补充披露发行人固定资产、在建工程的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。（6）说明其他非流动资产中预付设备类款项的账龄情况，是否存在账龄超过1年的预付款；若存在，结合往来对象、具体采购内容等说明是否存在长期挂账未结转的情况及原因。（7）披露报告期内经营租出的房屋及建筑物具体信息，未作为投资性房地产核算的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题42.关于货币资金

根据公开发行说明书，报告期内发行人货币资金余额分别为6,156.29万元、6,494.05万元、9,846.79万元和6,722.30万元。其中，其他货币资金占比分别为34.35%、41.97%、50.38%和49.96%，均为银行承兑汇票保证金。

请发行人：（1）补充披露2019年货币资金大幅增加的原因，说明各期货币资金余额变动与营业收入增长、应收款项变动、筹资及投资活动等项目之间的匹配情况。（2）说明银行承兑汇票保证金金额与应付票据是否匹配，相关资金是否真实合理。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题43.关于短期借款

根据公开发行说明书，报告期内发行人短期借款余额分别为5,089.25万元、5,000.00万元、5,176.95万元和5,785.47万元，资产负债率（母公司）分别为51.03%、50.01%、53.30%和49.81%。

请发行人：（1）补充披露借款用途、借款到期时间、实际还款情况及还款计划、还款资金来源、后续借款计划；结合报告期内现金流情况及报告期末货币资金情况，补充披露公司是否具备偿债能力，是否存在债务风险，是否进行充分风险提示。（2）结合报告期内长、短期借款融资规模变动情况，说明“取得借款收到的现金”、“偿还债务支付的现金”与报告期内借款、还款事项的对应关系。（3）结合报告期内母子公司股利分配、利息支出情况，说明“分配股利、利润或偿付利息支付的现金”与股利分配情况及相关费用科目是否勾稽。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

四、其他问题

问题44.关于国资管理

根据公开发行说明书，发行人实际控制人为中国航空工业集团有限公司。

请发行人说明：就本次公开发行股票并在精选层挂牌以及发行股份的数量、价格等事项，发行人是否已经按照中国航空工业集团有限公司制度要求履行相应批准或决策程序。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题45.关于尽职调查及审计程序

请保荐机构、发行人律师、申报会计师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响，现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规，如前期采取替代性措施执行的，请在本问询回复前追加必要程序。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等，补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实，并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。