南山投资周运南：造假并跑路新三板黑天鹅之银都传媒

2018/8/10 9:50:05 周运南许芸

8月2日，新三板挂牌企业(430230)发布公告，收到四份证监会湖北监管局行政处罚决定书，分别为鄂处罚字[2018]3、4、5、6号。

身在武汉东湖高新区的银都传媒，在新三板向全国四大园区扩展时的2013年7月5日就在新三板挂牌了，2016年6月首批入选新三板创新层。该公司旗下拥有中国原创推理第一品牌杂志《最推理》，还投资拍摄了悬疑推理电影《全城通缉(The Boundary Line)》，由汪涛执导，刘烨、赵文卓、秋瓷炫、古力娜扎等众明星主演，并于2014年11月6日在全国上映。

笔者作为一个新三板最早期的活跃投资者，银都传媒作为早期较为活跃的新三板明星票，我参与了公司的N次二级市场交易。受朋友之托还去过公司转悠，也参与了公司的最后一次定增，万幸的是定增股票到手后，通过二级市场盘面的长期跟踪，感觉不太妙的我及时割肉小赔清仓了，目前我还有多位投资者朋友因为不愿意止损而深陷其中。

笔者个人分析认为，有了湖北省证监局的认定和处罚，接下来公司可能就是正式直接被强制摘牌了。这个强制摘牌流程本应当在2017年6月30日年报最后发布宽限期结束时就该执行了，可能全国股转也是一直在等待证监会的调查结果和最终处理意见。

所以笔者得赶在430230这个代码从交易软件上消失前，记录下这个黑天鹅案例，既让自己吸取教训，也是警醒后面的新三板参与者，前车之鉴后车之师。

根据湖北证监局行政处罚决定书显示，所涉嫌违规事实为：

1、虚增主营业务收入：2014年至2016年上半年，银都传媒通过与其销售商签订没有正式业务往来的业务合同，虚构主营业务收入。2014年，银都传媒与河南金龟子等5家公司签订没有真实业务往来的合同，虚增主营业务收入总计1290万元，占2014年年报披露的主营业务收入金额的41.3%。2015年，银都传媒与8家公司签订没有真实业务往来的合同，虚增主营业务收入总计3139.75万元，占2015年年报披露的主营业务收入金额的59.84%。2016年上半年，银都传媒与6家公司签订没有真实业务往来的合同，虚增主营业务收入总计1051.75万元，占2016半年报披露的主营业务收入金额的60.20%。

2、虚假记载关联方关系：银都传媒将与关联方武汉回响、西耶那、远景维思的关系虚假记载为非关联方。

3、未披露关联方资金占用：银都传媒实际控制人关杭军、李文及其关联方主要通过三种方式占用银都传媒资金：一是直接拆借形成关联方资金占用;二是通过支付预付款项，形成关联方资金占用。三是通过第三方(甚至第四方)间接拆借，形成关联方资金占用。银都传媒未按上述规定在2014 年年报、2015 年年报、2016 年半年报中披露与武汉回响、西耶那、关杭军、李文之间关联交易的交易类型及交易要素，而是在上述定期报告的财务报表附注中，将关联方交易情况记载为“无”，构成信息披露虚假记载和重大遗漏。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，湖北证监局作出了以下决定：对银都传媒公司给予警告，并处以60 万元罚款，对关杭军、李文和苏金菊给予警告，并处以30万元罚款。

同时笔者梳理发现，从2016年11月1日起至2018年8月2日，主办券商东方花旗已发布56份风险警示公告。

公告反复提醒投资者：由于公司实际控制人、董事长、副总经理关杭军，实际控制人、董事、总经理李文于2016年10月24日起处于失联状态，公司办公场所已被物业客户中心限制使用，深陷多起债务纠纷，普通员工均已离职，公司、关杭军、李文已被列入失信联合惩戒对象，公司实际已停止经营。公司股票已于2016年11月2日起被全国股转公司暂停转让。截至目前，公司仍未按期披露2016年年度报告、2017年半年度报告以及2017年年度报告。鉴于银都传媒实际控制人处于失联状态，公司已停止经营，银都传媒已无法披露2016年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告，公司预计也无法披露2018年半年度报告。公司股票存在被全国股转公司终止挂牌的风险。

至此，银都传媒公司造假、实际控制人跑路的故事基本记录完毕，但笔者最终还是发现面对银都传媒、行悦信息这样的恶性实际控制人违规违法案例，在落实投资者保护时监管层包括证监会基本还是束手无策，导致实际控制人违法成本太低，而中小投资者却血本无归。根据数据显示 2016年11月2日银都传媒停牌时还有298名在册股东，可以预见除了跑路的实际控制人，其他股东的投资基本就归零了。

所以笔者在近日的文章中曾专门建议:新三板挂牌企业经营的规范性、真实性、成长性、稳定性是决定新三板发展和壮大的基石，新三板企业的整体质地决定着新三板作为交易场所的成色，建议严惩企业造假、违规担保、实际控制人挪用资金、实际控制人跑路;

以铜为镜可以正衣冠，祈望新三板的监管者、挂牌企业、投资者、服务机构能及时吸取银都传媒的反面教训，还新三板一个干净的市场。

南山投资周运南：造假并跑路 新三板黑天鹅之银都传媒

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