分拆前突击做大净资产规模 江苏国泰“打擦边球”案例将为后来者效仿么？

近日，江苏国泰拟分拆子公司至创业板上市有了新进展。

10月13日，公司发布公告称，针对拟分拆主体瑞泰新能源的审计工作已经完成，公司对预案进行了相关补充修改和披露。

然而，通过梳理其最新版和第一版的预案，我们发现有两方面值得注意：

1、在第一版预案中，拟分拆主体尚未满足最近3个会计年度使用募集资金合计不超过上市公司净资产10%的规定。因此，江苏国泰在预案披露同一天举行了增资审议对子公司引资，这才使其合规。预案披露同一天采取该做法，是否有打擦边球的嫌疑？

2、在净资产相关指标计算中，江苏国泰在修订版中使用的报告期为“至 2020年6月30日归属于母公司股东净资产”，而分拆规定中并未明确应当取哪一期的净资产指标，这是否意味企业可自主选择？若其做法符合规定，其今年3月临时增资的行为是否被后续公司所效仿？

接下来，牛牛金融研究中心将对上述问题展开说明。

分拆“新规”助力资本市场改革 具体条件有哪些？

在介绍江苏国泰此次分拆行动前，我们先了解一下分拆上市相关规定。

分拆上市在A股市场早有先例，2004年，证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》、并于2010年召开“创业板发行监管业务情况沟通会”，分别允许上市公司分拆子公司到境外和创业板上市。

但为了防止违规关联交易、利益输送、大股东套现、中小股东利益受损、母公司“空心化”等问题，过去监管一直对分拆上市保持谨慎态度且把控严格。因此，想分拆上市的企业基本都把目标设定在新三板、香港或海外市场，子公司成功借助A股市场实现融资的案例屈指可数。

于是，为了完善分拆上市制度、推动资本市场改革，证监会于去年末发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

该《规定》具体要求如下表所示：

增资与分拆预案同一天进行 江苏国泰擦边球行为是否合规？

具体来看江苏国泰此次分拆案例。

江苏国泰现有业务包括供应链服务和化工新能源两大板块，而此次拟分拆的主体瑞泰新能源负责其中的化工新能源业务。

江苏国泰第一次公布分拆预案是今年4月28日，同日，其召开了第八届董事会第四次（临时）会议，同意全资子公司瑞泰新能源增资，并放弃优先认缴出资权。

公告显示，张家港市国泰投资有限公司、张家港产业资本投资有限公司、张家港市金城融创创业投资有限公司、张家港市金茂创业投资有限公司等四家外部资本，合计向瑞泰新能源增资3.36亿元。

江苏国泰为什么选择在此时增资呢？这一点与分拆新规相关：

根据规定，最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外。

而江苏国泰此次拟分拆主体瑞泰新能源用于在波兰4万吨/年锂离子电池电解液项目的1.5亿元资金，为上市公司2016年重组的配套募集资金，超过了2019年末归属于母公司股东净资产10.52 亿元的10%。

因此，若不采取增资行为，江苏国泰并不完全符合规定要求。

在上述整合及引资完成后，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金1.5亿元占瑞泰新能源追溯模拟2019年末的归母净资产的比重将低于10%。可见，公司正是想借此清楚之前募投资金占净资产比例不合规的问题。

不过，这种“曲线”合规的做法真的是可行的吗？

在第一版预案中，江苏国泰也指出，在预案公布时，上述增资事项涉及的增资款最终划付尚未完成，并表明“在上述整合及引资完成后，瑞泰新能源所使用的上市公司前次募集资金1.50亿元占瑞泰新能源追溯模拟的截至2019年末的归属于母公司股东净资产的比重预计将低于10%。”

也就是说，在预案公布时，江苏国泰知道自己并不符合分拆上市的规定，想通过增资这种行为来达标。那么，在知道自己不合规的情况下，又把增资和分拆预案安排在同一天进行，是否有规避规则打擦边球的嫌疑？

说到规避规则，不得不提下拉卡拉当年“借壳”西藏旅游的案例。

2016年2月5日，西藏旅游发布公告称，拟以18.65元/股价格非公开发行4.56亿股，并支付现金25亿元，合计作价110亿元，收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉100%股权。

同时，西藏旅游拟以18.65元/股的价格，向孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元，重组完成后，孙陶然及孙浩然成为上市公司的实际控制人。

由于拉卡拉的资产、净资产及营业收入均超过西藏旅游的50%，此次交易构成重大资产重组。若该方案得以实现，相当于拉卡拉以110亿元的估值体量，借道西藏旅游这一市值不足45亿元的平台上市。

而这个方案的一个关键点，是如何避免被认定为借壳上市。

根据当时《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的”，方能构成借壳上市。

因此，为了规避规则，西藏旅游在2015年第四季度增加短期借款约4.18亿元，公司总资产由三季度的13.07亿元增至18.53亿元。

增资后，西藏旅游发布公告称，此次重组交易金额占上市公司2015年度经审计资产总额的比例为93.79%，未达到100%，不予构成借壳上市。

不过，后来因其规避规则太过明显，证监会就借壳等内容进行审查，此次“重组”计划宣告终止。

拉卡拉上述宛如“如何把大象装进冰箱”的行动，尚且是在重组预案披露前。此次江苏国泰增资和分拆预案在同一天进行，不知是否会受到监管层重点关注。

分拆规定模棱两可 监管要求是否卡死值得思考

再说另一个质疑点。

按照证监会要求，拟分拆子公司3个会计年度使用募集资金不超过其净资产10%，但却没指出是哪一时期的净资产。瑞泰新能源在最近一个会计年度并不符合要求，却后续通过增资，追溯模拟最新一期的财务数据。

先看其第一版《分拆预案》，给出的财务数据报告期是截至2019年末：

第二版《预案》却使用了最新一期的财务数据，是2020年6月的：

那么，是否因为规定没明确指出使用哪一报告期的净资产指标，子公司就可以采用最新一期报告期的数据提交上市申请？如果最新一期的财务数据通过审核，这种分拆上市的方式是否将成为更多子公司上市的风向标？

因此，监管部门是否将此指标卡死，会对未来市场带来更多影响。

总之，因为分拆上市是资本市场优化资源配置的一种重要方式，有利于缓解上市公司资金压力、让市场更好的解读上市公司价值。因此，在政策的推动下，今年A股涌现了一股分拆热潮，据牛牛金融中心统计，今年有51家公司公告了与分拆相关的计划。

不过，虽然分拆上市是一条强者恒强的路，但有些公司子公司的经营绩效却难尽人意，或者存在不合规的情况。可见，分拆上市并非适合所有企业，分拆上市之路也不一定会一帆风顺，企业还需要结合自身情况，作出审慎抉择。