德瑞锂电收精选层问询函：被问业务竞争力及发展空间等20问

挖贝网 2月9日，拟精选层企业德瑞锂电（833523）的申报材料于2021年1月26日获全国股转公司受理，在2月9日收到审查问询函，共20问，字数约1.3万字。

问询函问题分为五大类，分别是基本情况2问；业务和技术4问；公司治理与独立性2问；财务会计信息与管理层分析7问；募集资金运用及其他事项5问。

附-《关于惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司并安信证券股份有限公司：

现对由安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）推荐的惠州市惠德瑞锂电科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在20个交易日内对问询意见逐项予以落实，通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对公开发行说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过精选层挂牌审查系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到回复文件后，将根据情况决定是否再次发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，我们将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

一、基本情况

问题1.最近24个月内董事长辞职

根据申报文件，发行人控股股东、实际控制人为艾建杰、潘文硕，二人分别持有公司股份19.62%、17.33%，合计36.95%。二人于2015年4月28日签署一致行动协议，有效期三年，之后分别于2018年4月、2020年12月续签，现协议有效期至2024年4月28日。艾建杰自公司成立时起担任公司董事长，2019年8月辞任后未在公司担任其他职务。

（1）公司控制权是否稳定。根据申报文件，按照发行股数上限1,800万股计算，发行完成后两名实际控制人合计持股比例将从36.95%降至28.42%。请发行人：①补充披露一致行动协议的主要内容，包括但不限于一致行动事项、意见不一致时的解决机制、协议解除条款等。②结合发行人的股权结构，报告期内发行人股东大会、董事会决议情况、本次发行完成后二人合计持股数量、其他股东持股比例等，说明稳定公司控制权的具体措施。③说明艾建杰辞职，是否存在规避相关法律责任的情形；说明艾建杰辞职后对公司实施控制的具体方式，是否仍实际参与公司的经营决策。④说明艾建杰与潘文硕除一致行动关系外，是否存在其他关联关系，报告期双方是否存在出现意见分歧或争端的情形及解决方式，充分说明在现有公司治理模式下各方的权责分配情况。⑤说明除艾建杰、潘文硕外，发行人其他股东间是否存在一致行动或其他关联关系、是否存在股份代持等利益安排，如是，补充说明相关情形是否会对发行人控制权稳定造成不利影响。

（2）董事长艾建杰离职是否构成管理层的重大不利变化。请发行人补充披露：①艾建杰离职的具体原因，其原来在公司的主要职责范围及作用，与潘文硕的合作历史、职责分工，公司在技术、客户、经营管理等方面是否对其存在重大依赖。②根据《全国中小企业股份转让系统精选层挂牌审查问答（一）》（以下简称《审查问答（一）》）问题5的要求，结合艾建杰辞任前后发行人的主要财务指标及公司治理机制变化情况、董事及高级管理人员变化情况，说明报告期内发行人董事、高级管理人员离职是否属于董事发生重大不利变化，是否对公司经营稳定性产生不利影响，发行人是否已建立稳定、健全且运行良好的组织机构。

请发行人就报告期内实际控制人之一辞任董事长及其辞任后对公司的影响做重大事项提示。

请保荐机构、发行人律师对前述事项进行核查并发表明确意见。

问题2.部分董监高存在较多对外投资和兼职

根据公开发行说明书，刘秋明为发行人第三大股东，持股比例为12.19%，原为发行人的董事，2017年5月辞职。发行人的其他董监高及核心员工分别持有公司19.31%、7.85%的股份。此外，发行人的部分董监高存在较多的对外投资和兼职的情况，报告期发行人存在向艾建杰、刘秋明曾担任董事的关联方企业恒泰科技采购锂电池的情形。

请发行人：（1）说明刘秋明辞职的原因，是否存在规避相关法律责任的情形。（2）说明发行人向恒泰科技采购锂电池的原因及合理性，采购的锂电池类型，与发行人产品的差异，说明恒泰科技在股权结构、注册地及主要办公地、主营业务、核心技术、主要资产、主要人员等方面与发行人的关系，按照实质重于形式的原则说明与发行人是否存在同业竞争。（3）说明发行人董监高人员兼职企业及对外投资的企业是否从事与发行人相同或相似的业务，是否与发行人存在相同的供应商或客户；说明发行人董监高人员对外投资及兼职是否存在违反竞业禁止相关约定或违反《公司法》148条规定的相关情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

二、业务和技术

问题3.行业地位、应用场景披露不充分

根据公开说明书，公司是全球排名前列的锂锰电池生产制造商及国内最大的锂锰圆柱形电池生产商之一；公司的产品已远销北美、欧洲、亚太等地区，并与BRK、HONEYWELL、JABIL、FLEXTRONICS、VARTA、ENERGIZER、博实结、几米物联等国际知名品牌企业、国内知名企业建立了长期稳定的合作关系。

（1）公司行业地位披露是否准确。请发行人：①补充披露作出公司是“全球排名前列的锂锰电池生产制造商”、“国内圆柱形锂锰电池最大生产商之一”的主要依据，作出前述结论是否准确。②结合公司与境内外锂电池业务主要竞争对手（如亿纬锂能、鹏辉能源、力佳科技等）在生产规模、市场份额、主要产品（锂锰电池、锂铁电池及其他具有替代性的电池产品）技术指标、生产设备先进性、制造工艺、客户资源等方面的比较情况，说明公司的行业地位及主要竞争力。

（2）公司产品应用场景及是否具有足够的市场空间。根据公开发行说明书，随着下游新兴应用市场（物联网、智能安防市场、RFID智能标签、GPS定位系统、智能表计）的兴起，锂一次电池需求增加，但锂锰电池仅为锂一次电池当中的一种。请发行人：①补充披露锂锰电池、锂铁电池的具体市场容量，公司及主要竞争对手的市场占有率或行业排名，结合行业政策、环保要求、技术发展等维度说明公司主要产品市场空间。是否存在市场成长空间有限，行业天花板明显的情况，如存在，请充分揭示风险。②结合报告期各期来自境内外各主要应用场景的销售收入及占比，说明公司是否已在披露的所有下游新兴应用市场领域实现销售，充分论证下游应用市场前景较好与公司能够切实实现销售收入的相关性，未来计划的重点销售领域及公司主要竞争力，以及为实现销售收入所做的具体安排。

（3）客户稳定性及新客户开拓。根据公开发行说明书，公司与国际知名品牌企业、国内知名企业建立了长期稳定的合作关系。请发行人：①说明报告期内已经取得的主要客户认证或进入合格供应商体系情况，进入条件、过程和时长，报告期内对上述客户销售量变动情况及原因；合作的主要权利义务的内容、期限，是否具有排他性或优先权；上述客户是否存在其他合格供应商，发行人与上述客户合作是否稳定、是否存在被替代的风险。如存在，请充分揭示。②请结合下游需求增长情况、细分行业集中度及发展趋势、公司与细分行业龙头企业的比较情况，说明发行人在老客户维护、新客户开拓等方面的竞争优劣势。

请保荐机构对前述事项进行核查并发表明确意见。

问题4.业务竞争力及发展空间

根据公开发行说明书，发行人主要生产和销售锂锰电池和锂铁电池，报告期内锂锰电池收入分别为15,015万元、14,020万元、15,778万元、12,801万元，锂铁电池收入分别为330万元、347万元、309万元、222万元。发行人一半以上收入来自于境外，报告期内在美洲、欧洲、亚洲地区的收入及比重发生变动。2019年，发行人锂锰电池产量3,642.41万粒，产能力利用率114.02%，锂铁电池产量72.39万粒，产能利用率81.66%，本次募投项目新增产能共6,000万粒/年。

请发行人：（1）结合一次电池的技术发展和迭代情况，简明扼要地说明锂锰电池、锂铁电池相对其他各类一次电池的优缺点，并结合细分应用场景说明锂锰电池、锂铁电池对其他一次电池是否存在替代性以及被替代性。（2）区分境内和境外（境外分地区）、细分产品类型以及各个应用场景，分别披露报告期内各期的收入及毛利率，结合各地区的市场容量、行业竞争格局、主要竞争对手、技术水平对比、贸易政策、汇率波动、疫情影响等，分别披露锂锰电池、锂铁电池的核心竞争力以及收入增长空间，并结合销售区域、产品布局、技术升级、成本控制、外延并购等，说明应对竞争的措施或方案。（3）补充披露报告期各期发行人各产品销售额占终端客户同类产品总采购额的比重以及终端客户采购同类产品的其他供应商情况。（4）结合业务模式、产品结构、产品或服务竞争情况、供应商及客户重叠情况等，说明选取亿纬锂能、鹏辉能源、力佳科技作为同行业可比公司的原因及合理性，是否完整、准确地披露行业的主要可比公司。（5）补充披露行业内主要竞争对手的基本情况及行业竞争情况，发行人的主要产品在技术路径、应用场景、价格、产品质量等方面与可比公司的比较情况。（6）补充披露报告期内各期发行人各产品相关的研发项目及投入，分析发行人研发费用率有所降低且与可比公司变化方向不一致的原因及合理性。（7）说明报告期内发行人锂铁电池收入规模未见明显增长的原因，补充披露募投项目中新增锂铁电池产能量，并结合报告期内锂铁电池的产能利用率、在手订单情况说明消化新增产能的可行性及具体措施。（8）补充披露发行人是否存在向锂二次电池拓展业务的规划，若有，请进一步披露规划内容、涉足领域、相关技术储备等。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题5.生产方式与技术密集型行业特征是否一致

根据公开发行说明书，报告期末发行人员工总数395人，其中生产人员304人、占比76.96%，技术人员57人，占比14.43%；公司从事的锂一次电池业务是技术密集型行业，公司核心技术处于行业先进水平，拥有发明专利4项。

（1）公司生产方式是否为劳动密集型。请发行人补充披露：①行业内企业是否具有劳动密集的特征，公司人均创收与同行业可比公司的差异情况，存在差异的原因及合理性。②结合公司生产人员占比高、生产设备自动化水平、技术在生产中的应用情况以及与同行业公司的比较情况等，披露公司是否属于劳动密集型企业，公司的核心资源要素披露是否完整、准确，相关“技术密集”等披露内容是否准确。

（2）补充披露人员变动对公司经营的影响。请发行人补充披露报告期各期员工人数变动情况、变动原因、岗位分布变动情况，报告期内营业收入与员工数量变化趋势的匹配性及对公司生产经营的影响。请结合报告期内人力资源变动、生产设备迭代、技术迭代情况，说明前述因素对公司生产经营的具体影响。

（3）现有产品技术水平披露是否客观。请发行人补充披露：①电池产品相关性能指标与行业标准等通用标准的对比，与主要竞争对手的产品性能指标、生产效率和制造成本等方面的对比情况；请说明发行人核心产品的技术优劣和核心技术的先进性，关于处于行业先进水平等表述是否准确。②结合细分行业技术发展路线、同行业可比公司的主要研发方向和研发项目，说明发行人研发储备项目是否与行业发展方向一致，同类项目研发进展是否落后，对发行人业务经营、未来发展的影响。

（4）技术研发能力披露不充分。请发行人：①说明专利多数为实用新型而较少发明专利的原因，与同行业公司是否一致。②说明与惠州学院、河北科技大学进行合作研发的原因及背景，对前述院校是否存在依赖，是否已形成相应技术成果并形成销售，如是，请补充披露具体内容，是否存在纠纷或潜在纠纷。说明与河北科技大学的合作中，约定“知识产权与成果归项目组统一管理，依据各单位对科技成果的贡献，按实际情况进行权益分配”的具体执行情况。③结合研发团队构成、人员数量及核心研发人员背景情况，研发投入与设备、技术储备情况、研发项目管理制度等，说明发行人是否具备根据市场需求持续研发、保持技术先进性的研发能力。

（5）补充披露未足额缴纳社保、住房公积金的合规性及影响。请发行人补充披露报告期各期社保、住房公积金等缴纳情况，说明未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的原因，是否存在被主管机关行政处罚的风险；补充披露欠缴社会保险、住房公积金的具体金额，是否需要补缴，如是，对发行人经营业绩的影响。

请保荐机构对前述问题进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（4）进行核查，请申报会计师对问题（5）进行核查，说明核查过程并发表明确意见。

问题6.境外销售的稳定性及可持续性

根据公开发行说明书，2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，公司境外销售收入分别占当年主营业务收入比例为54.33%、71.28%、63.04%和65.31%，境外市场中，北美和欧洲区域销售占比最高。

（1）补充披露境外销售情况。请发行人：①补充披露报告期内境外销售情况，分别披露境外销售的国家及地区、主要客户名称、销售金额、与发行人是否签订框架协议以及相关协议的主要条款内容、境外销售模式、订单获取方式、定价原则、信用政策、退换货政策等，结合出口地区和出口产品，分析说明报告期各期主要出口地区的客户变动情况、销售金额及占比波动情况、以及相应变动原因。②说明在销售所涉国家和地区是否已依法取得从事相关业务所必须的法律法规规定的资质、许可，报告期内是否存在被境外销售所涉及国家和地区处罚或者立案调查的情形。

（2）境外客户合作稳定性。请发行人：①补充披露境外客户的基本情况及在产业链所处的环节，发行人获取境外客户的途径和方法，目前主要出口地区是否存在不利于发行人同境外客户合作的贸易政策、外汇政策等，如果有请分析具体影响并进行充分的风险揭示。②说明与主要境外客户的合作模式，ODM模式下公司竞争力的具体体现，相较于其同类产品供应商的竞争优劣势，结合前述情况说明合作的稳定性、可持续性，并充分揭示风险。

（3）贸易摩擦及疫情对出口业务的影响。请发行人结合报告期内公司具体情况，细化披露关税政策等贸易摩擦、全球疫情情况等对发行人报告期内业绩的影响及对持续获取境外客户订单的影响，与境外客户的其他国家和地区的供应商、以及同类产品供应商相比较，是否存在丧失部分境外客户的风险，说明后续境外销售规划及规划可行性，收入确认时点的合理性，是否存在提前确认收入的情形，是否符合《企业会计准则》，并有针对性的具体披露贸易摩擦、疫情情况相关风险。

请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，按照《审查问答（一）》问题19核查境外销售事项，重点说明对境外销售收入的核查情况，包括核查手段、核查内容、核查比例等，对境外收入的真实性及境外资金流转的合法合规性核查并发表意见。

三、公司治理与独立性

问题7.产品质量控制及安全、环保合规性

（1）产品质量控制。请发行人说明公司关于电池产品质量安全的内控制度、质量控制和检测体系的运作模式与人员安排；对质量瑕疵产品的处置方式，是否建立了召回机制并配备了相应负责人员；质量控制和检测体系及召回机制是否有效；报告期内是否曾因产品质量问题发生退、换货，如有，请披露产品类别、数量、金额、退货率、客户等情况。

（2）主要安全生产风险及应对措施。请发行人：①补充披露生产所涉具体环节，开展生产活动的主要区域，可能发生安全生产事故或存在安全隐患的主要风险点及具体应对措施，说明公司是否已建立安全生产管理制度并得到有效执行。②补充披露报告期各期产能利用率均超过100%的原因，说明是否存在委托加工或外协生产等情形，是否存在违反安全生产要求或其他违法违规行为。

（3）环保合规性。请发行人补充披露公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物的排放量，报告期内环保投入和相关成本费用支出情况，与公司生产经营所产生的污染物情况的匹配情况；环保违规的发生原因、整改情况和避免后续环保违规的措施。

请保荐机构、发行人律师核查前述问题并发表意见，说明核查依据和核查过程。

问题8.主要经营场所为租赁取得

根据公开发行说明书，公司主要经营场所系通过租赁取得，面积合计12,911.47平方米，其中附属设施部分未取得产权证书。

（1）租赁主要经营场所的原因。请发行人补充披露主营经营场所通过租赁取得的具体原因，租赁价格是否公允，出租方与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，是否存在利益输送。

（2）经营场所稳定性。请发行人说明：①租赁房产是否存在无法续租的风险，预估无法续租可能对发行人生产经营造成的影响，包括但不限于测算无法续租可能产生的搬迁费用、停工时间、停工造成的经济损失等。②租赁房产是否进行未备案，如未备案，说明原因、应对方案及是否存在被行政处罚的风险。

请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

四、财务会计信息与管理层分析

问题9.收入及主要客户变化相关信息披露不充分

根据公开发行说明书，2017年至2020年9月，发行人主营业务收入分别为15,344.71万元、14,372.45万元、16,088.18万元和13,023.29万元，其中锂锰电池收入占比分别为97.85%、97.55%、98.07%和98.29%。

（1）补充披露不同业务、客户收入情况。请发行人：①补充披露不同业务、客户收入变动情况及原因，结合可比公司同类产品销售情况及细分行业发展情况，分析说明报告期内收入变动是否合理，如存在差异请分析原因。②补充披露各型号电池产品收入结构、销售单价的变化，各型号电池销售价格差异情况，并结合市场、客户、型号等因素说明平均售价变化的原因及合理性。③说明开拓客户、取得订单的主要方式，分产品说明与主要客户的定价方式，对主要客户的销售价格是否存在异常。

（2）补充披露不同产品的前五大客户。请发行人：①补充披露各类产品前五大客户的销售情况，报告期各期的合作历史、合作内容、合作现状、发生变化的原因。②结合合同签订及执行情况补充说明2018年主要客户发生较大变化的原因及合理性，结合下游客户经营情况和合同签订履行情况，补充说明与主要客户的交易是否可持续，发行人在客户稳定性与业务持续性方面是否存在重大风险。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明对收入真实性、准确性的核查过程、方法和结论，包括但不限于客户核查的方式及范围、比例，客户经营情况及是否与采购规模相匹配等并发表明确意见。

问题10.供应商依赖及原材料价格上升风险

根据公开发行说明书，2017年至2020年9月，发行人前五大供应商采购金额占比分别为58.46%、52.44%、49.07%、49.72%，其中向成都顿威新型金属材料有限公司的采购金额占比分别为31.82%、28.03%、25.45%、27.50%。

请发行人：（1）补充披露向成都顿威新型金属材料有限公司采购的原材料品种构成，说明是否存在对该供应商的依赖。（2）结合行业发展情况，分析发行人是否存在原材料价格大幅上升的风险，并进一步披露是否存在应对原材料价格大幅上涨的相关措施。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题11.毛利率显著高于可比公司

根据公开发行说明书，2017年至2020年9月，发行人锂锰电池毛利率分别为41.30%、39.02%、42.24%和43.94%，锂铁电池毛利率分别为12.52%、7.34%、10.08%和7.16%。

请发行人：（1）结合产品结构、原材料采购价格、客户类型、定价方式、同期市场价格差异等因素分析并披露各类产品内外销毛利率差异及变动的原因，以数据分析方式说明相关因素对毛利率变动的影响程度。（2）说明锂铁电池毛利率较低的原因及合理性。（3）说明公司毛利率高于同行业可比公司且变动趋势与可比公司不一致的原因合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题12.股份支付会计处理合规性

根据公开发行说明书，2020年发行人定向发行新增股份登记的总量为336.00万股，发行价格为3.00元/股，发行对象均为公司在册股东及核心员工，确认股份支付金额1,108.80万元，以往年度股份支付确认的金额转入资本公积-股本溢价35.20万元。

请发行人补充披露确定股份支付的明细情况，包括股份授予价格、权益工具公允价值的确认方法及相关计算过程，说明股份支付会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题13.应收账款快速增长及坏账计提充分性

根据公开发行说明书，2017年末至2020年9月末，发行人应收账款账面价值分别为2,947.00万元、2,786.96万元、3,442.97万元及3,620.04万元，2019年期末应收账款余额大幅增长。

（1）应收账款与营业收入的匹配性。请发行人补充披露报告期各期末应收账款的内销/外销，电池厂商/终端产品厂商等客户类型构成，以及各类应收账款与对应收入的匹配关系，应收账款主要客户与营业收入主要客户是否匹配。

（2）信用政策是否发生变化。请发行人补充披露与主要客户的结算模式、信用政策、收款周期，报告期内是否存在变化，是否存在放宽信用政策以增加销售收入的情形。

（3）应收账款快速增加的风险。请发行人：①补充披露一年以内应收账款的账龄情况。②披露各期末信用期内和信用期外应收账款的金额、占比情况，信用期外部分是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。③结合结算政策、逾期情况、实际回款方等说明应收账款前五名经营情况、偿还能力及期后回款情况。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。此外，请保荐机构、申报会计师说明各期末应收账款的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见。

问题14.存货变化及原材料获取风险

根据公开发行说明书，2017年至2020年9月，发行人存货中在产品账面价值分别为259.04万元、271.78万元、228.20万元和300.74万元，自制半成品账面价值分别为717.04万元、1,243.70万元、1,018.34万元和1,038.41万元，未计提存货跌价准备。公司主要对外采购的主要原材料有锂带、二氧化锰、隔膜、电解液、钢壳及铝网，2017年至2020年9月公司向前五大供应商采购金额占比分别为58.46%、52.44%、49.07%和49.72%。

请发行人：（1）说明在产品与自制半成品的区别，同时结合库存商品、发出商品、在产品和自制半成品在报告期各期销售情况、销售模式变化、市场需求及价格变动等，分析说明各类存货余额报告期内变化的原因。（2）说明存货的盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。（3）补充披露报告期各期存货减值测试的具体情况，包括但不限于可变现净值的确认依据、相应减值测算过程，说明未计提存货跌价准备的原因及合理性。（4）说明报告期内发行人存货周转率与同行业可比公众公司相比是否存在差异，如存在，分析说明原因及合理性。（5）说明锂带、隔膜、电解液、钢壳等原材料供应商的具体情况、采购情况，上述材料对产品生产的作用，采购价格变化对生产经营的影响，其采购价格、产品质量或采购总量是否受贸易摩擦的影响，是否存在不能获取原材料的风险。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项，说明对发行人库存商品、发出商品、自制半成品执行的核查程序、核查数量及占比、核查金额及占比，说明存货监盘的情况（包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果）并发表明确意见。

问题15.其他财务类问题

（1）货币资金、交易性金融资产。报告期末，发行人货币资金，交易性金融资产中理财产品3,113.03万元，远期结售汇82.58万元。请发行人：①说明对现有货币资金的具体使用规划，闲置货币资金的管理方法，财务预算、资金盈余管理相关内部控制及执行的有效性，结合报告期内货币资金结构，测算利息收入与货币资金的匹配关系，说明2017年、2018年利息收入较低的合理性。②补充披露汇兑损益的计算过程，说明远期结售汇业务合同的签订、执行情况及相关会计处理。③说明2019年、2020年存在处置交易性金融资产取得的投资收益，但仅2019年存在收回投资收到的现金的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。

（2）应付账款金额较大。请发行人补充说明各期末应付账款账龄情况、前五大客户、分期支付的合同条款、期后付款情况，与供应商的匹配性，是否存在逾期未支付款项，存在长期未支付的应付账款原因及合理性。

（3）固定资产增长的合理性。请发行人：①补充披露报告期各期末各类机器设备和电子设备具体情况，包括金额、数量、用途、成新率、先进性水平等情况。②说明产能的计算方式，报告期各期机器设备与产能的匹配关系是否合理，报告期内机器设备持续增长但设计产能未同步增长的原因，持续超设计产能生产对生产经营的影响，原有生产线自动化改造投入的情况及金额。③结合报告期内固定资产购买合同、相关市场价格对比情况，说明机器设备和电子设备账面价值是否真实准确。④补充说明固定资产、在建工程盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果，是否存在盘点差异及产生原因、处理措施。⑤说明主要固定资产减值测试的过程和计算方法，结合业务、固定资产使用情况，说明固定资产是否存在减值迹象。

（4）进一步补充披露会计政策。请发行人：①补充披露OBM、ODM等模式、产品类别的具体收入确认政策、收入确认时点、具体合同条款，并说明收入确认时点的合理性，是否符合《企业会计准则》规定。②说明是否存在经销模式，如存在，请补充经销模式的具体情况，并结合与经销商之间的合作模式（买断式销售、委托代销等）及其协议主要条款，并说明经销模式下收入确认政策是否符合《企业会计准则》规定。③按照报告期内适用新旧会计准则的情况，补充披露相关科目在新旧会计准则下的会计政策。

（5）研发项目具体情况。请发行人：①补充披露研发投入对应的研发项目情况、目前所处具体阶段、各项目的研发进度、资金投入情况，说明研发相关内控制度及其执行情况，研发投入的确认依据、核算方法，领料费用下滑的原因及合理性。②补充披露报告期内与科研院所合作的具体情况，包括合作背景、内容、合作模式、合同签署、主要协议约定，是否为合作研发，主要研发项目及成果、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况，发行人在其中参与的环节及发挥的作用，发行人的核心技术来自于自主研发还是合作研发，是否因合作关系存在技术使用期限、范围、用途等限制，该等限制对发行人经营业绩的影响，发行人对以上科研院所是否存在技术依赖。

（6）第三方回款。根据公开发行说明书，2017年至2020年1-9月，发行人第三方回款占营业收入的比重分别为5.85%、5.74%、4.96%、4.10%，包括客户所属集团统一支付、客户股东代付、客户员工代付，其中，报告期内客户员工代付金额上升。请发行人区分代付类型，补充披露报告期内各期存在第三方回款的客户名称和背景、代付金额、代付原因，并进一步说明报告期内客户员工代付金额上升的原因及合理性。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

五、募集资金运用及其他事项

问题16.募投项目执行进展及预期效益

根据公开发行说明书，公司拟使用募集资金15,400万元用于“锂电池制造产业园项目”，拟使用募集资金6,600万元用于补充流动资金。

（1）锂电池制造产业园项目的必要性与可行性。请发行人：①补充披露项目具体内容及现阶段进展情况、后续规划安排，包括但不限于产品类型、各产品对应规划产能、技术及人员储备情况、设备投资计划、项目实施规划等。②结合公司现有产能、市场容量、主要竞争对手市场份额、对应产品及技术的布局、储备情况，说明消化新增产能的具体规划及安排。

（2）在建工程的匹配性。报告期内，公司在建工程账面价值分别为45.18万元、15.37万元、1,708.77万元和3,926.22万元，主要是惠德瑞锂电池制造产业园项目，预算总额为1.9个亿元。请发行人：①结合在建工程增加、结转固定资产金额，说明在建工程变动与固定资产增加金额的匹配性。②结合“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等科目说明公司在建工程、固定资产、无形资产变动的匹配性。

（3）预付工程、设备款是否异常。发行人其他流动资产、其他非流动资产中均为预付工程款和设备款，报告期内其他非流动资产持续增加。请发行人：①说明预付工程、设备款的具体内容、款项支付情况、预期交付时间、结算条款、期后结转情况、长期未交付的原因，预付工程、设备款与募投项目的关系。②说明交易对手方与公司及相关方存在关联关系、交易对手方是否具备履约能力，是否存在无法履约或无法收回款项的风险，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

（4）补充流动资金未充分披露。请发行人按照《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》的要求，补充披露募集资金用于补充流动资金的主要用途，并结合报告期各期末货币资金情况、资产负债率情况、公司历年分红等情况，说明补充流动资金的必要性和合理性。

（5）募资不足情况下的资金安排。根据申报文件，发行人本次公开发行底价为6元/股，发行股份数量上限1,800万股，拟募集资金22,000万元。如以发行底价测算，发行人可募得资金与计划金额差异较大，请发行人补充披露如募集资金未达预期，对于差额部分的具体规划安排。

请保荐机构对前述事项进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

问题17.客户名称未披露

根据申报文件，发行人申请“前五大客户销售情况”、“重要合同”以及“按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况”中部分客户的名称不予披露。但发行人已在公开发行说明书“主营业务情况”等多个部分，披露公司“与BRK、HONEYWELL、JABIL、FLEXTRONICS、VARTA、ENERGIZER、博实结、几米物联等国际知名品牌企业、国内知名企业建立了长期稳定的合作关系”。

请发行人按照《审查问答（一）》问题28要求：（1）逐项说明相关信息涉及商业秘密的依据和理由，并说明信息披露文件是否符合公开发行说明书准则及相关规定要求，未披露相关信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。（2）发行人建立并执行相应的内部管理制度的情况，是否已明确相关内部审核程序，是否审慎认定不予披露事项。（3）公开发行说明书已披露的客户是否与申请不予披露名称存在对应关系，如存在，说明是否符合“不予披露的信息应当尚未泄漏”的要求。

请补充提交发行人律师、申报会计师出具的核查报告。

请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照《审查问答（一）》问题28的要求进行核查，并在报告中说明核查过程，逐项分析说明发行人不予披露的相关依据及是否符合规则规定。

问题18.发行相关问题

根据公开发行说明书，现有稳价承诺包括精选层挂牌后6个月内连续20日收盘价低于发行价或挂牌后6个月末收盘价低于发行价，控股股东、实际控制人所持股份延长锁定期，以及三年内连续20日收盘价低于每股净资产时启动公司回购等稳价预案。

请发行人：（1）在“本次发行概况”部分补充披露发行底价或者发行价格区间、未行使超额配售选择权情况下发行股份数量上限。（2）结合发行人审议公开发行方案董事会召开前20个交易日收盘均价情况，说明发行底价的确定依据、合理性，与停牌前交易价格的关系。（3）结合现有股东自愿限售安排、稳价措施启动顺序等，说明现有股价稳定方案的可行性，能否有效发挥价格稳定作用。（4）结合同行业公司市场表现、公司投资价值情况，综合分析说明现有发行底价、稳价措施等事项对发行并进入精选层是否存在不利影响。

请保荐机构对前述事项进行核查并发表明确意见。

问题19.请中介机构切实提高工作质量

发行人删改了公开发行说明书“应收票据、货币资金”等科目标题，申请不予披露但未按照《审查问答（一）》问题28要求说明不予披露理由、提交中介机构核查报告。

请发行人、保荐机构、发行人律师、申报会计师按照规则要求对公开发行说明书等申报文件进行全面梳理，核查是否存在未披露或披露明显不符合要求以及文字错误等情况，如存在，请进行补充完善。请保荐机构等中介机构切实提高中介机构工作质量，严格落实本次公开发行的中介机构责任。

问题20.其他信息披露问题

（1）发行人的客户类型与合作模式。请发行人按照电池生产企业、终端厂商、贸易商等客户类型，分别披露产品的销售收入及其占比，各类型项下的主要客户，与上述各类型客户合作的主要业务模式，报告期内OBM、ODM模式的销售收入及占比。

（2）补充披露主要股东、董监高信息。请发行人补充披露持股5%以上股东的具体情况；董事、监事、高级管理人员之间是否存在亲属关系；结合董监高在同类型企业的任职经历，说明是否相关人员是否曾签订竞业禁止协议，是否存在知识产权方面的纠纷或潜在纠纷。

（3）关于研发情况。根据公开发行说明书，截至2020年9月30日，公司员工总数为395人，其中硕士学历共2人，本科学历共19人。岗位结构方面，技术人员共有57人，其中研发人员27人。发行人的核心技术均处于行业领先水平。请发行人：①说明技术人员与研发人员的认定标准、主要职责，与同行业可比公司是否存在较大差异，是否存在不当认定研发人员或不当归集研发费用的情形，并结合研发人员的学历背景、从业经验等情况，说明公司研发人员是否可以满足研发项目的需求，与在研项目情况是否相匹配。②补充披露发行人核心技术的来源，并逐项说明相关技术处于行业领先水平的依据。

（4）删除无关内容。请在“主要法律法规及政策”部分，删除与发行人行业不相关政策法规。

请保荐机构对前述问题进行核查并发表明确意见。请发行人律师对问题（2）进行核查并发表明确意见。请申报会计师对问题（3）进行核查并发表明确意见。

除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》等规定，如存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。