文学社：推进新三板并购重组改革，推进新三板市场化

2018/10/27 8:29:07 挖贝网新三板文学社

　　10月26日，全国股转公司发布实施新规，就新三板股票定向发行制度与做市商制度等进行修补，并进一步完善了新三板改革内容。相关媒体报道众多，对此，文学社不在此赘述。

　　今日同时发布实施的《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引》、《挂牌公司重大资产重组业务问答》、《挂牌公司权益变动与收购业务问答》具有里程碑意义。

　　力度空前的突破了35人限制，也浓墨重彩的体现了新三板改革下一步将紧紧围绕着并购重组制度改革这一中心工作积极展开。

　　不同于A股的“核准制”，新三板企业挂牌采用着“准注册制”的监管风格。新三板的市场化基因浓厚体现在并购重组方面，新三板也更为强调“市场之手”的作用。

　　2014年，中国证监会制定并颁布了《非上市公公众公司重大资产重组管理办法》(《重组办法》)，在中国证监会领导下，全国股转公司同步配套发了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》(《重组指引》)。于同年7月正式实施，拉开了中小企业在全国股份转让系统中并购的序章。

　　据统计，自2016年以来，全国股转公司先后发布了三个与并购重组相关的业务问答，对《重组办法》中常见的操作性问题进行了解释说明。

　　《重组办法》从实践来看，体现了比较宽容的态度，基本方向是对中小微企业放松管制，减少了众多事前的行政许可，转向加强其自律管理，并强化事中、事后监管。《重组办法》突出了公司自治原则，减少了诸多硬性规定，简化了规章要求，降低公司重组成本。同时《重组办法》有意识的强化中介机构的作用，督促其“归位尽责”同时加强了投资者保护。

　　但不得不说的是，《重组办法》展现功能的机会窗口受到2016年政策影响，A股公司并购重组的要求有所提升，限制条件与以往相比更加苛刻，客观上降低了上市公司的并购新三板公司的热情。

　　另外，这两年新三板公司自身发展选择较多，相当一部分公司选择通过IPO或是直接收购上市公司的方法进入A股市场，主动并购的增加带来的也就是被动并购的减少。

　　所以，本次重组制度修订形成的《重组指引》及《重组问答》，是一种调整：

　　一是完善重大资产重组认定标准。

　　2017年以来挂牌公司披露重组方案152次，其中因购买生产经营用土地、房屋构成重组的23次，占比约15%。本次明确挂牌公司购买生产经营用土地、房屋的行为将不再按照重大资产重组管理，不再纳入重组管理，其实是进一步减轻挂牌公司信息披露负担，降低交易成本，提高交易效率的举措。

　　二、兼顾股东权利。

　　为避免出现“长期停牌”、“久停不复”现象，保护投资者交易权利。在规定首次停牌不得超过三个月、申请延期后累计停牌不得超过六个月的基础上，对申请延期恢复转让的审议程序、信息披露内容等作出细化规定，同时将复牌机制调整为重组预案或重组报告书披露十个转让日后即可申请复牌。新规则实施后，可有效缩短挂牌公司因重组事项的停牌时间。

　　三、调整审查流程。

　　2017年以来，因重组停牌报备内幕信息知情人的挂牌公司中，接近60%的公司股票挂牌以来未发生过交易，新规则实施后该类公司将不再需要进行内幕信息知情人报备。豁免无历史交易记录挂牌公司的内幕信息知情人报备，将信息披露审查时限和挂牌公司内幕信息知情人报备时限调整为十个转让日，将涉及发行股份重组事项的备案申请时限调整为验资后二十个转让日。

　　除以上调整外，明确重大资产重组中发行股份购买资产发行人数不再受35人的限制，并允许不符合股票公开转让条件的资产持有人以受限投资者身份参与认购。

　　本次调整和修订将在未来产生深远影响，其核心是剑指中小微企业的重组成本和难度，是一次提高企业重组效率的重大尝试，也将成为新三板并购重组制度改革进一步优化的新起点。（新三板文学社供稿）