新三板回购股份实施细则修订：精选层公司回购期间董监高等可以减持

2021/3/26 20:06:13 挖贝网

挖贝网 3月26日消息，全国股转公司修订《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》），于2021年3月26日起发布实施。根据该细则，挂牌公司在竞价和要约方式外，还可以采用做市方式开展回购，同时针对精选层企业回购也做出相关制度安排。

据介绍，《回购实施细则》修订的主要内容有：

1、回购方案披露阶段：将回购价格上限参考标准由决议前60个交易日平均收盘价的200%变更为交易均价（不包含大宗交易）的200%；新增披露精选层公司问询关键人员减持情况的要求；明确回购可能导致触发降层情形的披露要求。

2、回购实施阶段：取消竞价回购撮合前申报限制；明确精选层公司不适用原规则下关于竞价回购的部分规定；明确回购因权益分派调整公告的披露要求；增加回购方案变更或终止的适用情形。

3、回购结束阶段：增加回购未达下限披露专门说明公告的要求；与《股权激励监管指引》衔接，明确相关回购股份的处理要求。

4、合并要约回购相关内容。

在回购方式上，全国股转公司表示，新三板作为股票公开交易的证券交易场所，《回购实施细则》在回购条件、实施流程和信息披露等方面的一般性要求与上市公司基本相同。但是，基于新三板在交易制度、流动性等方面的特点，为兼顾公司自治与保护股东平等参与权，在回购方式和对相关主体的利益均衡方面具有不同于上市公司的特点：

1、挂牌公司在竞价和要约方式外，还可以采用做市方式开展回购。

2、采用集合竞价方式实施回购的，挂牌公司需披露回购实施预告，公告拟实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会，且禁止董监高等内部人参与回购。

值得注意的是，修订后的《回购实施细则》针对精选层公司回购做出如下制度安排：

1、实施回购前不再需要披露回购实施预告。

2、董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人可以在公司回购期间卖出所持公司股票。

3、应当在回购方案中披露向董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询其回购期间减持计划的具体情况，并披露相关股东的回复，相关股东未回复的，公司应当在公告中提示可能存在的减持风险。

4、应当在回购方案中说明本次回购完成后，公司股权结构、股东人数等是否可能触发全国股转系统关于分层管理相关规定中的降层情形，可能触发的应当说明拟应对相关风险的具体措施。

回购股份实施细则