宁波水表IPO：玩转股权结构变化魔方 私有化疑点重重！

宁波水表股份有限公司(以下简称“宁波水表”)是一家新三板挂牌公司，该公司已于今年1月26日更新了预先披露招股书，目前正在排队上发审会，保荐机构为国元证券。

招股说明书显示，控股股东张世豪等5人在国有企业宁波水表厂2000年改制时均为企业高管，其中张世豪为时任厂长，王宗辉国际贸易部副经理，徐云为副厂长，王开拓办公室主任、小表厂厂长，赵绍满为副厂长兼任国际贸易部经理、研究所所长。

从招股说明书来看，该公司股权结构变化非常频繁、代持问题突出，与之直接相关的爱恩彼经贸股权结构来历不明，而且存在张世豪等高管侵犯300多名小股东利益的嫌疑。

公司股东人数远超200人，也将是发审委审核的重点问题。

1。980万元买下4665万国有资产

宁波水表主要从事机械水表和智能水表的研发、生产、销售。公司目前总股本1.1725亿股，控股股东和实际控制人为张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满五人，合计持有本公司6,639.87 万股，占本次发行前总股本的56.63%。

宁波水表前身宁波水表厂成立于1958年1月，原企业性质为地方国营。1986年10月，企业性质变更为全民与集体联营。1992年2月，宁波水表厂法定代表人变更为张世豪。

1996年5月，经宁波市工商行政管理局核准登记，宁波水表厂注册资金变更为3566万元。

2000年2月21日，宁波水表厂聘请宁波科信会计师事务所对宁波水表厂改组涉及的全部资产(不包括土地所有者权益价值、职工住宅和职工生活大楼)、负债进行了整体评估，并于2000年7月24日出具了《宁波水表厂计划改组为股份制企业资产评估报告书》)。根据该《资产评估报告》，截至1999年12月31日，宁波水表厂的净资产的评估值为4665万元。

2000年9月26日，宁波市人民政府下发《关于同意设立宁波水表股份有限公司的批复》，根据该批复，由张世豪等408名自然人为发起人，通过整体改建宁波水表厂，发起设立宁波水表股份有限公司，注册资本为1000万元，由张世豪等408名自然人以现金认购全部股份。2000年9月29日，公司取得宁波市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

2001年10月30日，宁波市国有资产管理局向宁波机械冶金控股(集团)有限公司下发《关于宁波水表厂国有资产转让有关事项的批复》，同意转让宁波水表厂国有资产。宁波水表厂经评估净资产为4665万元(总资产7855万元，总负债3190万元)，提留宁波水表厂为理顺劳动关系所需经济补偿金及非统筹费用等3393万元，剥离宁波水表厂评估范围内的担保及坏账损失488万元、职工住房周转金95万元，提留其他费用25万元，增加评估基准日后经营期损益为27万元，减去评估增值已交所得税12万元，增加土地出让金返回412万元。

经上述剥离、提留、调整后的净资产为1089万元，同意转让给该厂职工，在批复后15日内如一次性付清价款给予10%的优惠，优惠转让价为980.53万元。股份公司根据该批复向宁波市国有资产管理局一次性支付产权转让价款980.53万元。

2。股权变变变，厂长终成控股股东

国企改制后，股份人人有份，张世豪等管理层仅为众多股东之一，并不具有控制公司的法律基础。怎么办呢？张世豪等人通过魔术一样的变化，终于实现了法律上的控股。

拟招股书显示，截至2005年11月28日，董事长张世豪共持有宁波水表股份公司(“宁波水表”)116万股，占比11.6%。其中36万股为其在公司成立后收购其他股东的，总收购价格为129.86万元。以此推算，其2000年9月入股的金额应该为80万元。也就是截至2005年11月，张世豪持有宁波水表的成本为209.86万元。

2005年12月，宁波水表公司召开股东大会，决议吸收合并股东及持股比例皆与公司相同的爱恩彼仪表。吸收合并后，宁波水表股本变更为1200万股，张世豪持股139.2万股，占比仍为11.6%。此时张世豪的持股成本为233.06万元。

2005年12月至2007年2月，张世豪又收购了忻振等8人的20.4万股，购买单价为每股3.94元，共计花费转让款80.38万元。此时，张世豪总的持股数量为159.6万股，持股比例为13.30%。其持股总成本也变更为313.44万元。

2006年12月1日，宁波水表召开股东大会，同意公司派生分立爱恩彼经贸。以2006年12月31日作为分割基准日，分立前，公司的净资产为6988万元；将净资产3494万元划到爱恩彼经贸。分立后，宁波水表的总资产为2.56亿元、负债2.21亿元，净资产为3494万元。分离后，宁波水表总股本变更为600万股，张世豪持股变更为79.8万股，持股比例仍为13.3%。由于分立后，实际上股东同比例持有两家公司股权，因此张世豪总成本仍为313.44万元。

2008年7月，由爱恩彼经贸以货币方式认缴增资2400万，宁波水表总股本变更为3000股。张世豪持股仍为79.8万股，占比下降到2.66%(由于爱恩彼经贸与宁波水表股权结构完全相同，因此，他的实际持股比例并没有下降，持股成本也没有变化)。

同年7月，张世豪收购史锡舟4.8万股，价格为每股3.94元，共支付转让款18.91万元。此时，张世豪持股变为84.6万股，持股总成本变为332.35万元。

同年7月，爱恩彼经贸再次增资1080万元，宁波水表总股本变更为4080万股，张世豪仍持有84.6万股，持股比例变为2.07%。当然，同上面一样，其实际持股比例及持股成本均没有变化。

2009年6月，宁波水表向股东爱恩彼经贸回购总计3480万股股份，收购价格为1.5556元/股，总计5414万元，以现金方式回购。宁波水表总股本再次回到600万股。张世豪仍持股84.6万股，持股比例变为14.10%。

2009年8月，公司注册资本由600万元增加至4690万元，新增注册资本4090万元由爱恩彼经贸以货币方式增资3000万元、张世豪以货币方式增资498.45万元、徐云以货币方式增资264.7万元、王开拓以货币方式增资114.25万元、王宗辉以货币方式增资112.85万元、赵绍满以货币方式增资99.75万元。增资价格为1元/股。

拟招股书显示，张世豪等5人在国有企业宁波水表厂2000年改制时均为企业高管，其中张世豪为时任厂长，王宗辉国际贸易部副经理，徐云为副厂长，王开拓办公室主任、小表厂厂长，赵绍满为副厂长兼任国际贸易部经理、研究所所长。

此次增资后，张世豪持股数量变为583.05万股，持股总成本变为830.8万元，持股比例变为12.43%。公司的第一大股东变更为爱恩彼经贸，持股3000万股，占比63.97%。

与此同时，爱恩彼经贸也对张世豪等5人增资1090万元，由原来的注册资金600万增加到1690万元。张世豪、徐云、王开拓、王宗辉、赵绍满5人分别持有爱恩彼经贸34.50%、17.97%、7.5%、7.5%、7.5%的股份，5人合计持有74.97%。

至此，经过了九曲十八弯的迂回路线，张世豪等5人通过这次增资，终于实现对宁波水表及爱恩彼经贸的法律上实际控制，而其余股东的股份被严重稀释。

公司拟招股书没有披露张世豪等5人对爱恩彼经贸公司的增资价格。但通过测算可以得出，在增资前， 2008年10月，宁波水表归购3480万股权，向爱恩彼经贸支付了5414万元，公司分立时净资产为3494万元，扣除2009年9月又重新向宁波水表增资的3000万元，爱恩彼经贸至少净资产为5908万元。爱恩彼经贸对应的股本为600万股，每股净资产最少为9.85元。招股说明书未提及张世豪等5人对爱恩彼经贸增资单价为多少。若每股少于9.85元，就存在侵占其他小股东权益的嫌疑。作为公司高管私有化的关键一步，宁波水表有义务披露2009年8月爱恩彼经贸增资的详细情况。

由于不知道张世豪等人增资爱恩彼经贸的价格，张世豪持有宁波水表的成本到2009年8月已无法算清。

3。低买高卖，张世豪疑似持股零成本

张世豪等人2009年8月以每股1元增资宁波水表后，时隔两年，即2011年9月，张世豪出售给别人的股价价格就已经达到3.23元/股，两年翻两倍多，真可谓理财高手。2011年9月至2014年9月，张世豪共出售宁波水表股份50.35万股，获得转让款168.88万元。不包括2009年8月对爱恩彼经贸增资款，张世豪持有宁波水表股权的总成本降低到661.92万元。

2014年12月，爱恩彼经贸将其持有公司3000万股还原给个人股东，公司的总股本仍为4690万股，张世豪持股1617.08万股，占比34.48%。

2015 年5 月、7 月，公司股东张世豪与张琳、张蕾、侯雁君、徐大卫4 人分别签署股份转让协议，向4 人转让股份合计363.7 万股。其中转让给张琳、张蕾的价格为2.46元/股，转让给侯雁君、徐大卫的价格为4.65元/股。张世豪共获得转让款938.5万元。至此，不包括2009年8月对爱恩彼经贸增资款，张世豪持有宁波水表股权的总成本降低到负数，为-276.58万元。

为还原代持股份并进行股份确权，自2015年3月起，公司启动股份确权程序，对股东信息进行核查。最后经确权的总股本为4690万股，股东人数为358人。其中张世豪确权股份为1253.38万股，占比26.72%。

由于宁波水表历史上一直存在代持现象，确权后的股东是否仍存在代持及利益输送问题，外界仍无法了解其内情。

宁波水表2016年1月15日在新三板挂牌，挂牌后，实际控制人张世豪、王宗辉、徐云、王开拓、赵绍满及董事张琳、监事陈翔通过全国股份转让系统交易平台卖出了部分股票。至此，张世豪的持股进一步降低。

4。股东超过200人，IPO一大障碍

2016年5月10日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配的议案》，以总股本4690万股，向全体股东每10股送红股15股。本次送股完成后，公司总股本变为1.1725亿股。

截至拟招股说明书签署日，公司股东总数已经由挂牌前358人增加到634人。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》以及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》的规定，在报告期内拟IPO企业未经依法核准不得公开发行证券；在报告期前发生违规公开发行证券且违规状态持续到报告期内的，也是IPO的禁止事项。而根据《证券法》的规定，被认定为违规公开发行证券的行为有未经核准向不特定对象发行证券以及未经核准向特定对象发行证券累计超过200人。

宁波水表股东超过200人，应该属于“2006年《公司法》生效前，根据《股份制企业试点办法》成立的定向募集公司，由于公司内部职工可以直接持股，导致企业人数剧增超过两百人”这一类。

投行人士表示，基于以上原因本身股东人数已超200人的企业，再于股转系统上挂牌，就使得新三板挂牌企业中存在股东超过200人的情形。针对这类企业，《非上市公众公司监管指引第4号—股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》指出了一条明路，即对于股东人数已经超过200人的未上市股份有限公司，符合规定的，可申请公开发行并在证券交易所上市、在股转系统挂牌公开转让等行政许可。对200人公司合规性审核纳入行政许可过程中一并审核，不再单独审核。

也就是说在该种情形下导致股东人数超200人的企业，在申请挂牌或IPO时，证监会将200人公司合规性与准许挂牌或准许上市合并审核，并要求企业符合四个标准：公司依法设立且合法存续、股权清晰、经营规范以及公司治理与信息披露制度健全。