聚石化学溢价收购冠臻科技55%股权:上市10个月投资超20亿被上交所问询
聚石化学溢价收购冠臻科技55%股权:上市10个月投资超20亿被上交所问询
买买买!聚石化学(688669)被上交所问询。
2021年11月3日晚,聚石化学宣布以自有或自筹资金1.32亿元收购河南臻秀企业服务合伙企业(简称,臻绣)所持有的广东冠臻科技有限公司(简称,冠臻科技或标的资产)55%股权。
冠臻科技主要从事透气复合膜等卫生材 料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售。
此次收购采用收益法评估定价,冠臻科技股东全部权益价值为2.44亿元,较冠臻科技净资产2200.79 万元相比增值约2.22亿元,增值率达 1008.70%。
另外,相关公告显示,聚石化学自今年1月份在科创板上市以来披露多笔股权投资、项目投资,金额近20亿元。而截至今年三季度聚石化学货币资金(含募集资金)5.05亿元、短期及长期借款约7.09亿元。
对此,上交所发出问询函,要求就估值、商誉、关联关系、资金来源、决策程序等方面进行说明。
具体问询内容如下:
一、标的公司情况
1、公告显示,标的公司成立于 2018 年 5 月,主要从事透气复合膜等卫生材 料、水性油墨以及防护用品等产品研发、生产和销售。请你公司补充披露:
(1) 近三年的主要经营数据、境内外收入占比及产能利用率情况;(2)业务模式、主 要客户及供应商情况;(3)员工人数、平均薪酬及结构,核心团队成员情况;(4) 关于标的公司技术先进性、市场竞争力的说明及依据;(5)成立时间较短情况下, 相关核心技术、专利的来源,是否存在权属纠纷。
2、公告显示,本次交易采用收益法评估定价,标的公司股东全部权益价值 为 24,400 万元,较标的公司净资产 2,200.79 万元相比增值 22,199.21 万元, 增值率达 1008.70%。请你公司补充披露:(1)评估过程、主要假设、评估参数 和依据;(2)结合标的公司的历史业绩情况,说明相关评估估值、盈利预测的合理性;(3)标的资产成立以来的股权转让时间、比例及估值情况,是否与本次交 易估值存在重大差异,并说明合理性;(4)今年前三季度标的公司的主要财务数 据,是否符合相关评估预测、是否存在商誉减值问题。
二、关于相关交易安排
3、公告显示,交易对方臻绣成立于 2021 年 6 月 4 日。请公司补充说明:(1) 交易对方是否为本次交易专门设立。如为本次交易专门设立,请说明设立原因及 合理性;(2)交易标的及其股东、董监高,与公司及公司董监高是否存在关联关 系,是否存在未披露的利益安排。
4、公告显示,交易对方承诺,标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年的净 利润分别不低于 2000 万元、3000 万元、4000 万元。同时,本次交易交割条件为 工商变更完成后三个月内即完成全部转让款支付。请公司补充说明:(1)交易对 方是否具备履行相关业绩承诺补偿的履约能力;(2)是否存在实现业绩承诺或保 障补偿可行性的保障措施;(3)工商变更后全额付款是否符合上市公司及股东利 益。
5、公告显示,通过本次交易,公司将全资子公司聚石化学(长沙)有限公 司与标的公司进行产能合并、资源整合。请公司补充说明:(1)评估作价是否考 虑相关整合因素;(2)后续整合安排是否影响承诺的履行及其评估。
三、其他
6、相关公告显示,公司上市以来披露多笔股权投资、项目投资,金额近 20 亿元。而截至今年三季度公司货币资金(含募集资金)50,476.47 万元、短期及 长期借款约 70,892.68 万元。请公司补充披露:(1)除募集资金外,自有资金情 况;(2)在资金需求较大情况下,进行大额股权投资是否符合公司利益;(3)公 司是否存在资金压力,是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不 利影响。
7、公告显示,2021 年 7 月 1 日,公司与臻绣签订了相关股份转让协议,并 于 11 月 3 日召开董事会补充审议通过相关事项并披露。请公司补充说明:(1) 是否触及《科创板上市规则》第 7.12 条规定的披露标准,是否存在信息披露不 及时的情形;(2)是否存在公司决策程序瑕疵,是否影响相关协议的有效性。
同时要求保荐机构就上述事项采取必要核查手段并发表明确意见。
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