禾望电气拟2000万收购实控人旗下清纯半导体9.2%股权:今年3月注册 5名研发人员3人兼职
挖贝网 12月5日消息,禾望电气(603063)近日宣布拟以2000万元收购控股股东平启科技持有的清纯半导体9.1948%的股权,平启科技是由公司实控人、董事长、总经理韩玉100% 持有,交易溢价率940.62%。
资料显示,清纯半导体成立于今年3月11日,账面总资产1914万元,主要为公司控股股东平启科技增资的2000万元,且其产品均处于研发阶段,尚未形成销售,5名研发人员中有3人为兼职。
对此,上交所发出问询函,要求从5个角度补充披露:
1. 公告披露,清纯半导体主要从事半导体设计,成立时间不足 9 个月,团 队人数共 10 人,其中研发人员 5 人(含兼职 3 人),主要研发产品为 SiC 功率 器件,目前处于研发阶段。请公司补充披露:(1)清纯半导体目前的经营场所 和面积、固定资产、无形资产的具体构成和账面金额,说明其是否具备基本生 产经营条件和状态;(2)清纯半导体团队成员的具体构成和主要成果,其中研 发人员负责的主要设计研发产品和职责,说明兼职研发人员的具体工作方式, 如何保障研发进度;(3)清纯半导体主要在研产品和具体进展,包括具体产品 名称和类型、所处具体研发阶段、性能参数、样品测试情况,预计达到可应用状态的时间;(4)清纯半导体的业务模式、盈利模式,具体说明是否已获得终 端客户验证,是否有客户意向订单,是否已与代工厂建立合作关系;(5)结合 前述问题详细说明清纯半导体实现销售、盈利尚需经过的阶段、取得的资质或相关手续以及时间周期,并提示相关风险。
2. 公告披露,清纯半导体注册资本约 500 万元,其前两大股东实缴进度仅 约 10.79%,公司控股股东累计投入约 2000 万元,占各方投入总额的 94.8%。 截至 2021 年 9 月 30 日,清纯半导体净资产为 1921.94 万元。请公司补充披露: (1)清纯半导体成立至今主营成本构成、研发投入情况,是否与目前产品所处 研发阶段相匹配,投入与产出是否符合行业情况;(2)除控股股东外其余各方 实际投入较少但股权比例较高的原因和合理性,是否存在损害上市公司利益的情形。
3.公告披露,本次交易拟收购清纯半导体 9.1948%的股权,整体估值为 2 亿元,溢价率 940.62%,交易作价的依据为控股股东前期总投资金额。请公司 补充披露:(1)清纯半导体历次股权转让估值及依据,并结合同行业可比公司 和可比案例情况,说明本次交易的估值合理性,是否存在损害上市公司利益的 情况;(2)公司收购少数股权的主要考虑和合理性,是否存在主动迎合市场概念炒作的情形。
4.公告披露,清纯半导体目前有包括控股股东平启科技在内的 5 名股东, 其中平启科技和新甄半导体为公司的关联方。请公司穿透披露清纯半导体除平启科技外 4 名股东上层持股主体情况,并说明与公司具体的关联关系和其他协议或利益安排。
5.请公司和全体董事、监事和高级管理人员以及控股股东、实际控制人全 面自查近期买卖公司股票的情况,并按照《上海证券交易所上市公司内幕信息 知情人报送指引》相关要求,报送内幕信息知情人名单以供交易核查。
并请独立董事对上述问题逐项核查并发表独立意见。
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