泰坦科技1.77 亿元收购安徽天地：自称非受限自有资金紧张

2021/12/7 10:55:08 挖贝网

挖贝网 12月7日消息，泰坦科技(688133)拟以自有资金或自筹资金1.77 亿元收购安徽天地高纯溶剂有限公司（简称，安徽天地）77.5543%股权。

泰坦科技表示，公司非受限自有资金紧张。本次并购需要资金1.77亿元，其中银行贷款1.06亿元，贷款利率介于 4.5%-5%之间，自有资金 7082.38万元。若公司银行授信出问题，会对公司经营性现金流造成 1.06亿元的缺口。

对此，上交所发出问询函，要求公司补充说明公司是否存在流动性风险，并补充相关风险提示。

1.77 亿元收购安徽天

非受限自有资金紧张

近日，泰坦科技拟使用自有资金或自筹资金1.77 亿元收购安徽天地77.5543%股权。资料显示，安徽天地控股股东 Tedia Asia-Pacific Limited（简称，TAP）转让 70.5543%股权，对价约为1.6亿元，管理层股东毕风华转让7.0000%股权，对价为1596万元。

泰坦科技主要产品为高纯溶剂，该产品是制药、食品、电子、石化、生物工程等领域的基础性材料和功能性材料，广泛应用于科研领域和工业领域。近年来，该公司经营业绩保持持续增长，2020年实现营业收入1.13亿元，净利润2254万元；2021年前8个月实现营业收入9173万元，净利润1614万元。

泰坦科技表示，公司通过此次并购，加上年初对萃英化学的战略投资，公司已经在核磁用氘代试剂，液相及液质联用色谱溶剂完成布局，能够保障国内关键分析仪器用试剂的技术领先和稳定供应，也与生物医药、材料化学、新能源、分析检测及科研院所客户建立更为紧密信赖的战略合作关系。

数据显示，截止到12月2日，泰坦科技账面货币资金5.5 亿，这些资金主要来源于募集资金和银行授信，公司非受限自有资金紧张。

既然自由资金紧张，收购的钱从何来？

泰坦科技称，本次并购需要资金1.77亿元，其中银行贷款1.06亿元，贷款利率介于 4.5%-5%之间，自有资金 7082.38万元。若公司银行授信出问题，会对公司经营性现金流造成 1.06亿元的缺口。

上交所追问：是否存在流动性风险

针对此次收购，上交所也发出问询函，要求补充说明是否存在流动性风险？评估估值、盈利预测的合理性？是否存在产能过剩的风险？后续研发是否存在风险？

具体问询如下：

一、根据公司公告,本次收购资产交易金额为 1.77 亿元，资金来源于银行贷款和自有资金两部分，其中银行贷款 1.06 亿元，自有资金 7,082.38 万元。截至12 月 2 日，公司账面货币资金 5.5 亿元，主要来源于募集资金和银行授信，公司非受限自有资金紧张。根据公开信息，标的公司计划新建年产 1 万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。请你公司补充披露：（1）结合标的公司新建项目计划，说明上市公司是否可能追加投资，说明本次及后续投资是否可能对公司的资金周转、项目研发、日常经营产生不利影响；（2）测算公司正常运营需要的营运资金金额，并结合公司的货币资金情况、债务情况及经营现金净流量为负的现状，补充说明日常经营所需资金是否存在缺口及解决措施，公司是否存在流动性风险，并补充相关风险提示。

二、根据公司公告，标的公司 2021 年 8 月 31 日净资产为 7,019.96 万元，采用资产基础法评估价值为 9,748.82 万元，增值率 37.33%;采用收益法评估价值为22,900 万元,增值率为 222.59%。收益法评估增值的原因之一是标的公司生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等无形资产未反映在账面价值中。请你公司补充披露：（1）采用收益法评估的评估过程、主要假设、评估参数和依据，并结合标的公司的历史业绩、历次股权转让情况，说明相关评估估值、盈利预测的合理性；（2）收益法评估大幅增值的主要内容，以及所谓生产团队、销售团队、商标品牌、渠道关系等无形资产的相关价值评估情况及依据。

三、根据公司公告,标的公司在高纯溶剂领域具备品牌和技术工艺优势，年产能超过三千吨，产能和生产品种在国内处于领先。根据公开信息，标的公司计划新建年产 1 万吨高纯溶剂及配套添加剂项目。请你公司补充披露：（1）标的公司近三年产量、销量、产能利用率等主要经营数据，结合新建项目情况及行业供需状况，说明是否存在产能过剩的风险，并补充相关风险提示；（2）关于标的公司品牌和技术工艺优势、市场领先地位的具体说明及依据，并说明本次交易完成后相关情况是否会发生不利变化，并补充提示风险。

四、根据公司公告及公开信息，本次交易中标的公司控股股东 Tedia AsiaPacific Limited（以下简称“TAP”）拟转让全部标的公司股权， TAP 的多名股东在标的公司任董事或高管。标的公司现有员工 80 多人，拥有发明专利 12 项，实用新型专利 12 项。请你公司：（1）补充披露标的公司核心技术、专利的来源，说明是否存在权属纠纷；（2）补充披露本次交易前后核心技术人员变动情况；（3）结合以上两点，说明本次交易完成后标的公司技术先进性及后续研发是否存在风险，并补充提示风险；（4）说明标的公司员工人数、结构及薪酬是否符合行业惯例。

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