东睦股份同时发起两起关联收购：上交所要求说明向管理层收购资产的合理性与必要性

2022/1/17 19:49:30 挖贝网

挖贝网 1月17日消息，东睦股份（600114）拟以现金2.32亿元收购控股子公司浙江东睦科达剩余40%股权，并以现金1.94亿元收购德清鑫晨公司97%股权。上述交易金额较大且构成关联交易。

针对上述交易，上交所发出问询函，要求说明：

一、公告显示，本次交易对方宁波新金广由公司部分董事和部分骨干人员投资成立，其持有浙江东睦科达10%股权及德清鑫晨公司55%股权。公司拟以合计1.62亿元收购上述股份。请公司补充披露标的资产及交易对方宁波新金广的历史沿革、公司管理层持股的背景、原因及具体持股比例、出让方各自的取得成本与本次收购价之间的差额，并结合前述情况说明向公司管理层收购标的资产的合理性与必要性。

二、公告显示，本次收购交易对价合计4.26亿元，分两期支付。截至2021年3季度末，公司资产负债率为50.53%，货币资金余额为3.72亿元。

本次收购标的浙江东睦科达负债总额4.88亿元，资产负债率达80.54%。请公司补充披露：（1）本次收购资金的来源，如有自筹资金，请说明自筹资金的具体安排，包括融资对象、利率、期限等，并量化分析对上市公司可能产生的财务费用和偿债压力；（2）本次收购资金支出是否会对上市公司造成较大财务负担，以及公司后续保持财务和生产经营稳定的措施；（3）浙江东睦科达负债构成情况，并结合其流动资金、经营性现金流情况，说明相关债务偿付是否存在资金风险；（4）结合上述情况分析说明本次交易的必要性。

三、据披露，公司目前粉末冶金压制成形（PM）及金属注射成形（MIM）业务占公司营收80%以上。本次收购标的德清鑫晨公司属于金属磁粉行业，其唯一客户是浙江东睦科达。浙江东睦科达是全系列金属磁粉芯的厂商。2021年1～9月，浙江东睦科达营业收入3.73亿元，净利润2,414.32万元；德清鑫晨公司营业收入2.01亿元，净利润1,429.99万元。

请公司补充披露：（1）德清鑫晨公司与浙江东睦科达的具体经营模式，包括生产、销售和盈利模式及两者上下游关系的具体情况等，以及主要供应商与客户销售情况；（2）标的资产目前处于的发展阶段，结合同行业公司主要财务数据，说明标的资产的核心竞争力；（3）本次从关联方收购标的资产是否与公司现有业务具有协同效应，公司是否具备相应能力和条件实现对标的资产的有效经营和管控，及是否设置盈利补偿等相关保障措施。

四、公告显示，两标的资产均采用收益法和资产基础法进行评估，并最终选取收益法作为定价依据。其中，浙江东睦科达股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为3.03亿元，增值率157.46%，采用收益法的评估结果为5.2亿元，增值率341.21%；德清鑫晨公司股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为8,214.51万元，增值率60.44%，采用收益法的评估结果2.03亿，增值率296.47%。请公司补充披露：（1）选择收益法作为最终评估结论的依据和考虑，对未来三年的收益预测及其依据，以及高增值率的合理性；（2）结合在手订单情况、历史及未来产品价格变化情况，并结合同行业可比交易，说明标的资产未来预期收益、营业收入、折现率等主要参数的确定方法、评估测算过程的合理性。请会计师和评估师发表意见。（3）本次收购德清鑫晨公司构成非同一控制下的企业合并，将在公司合并财务报表中形成一定金额的商誉。前期公司披露2021年业绩预减公告，2021年公司归母净利润同比下降66%到100%，主要为计提商誉减值准备所致。请公司测算本次收购德清鑫晨公司预计将形成商誉的金额，并结合行业情况等充分说明标的公司未来产生商誉减值的风险，以及对公司合并财务报表的影响。

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