新潮能源子公司宁波鼎亮GP变更系内部架构调整疑为规避境外资产失控的法律风险

2024/4/18 9:11:25 挖贝网李辉

近期，市场上流传出一份题为“新潮能源相关问题”的文件，文件中指责：2023年5月，新潮能源将下属持股平台宁波鼎亮有限合伙企业的普通合伙人变更为Surge Energy Capital Holdings Company（简称“SEC”），2023年6月又变更为Seewave Energy Holdings Company（简称“SEH”）。并且，宁波鼎亮于2023年5月18日对原合伙协议进行了大量修订，将宁波鼎亮的全部决策权、管理权、分红权及资产处置权等全权授予SEC，SEH此后又承继了上述全部权利。无论是“SEC”，还是“SEH”，二者均是新潮能源前任董事长刘珂在美国注册的私人公司。而在变更前，宁波鼎亮的普通合伙人是烟台扬帆投资有限公司，为新潮能源全资子公司。通过以上变更操作，宁波鼎亮的管理权和控制权由新潮能源变成刘氏兄弟的私人公司。

证监局、交易所等相关监管机构也接到了类似的举报。

新潮能源公司表示：所谓管理层以私人公司侵吞上市公司资产完全是子虚乌有的谣言，是被部分人员利用，对上市公司开展的恶意攻击，以达到不可告人的非法目的，请大家切勿被别有用心之徒蛊惑利用！

根据公司提供的相关资料（包括经美国行政部门认证的持股证明）结合公司既往公告，清晰地显示出：新潮能源通过宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）（持股79%）及浙江犇宝企业管理有限公司（持股21%）间接持有美国Surge Energy US Holdings Company（以下简称“Surge Energy”）100%股权。Surge Energy持有SEC和SEH 100%的股权；即SEC与SEH均为公司100%持股的下属子公司。

简而言之，无论是烟台扬帆，还是SEC、SEH，均为上市公司下属100%控股的全资子公司，其之间的合伙份额转让仅是上市公司内部股权结构调整，无论是调整前还是调整后，新潮能源对宁波鼎亮一直持有100%的股权，宁波鼎亮始终是公司的全资子公司，不涉及任何外部主体，管理层更没有从中私人持股。

法律专业人士指出：根据市场已公开的信息显示，新潮能源在2023年时面对多起金额巨大的债务纠纷。宁波鼎亮的GP（执行事务合伙人）是烟台扬帆投资有限公司，其注册资本仅400万，对宁波鼎亮出资仅100万元。烟台扬帆虽然出资占比小，但根据《合伙企业法》《合伙协议》相关规定，其作为GP依法执行合伙事务，有权掌控宁波鼎亮的经营管理；而有限合伙人LP虽迟持股比例大，但依法不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，这是法律规定的有限合伙企业的特殊制度。正常情况下，GP和LP都是上市公司控制的，但若烟台扬帆公司股权因为债务纠纷被拍卖或执行划转，一旦被上市公司之外的其他外部主体掌控了宁波鼎亮执行事务合伙人，会直接导致公司失去对美国子公司及美国油气资产的控制权，很可能引发重大危机。新潮能源前述安排的真正动机极可能是，通过把宁波鼎亮的执行事务合伙人替换为外国企业，避免宁波鼎亮GP被轻易执行划转而导致失控的风险。

查阅新潮能源的历史公告，2023年初时确实存在一系列的债务纠纷，主要包括：（1）广州农商行诉讼终审被判决赔偿约9亿人民币款项；（2）成都锦江法院根据四川信托申请裁定追加新潮能源为被执行人，涉案金额合计约6亿元人民币；（3）新疆哈密二十余个系列案件追加新潮能源为被执行人，涉案标的合计数千万元。

《证券法》第五十六条规定，禁止任何单位和个人编造、传播虚假信息或者误导性信息，扰乱证券市场。清华大学法学院教授汤欣此前在接受新华社采访时表示：“不管是为了牟利，还是不负责任地传递假消息，客观上都会导致市场信息失真，可能使散户受损失，法律层面上看，两者都属于违法行为，情节严重的，要依法追究刑事责任。”

近年来，中央网信办等多个部门与行业自律性组织对网络谣言和虚假信息进行了持续打击，对违法违规行为形成了震慑。业内有越来越多的人建议，让股市里的造谣者付出代价！

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新潮能源子公司宁波鼎亮GP变更系内部架构调整 疑为规避境外资产失控的法律风险

新潮能源子公司宁波鼎亮GP变更系内部架构调整疑为规避境外资产失控的法律风险