IPO被否后三年才能借壳上市赌三年还是主动撤退

2018/2/28 9:03:01 王建鑫

2月，中国资本市场大事频发，一方面注册制推迟，而另一个引人关注的大事则是证监会发布借壳新规。

上周五，证监会发布并购重组审核新规，区分交易类型，对标的资产IPO被否的重组项目加强监管，“对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市”，这一点可以说是灭了IPO被否企业借壳上市的“幻想”。

《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》具体内容涉及以下三点：

1、对于重组上市类交易（俗称借壳上市），企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市；

2、对于不构成重组上市的其他交易，证监会将加强信息披露监管，重点关注IPO被否的具体原因及整改情况、相关财务数据及经营情况与IPO申报时相比是否发生重大变动及原因等情况。

3、证监会将统筹沪深证券交易所、证监局，通过问询、实地核查等措施，加强监管，切实促进上市公司质量提升。

对于新规，业内人士普遍认为，这是按照最严IPO标准从严监管借壳交易。

申万宏源新三板小组主管刘靖对全景网表示，“证监会严把上市公司质量关，先是改革发审制度，建立大发审委，严格审核，然后是堵住绕道借壳的口子，这样一来，被否后不如整改再申报了。”

显而易见的是，证监会此举有望进一步解决“IPO堰塞湖”的问题。内业人士称，这样一来，三年内被否IPO项目企业、壳公司和拟IPO企业都将受新规影响。

“新规未对IPO被否企业并购进行限制”

Choice数据显示，近三年来共有146家企业IPO被否，剔除已经再次IPO申报和已经再次IPO排队的14家企业，其他132家被否企业目前都将不能适用重组上市。

某券商投行部业务董事对全景网表示：“该新规并未对IPO被否企业被上市公司并购进行限制，前提是不构成借壳上市。过往案例中，IPO企业被否后进行借壳上市的非常少。”

解读君梳理证监会最新发布的并购重组审核名单中，也暂未发现IPO被否后申请重组上市的案例。

该券商人士还指出：“该规定，主要是对盈利规模较大的企业IPO有比较大的影响。以往，许多大型企业都是IPO、借壳上市两种方案同时准备的。”

有的企业便是先走借壳，借壳不成再去排队IPO。以易点天下（430270）为例，这家公司在试图以35亿元卖身上市公司无果后，2018年1月又启动了上市之路。

易点天下前身为“点告科技”，2015年9月通过借壳新三板挂牌企业高曼重工，成功登陆新三板，后更名为易点天下。

2017年3月，创业板公司吉宏股份公告称拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买易点天下部分或全部股权，作价不低于35亿元。而易点天下此举也被市场解读为“曲线借壳”。

从各方面财务数据来看，易点天下的盈利能力均远胜于并购方吉宏股份。值得一提的是，挂牌新三板后，易点天下陆续完成4轮定增，共募集资金9.48亿元。经过四轮融资，其市值也从最初的6亿元上升至近40亿元（以最新定增价58.51元每股估算）。

2017年4月，易点天下对外宣布，因双方在核心条款等方面无法达成一致，决定终止此次收购事项。

而后，2018年1月，易点天下宣布开启上市辅导，公司前三季度营收18.32亿元，净利润达2.76亿元，同比增长1.22倍。

　IPO被否后企业该何去何从

新规实施后，除了上述被否IPO项目将受影响以外，刘靖还表示，“壳价值会下降，随之企业IPO申报也会更加谨慎。”

证监会最新数据显示，截至2月22日，证监会受理首发企业438家，其中，未过会411家企业中正常待审企业404家，中止审查企业7家。

新发审履职以来，既要解决IPO堰塞湖问题，又要把控上市公司质量，从而A股IPO新的审核机制仍在趋严。拟IPO企业也闻风而变，今年以来已有22家企业主动撤回IPO材料，其中包含恒达新材等6家新三板企业。

而IPO被否后，企业要想实现上市仍具有四种选择：再次申报IPO，海外上市，并购上市，挂牌新三板。

上述券商人士也透露，“部分IPO被否企业进行二次申报IPO（二次上会通过的概率一般比第一次上会要高的多）。”

广证恒生的数据也证实了上述观点，从通过率看，二次申请IPO成功率高达90.7%；从申请间隔时间来看，平均二次IPO的时间为2.33年，71.34%的企业在三年内选择二次IPO。

另外，被否后走海外上市的路径较为常见，已有3家成功登陆港股、1家成功在美股上市。而被并购的案例则更少。

除此以外，IPO被否后转向新三板进行资本化运作也是较为常见的选择。据广证恒生统计，有33家公司在IPO失败后选择挂牌新三板。其中已有19家企业登陆新三板后完成了融资，而蓝天燃气等7家企业融资金额突破了1亿元。

值得一提的是，全国股转系统公司业务部总监孙立在2018年2月出席活动中还提到，全国股转系统将重点从五个方面深化新三板市场改革，其中一点明确提出将推动对外开放和合作，实现挂牌公司在新三板和境外交易所两地同时挂牌上市。

这是否也意味着挂牌新三板后，IPO被否企业或将有更多的选择呢。

声明：本文来自解读新三板

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