花王股份（603007.SH）问询函回复落地：并购整合进入关键阶段双主业价值加速释放

2025/7/18 14:22:59 挖贝网李辉

7月16日晚间，ST花王（603007.SH）就收购安徽尼威汽车动力系统有限公司（下称“尼威动力”）55.50%股权的问询函做出详细回复，针对市场关切的标的公司估值、业绩预测、客户结构等核心问题进行了正面回应。这份长达百页的回复文件，回应了监管关切，也向市场进一步展现出公司从传统园林企业向新能源赛道跨越的清晰路径，同时标志着这场关乎企业重生的跨界并购，实现双主业发展战略进入了实质性落地阶段。

标的公司估值合理性：行业红利与业绩跃迁支撑溢价逻辑

市场此前对尼威动力100%股权以收益法评估作价12.23亿元，较账面净资产增值665.84%的争议，在回复函中得到系统性回应。回复公告揭示了高增值率的底层逻辑：行业爆发与自身成长的双重共振。

数据显示，尼威动力近三年业绩呈几何级增长：2023-2024年营收从3.2亿元翻倍增长至7.07亿元，净利润从1699万元跃升至7599万元，两年间净利润增幅达347%。这种爆发式增长并非偶然，其背后源于新能源混动汽车市场的快速发展——2024年国内插电混动汽车销量达514.1万辆，同比增长83.35%，直接带动高压燃油箱需求激增，而尼威动力主营的高压燃油箱作为PHEV核心部件，直接受益于这一增长红利。

作为理想、奇瑞、零跑等头部车企的核心供应商，尼威动力在高压燃油箱领域具备一定的技术壁垒，2024年其市场份额已达13.33%，较2023年的7.84%有显著提升，市场地位持续巩固。

值得注意的是，前次估值主要服务于员工股权激励，采用市场法评估；本次交易基于收益法，更侧重企业未来现金流，且评估基准日标的公司资产规模、盈利水平已发生变化，两次估值差异具有一定合理性。

业绩预测可靠性：订单支撑与行业趋势共振

针对营业收入预测的可实现性，回复函披露了尼威动力的相关订单。公告显示，尼威前三大客户（理想汽车、奇瑞汽车、零跑汽车）2025年预计采购需求合计126.02万个，覆盖本年度评估预测销量89.96万个的140.08%，为收入实现提供坚实保障。

从历史数据来看，尼威动力2023年、2024年销售计划完成率分别达94.31%、94.94%，展现出稳定的执行力。2025年预测的33.28%收入增长率，与新能源混动汽车行业52.68%的同比增速相匹配，且考虑了理想汽车销量目标下调等市场因素，采用更为审慎的计划比率。产品定价方面，2025-2027年产品价格计划按照每年3%的幅度下调，符合汽车零部件行业年降1%-6%的惯例。

客户与业务持续性：技术壁垒构筑护城河

尼威动力客户集中度较高也是备受市场关注，回复函解释，这一现象符合汽车零部件行业特性——下游整车制造商集中度高（前十大集团占全国销量85%左右）。对比同行，世昌股份前五大客户占比达95%以上，标的公司情况具有行业普遍性。

更深层次看，尼威动力通过技术壁垒保障客户粘性。其拥有21项专利，在不锈钢高压燃油箱降噪、抗疲劳损伤等领域形成核心技术优势，与理想汽车联合研发的高强韧不锈钢油箱填补国内空白。客户更换供应商需承担千万级模具投入及15个月以上的验证周期，转换成本高昂，为合作稳定性提供保障。

而且尼威动力也在不断进行客户结构优化，从对理想汽车（占比73.27%）到2024年转变为理想、奇瑞、零跑多级支撑（2024年分别占比57.70%、22.62%、10.17%），产品矩阵也扩展至20余款，其中新增了理想L6、奇瑞星纪元等重磅量产项目，2025年还将进一步拓展广汽传祺E9等配套车型，这将进一步降低对单一客户依赖的风险。

另外花王对尼威进行收购后，将通过保持标的公司独立运营、利用区位优势深化客户关系、拓展上汽乘用车等新客户等措施，进一步巩固业务的持续性。

为降低并购风险，此次交易方案，通过“业绩承诺形成硬约束、支付安排绑定业绩实现、超额奖励兼顾激励与公平”协同设计，构建多重保障机制，既为上市公司锁定风险，又为标的公司持续增长提供动力，有效降低并购不确定性。

对于市场关注的摘帽预期，根据《股票上市规则》相关要求，若花王2025年营收及净利达标，将具备撤销退市风险警示的基础条件。值得注意的是，尼威动力承诺的2025-2027年累计净利润不低于3.2亿元，按持股比例测算，可为花王贡献约1.78亿元投资收益。其业绩承诺将为上述指标达标提供核心支撑，助力花王摘星脱帽。

2025年过半，随着ST花王对上交所问询函回复的落地，其收购尼威动力的进程也迈入关键阶段。此次并购若顺利完成，公司将构建“生态工程+新能源零部件”双主业格局，在新能源汽车产业蓬勃发展的风口下，有望借尼威动力的业绩增长实现业务破局与摘帽，为企业发展注入重生动能。

花王股份

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