ST中南巨亏21亿背后：大股东花式占用资金 多元化转型却成惨案

5月15日晚间，ST中南收到年报问询函。深交所分别从违规担保、资金占用及内部控制、关于业绩亏损、债务逾期、资产冻结及持续经营能力、关于资产减值、其他财务分析等四大维度，共22个问题就ST中南年报中暴露的问题进行了问询。

牛牛金融研究中心将沿着深交所年报问询的思路，抽丝剥茧，带投资者们了解监管层关注的重点。

内控被否定 违规担保高达10.41亿

关于违规担保、资金占用及内部控制这一部分，深交所分成了3个小问题进行问询。第一个问题就很扎心，深交所直接就拿ST中南聘请的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称公证天业）出具的保留意见开怼，曾有专业人士这么形容过会计师出具审计意见与其真实意思的区别如下：

牛牛金融研究中心发现公证天业对ST中南出具保留意见审计报告的主要理由是存在未履行内部审批程序为关联方提供担保，而这一关联方主要为公司控股股东江阴中南重工集团有限公司及其子公司、参股公司及原实际控制人陈少忠。

年报数据显示，截止 2018 年 12 月 31 日，ST中南未履行审批程序为关联方提供担保共计高达10.41亿元，而该公司的净资产总额也才22.04亿元，占净资产比例高达47.47%，并且牛牛金融研究中心发现这些担保绝大部分均为连带责任担保。目前我国法律规定，连带责任保证中的保证人与主债务人为连带债务人，债权人在保证范围内，可以向债务人求偿，也可以向保证人求偿，债权人无论选择谁，债务人和保证人都无权拒绝，这意味着如果债权人直接找上ST中南要求偿还债务，ST中南不能说被保证人还没还钱呢，你不能先找我，可以想见，这种担保责任有多苛刻。

对此形成的原因，深交所问询函的第二个问题就已经说明了问题，“年审会计师对你公司出具否定意见的《内部控制鉴证报告》，报告显示，你公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持与财务报表相关的有效的内部控制，主要涉及违规担保、违规开具商业票据、资金占用、对子公司整合管理制度体系未能获得有效完善，在对外股权投资方面未按《对外投资管理制度》规定履行相关程序。非财务报告内部控制方面，你公司出现副总经理、董事会秘书、董事，以及部分子公司关键岗位人员相继辞职现象，关键管理人员流失严重。”

简单的说就是该公司内部控制形同虚设，实际控制人从上市公司抽离资金就跟玩一样，对外投资，票据融资，对外担保无所不用其极，而公司高层则可能怕担责频繁离职。2018年年报显示，截至 2018 年 6 月 30 日，公司未履行正常审批决策程序以公司的名义对外开具且仍由第三方持有的商业承兑汇票累计票面金额为 20,297.14 万元。

牛牛金融研究中心了解到在具有良好的业务合作关系的企业之间，特别是在关联企业之间，目前比较流行的一种做法就是互相开具商业承兑汇票，让债权企业可以将持有的应收票据向银行申请贴现，从而从银行取得一笔款项，第三方是否与实际控制人之间存在业务来往，这里我们不得而知，但并不排除这种可能性。

员工人数大量下滑 工资却大额增加

此外，深交所要求ST中南披露对子公司是否保持了有效的内部控制，年报披露信息是否完整，是不是还有其他子公司没有披露以及2017年，2018年及2019年4月员工情况。

牛牛金融研究中心对ST中南2015年-2018年的员工情况分析后发现，该公司员工人数先增后减而支付给员工现金却在短暂下滑后一路诡异走高，如下所示：

2015年可以说是ST中南的转型之年，该公司此前主要从事金属管件的制造，而2015年开始向影视传媒方向拓展，当年 2 月公司聘任前凤凰卫视中文台长、搜狐总编辑刘春为公司首席文化官，负责文化传媒板块战略执行，之后更是并购了影视、游戏等行业大量公司，这也导致了当年员工人数激增，牛牛金融研究中心觉得蹊跷的是，在公司经营每况愈下的情况下，给员工的钱反而越来越多了，难道真是宁可苦了自己也不能苦了员工么？

不仅如此，公证天业还表示10.41亿元之外，公司是否存在更多的违规担保，他们并不知道，也对这部分担保款项的可收回性表示怀疑。关注函显示，10.41亿元担保中，未发起诉讼或已撤诉担保事项 50,100.00 万元；已发起诉讼担保事项 53,999.98 万元，包括已一审判决担保事14,000.00 万元，未开庭或正在审理中担保事项 39,999.98 万元。对已判决和已起诉的担保项目计提预计负债 10,577.06 万元。年审会计师无法判断是否存在其他违规担保，也无法对违规担保造成的损失金额进行合理估计。

深交所对ST中南违规担保是否完整披露也是抱有怀疑态度的，从如下表述中可见一斑，“年报显示，你公司披露违规担保中预计解除方式一栏均填写“是否应承担担保责任需经法院判决”，而你公司同时披露未发起诉讼或已撤诉担保事项 50,100.00 万元，说明前后披露是否相互矛盾，并请以列表形式详细说明截至目前发生的各项违规担保具体情况及已采取的具体解决措施、解决进展。”

一年赔光此前家底 多元转型只是梦一场

深交所问询函中“关于业绩亏损、债务逾期、资产冻结及持续经营能力、关于资产减值、其他财务分析”等三大维度均是从财务方面对公司表示关注，牛牛金融研究中心对这部分内容总结为“一年家底全赔光，偿债全靠外人帮，资金往来有猫腻，多元转型梦一场”

2018年年报显示，公司实现营业收入 9.70 亿元，同比下降 36.40%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为-21.01 亿元，扣非后净利润为-22.71 亿元，同比下降 1,051.77%。对ST中南上市以来的经营成果整理后发现，2010年上市到2017年间公司累计实现净利润9.31亿元，2018年一年就将此前多年努力付之东流。

与此同时，公司的偿债能力出现严重困难。问询中提到，2016 年至 2018 年，ST中南期末的资产负债率分别为 41.67%、44.05%、57.20%，近三年资产负债率不断提高；流动比率分别为 1.41、1.51、0.95，2018 年末流动比率已小于 1；速动比率分别为 1.10、1.12、0.67，2018 年末速动比率大幅下降。如果说这些指标还不能说明问题，那么大量资产均受限，货币资金余额较低，逾期债务激增却是板上钉钉了。

年报显示，截至报告期末，ST中南受限资产合计金额 17.46亿元，占净资产的 79.62%，涉及货币资金、可供出售金融资产、固定资产等多个科目。以货币资金为例，该公司期末货币资金余额为 2.71 亿元，较上年同期下降 57.87%，其中含银行存款 1.05 亿元，其他货币资金 1.66 亿元；货币资金中被冻结金额 7,699.88 万元，另有 8,788.46 万元受限，受限原因为银行承兑汇票、保函、银行借款保证金。截至 2018 年 12 月31 日，公司已存在逾期债务 7.05 亿元。

除此之外，问询函中还提到预付款项长期未结转，其他应付款合理性等问题。“年报显示，报告期末，你公司预付账款余额为 2.75 亿元，其中账龄超过一年的预付账款占比达 51.07%。”“年报显示，其他应付款期末余额为 6.29 亿元，同比增长42.83%。其中含股权转让款 2.38 亿元，含应付江阴滨江扬子企业管理发展中心（有限合伙）2.86 亿元，往来款 4,841.95 万元。”

更重要的是，审计报告显示，由于违规担保及债务逾期等出现多项诉讼，导致ST中南包括基本户在内的多项银行账户、子公司股权及资产被冻结；同时因流动性短缺，导致该公司部分业务停滞、订单接单降低。

员工持续离职，债务到期无法偿还，公司多家银行账户均被冻结，客户不再相信公司实力，业务停滞，可以说外无活水，内有近忧，而在审计报告出之前，公司实际控制人除了大量占用公司资金外，已经开始谋划后路了。

2018年11月15日，公司发布了《关于公司实际控制人变更暨权益变动的提示性公告》，公司实际控制人变更为江阴高新技术创业园管理委员会，中南集团无条件、不可撤销的将持有的公司3.89亿股股票(占公司当时股本总额的27.59%)对应的表决权、提名权和提案权授予滨江扬子行使。然而，5个月过后，也就是今年的4月15日，滨江扬子就送来了解除《委托协议》的书面说明。随后，仅隔一天，中南集团与北京首拓融汇在4月16日签署了《表决权委托协议》，中南集团独家、无偿且不可撤销地将其所持3.52亿股公司股份(占公司股本总额的25%)对应的表决权、提名权和提案权授予北京首拓融汇行使，直至2021年3月31日。

根据中南集团出具的说明，因中南集团借贷纠纷等事项，中南集团所持ST中南股权已被田恒伟等案件当事人申请司法冻结，中南集团所持ST中南股权后续存在被提请司法拍卖的风险。截至目前，中南集团依据法院判决尚需向对方偿还或尚需承担连带偿还责任的借款金额总计约9500万元(不含利息、律师费及案件受理费、保全费等)。(以公司2019年4月15日的收盘价2.62元/股计算，2.62%股权对应的总市值约为9525万元)，因为该等股权所对应的表决权行使具有较大的不确定性，因此中南集团选择将其持有ST中南25%股权对应的表决权委托给北京首拓融汇行使，同时放弃行使其持有ST中南2.62%股权对应的表决权。

事实上，ST中南2018年开场业绩是亮眼的，到了下半场，业绩却突然开始大跳水。资料显示， 2018 年第一季度、第二季度、四三季度、第四季度公司营业收入分别为 1.88 亿元、4.01 亿元、2.77 亿元、1.04 亿元；净利润分别为 4,160.98 万元、408.39 万元、-6,926.49 万元、-20.77 亿元。牛牛金融研究中心对该公司利润表分析后发现，在公司收入下滑，毛利率下滑的同时，深交所关注函中提到的资产减值损失是导致此次业绩巨亏的重要原因。

年报显示，截至 2018 年 12 月 31 日，ST中南商誉账面原值为 23.87 亿元、本期计提减值准备 15.29 亿元、商誉账面净值 8.57 亿元，商誉减值准备计提情况如下所示：

牛牛金融研究中心对这几家公司商誉计提比例整理分析后发现，ST中南跨界并购的这些公司商誉减值准备计提比例均较高，如下所示

2017年度时，ST中南行并未计提商誉减值准备，彼时的极光网络业绩承诺完成度也有89.78%，而不是2018年度的22.39%，从此前的金属管件制造一下跨界到影视、游戏、艺人经纪，虽然经历了2015年以来的业绩飙升，但在2018年却全被打回原形，甚至此前年度的盈利也统统回撤，ST中南的多元化转型终成一场空。