三十六计玩转违规担保 40亿业绩承诺却成空

5月27日晚间，ST新光万般委屈的表示控股股东绕开上市公司再次违规担保了！上市公司自查后发现，违规担保总额已达30.55亿元，占公司2018年度末经审计净资产的比例为39.07%。

牛牛金融研究中心对其分析后发现，ST新光实控人极有可能是《三十六计》的资深读者，在违规担保，占用上市公司资金方面，“妙计”层出不穷。

两年前借壳时许下的40亿业绩承诺的誓言，如今看来或许只是梦一场！

前两年可以通过关联交易、非经常损益强行分类等完成业绩承诺，但2018年业绩亏损，债务压顶，子公司也大量处置甚至走上破产重组的实控人拿什么来支付高额的业绩补偿呢？

三十六计玩转违规担保 控股股东是能人

新光集团占用上市公司资金早已不是初犯！

牛牛金融研究中心对ST新光此前发布的公告整理后发现，控股股东新光集团早在2017年开始，就已经走上了花式占用上市公司资金的道路，其“作案”手法暗合我国传统兵家智慧，三十六计运用自如，暗度陈仓者有之，瞒天过海者有之，混水摸鱼者更有之。

暗度陈仓

示之以动，利其静而有主，“益动而巽”。——《三十六计》

这段话本意是指正面迷惑敌人，而从侧翼进行突然袭击。比喻暗中进行活动，后多比喻暗中进行某种活动。

2018年10月31日，ST新光发布《关于公司未履行内部审批决策程序对外担保、资金占用等事项的提示性公告》。

公告显示，2017 年 5 月 12 日，ST新光的全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司（以下简称“万厦公司”）与南国红豆控股有限公司（以下简称“红豆公司”）签署合作意向协议，万厦公司以重整方式取得红豆公司所属子公司房地产项目股权，并对地产项目进行后续开发。

2018 年 1 月 30 日，依据上述协议，红豆公司向万厦公司发出书面催告函，要求万厦公司在 5 日内支付上述项目股权转让款人民币 8.1 亿元。经过双方多轮磋商，2018 年 5 月，万厦公司分别向红豆公司付款人民币 5.6 亿元和 2 亿元，合计付款人民币 7.6 亿元，值得注意的是支付交易款后，ST新光尚未取得上述红豆公司所属子公司房地产项目股权。

到了2018 年 5 月，控股股东新光集团开始分批次向红豆公司关联公司无锡源石投资管理有限公司借入资金人民币 7.6 亿元。

至此，牛牛金融研究中心为您通俗表达如下，实际控制人忽悠上市公司子公司购买红豆公司股权，在支付转让价款后却没有办理工商变更手续，之后实际控制人从红豆公司处拿到上市公司支付的股权转让款。

惊不惊喜，意不意外！ST新光实控人周晓光女士没读过暗度陈仓这一篇，我是不信的，读者们信么？

这笔7.6亿元的资金占用后，经公司自查发现的资金占用总额为 14.35 亿元，占公司 2017 年度末经审计净资产的比例为 17.27%。”

瞒天过海

备周则意怠；常见则不疑。阴在阳之内，不在阳之对。太阳，太阴。——《三十六计》

三十六计第一计就是瞒天过海，这一计常常是着眼于人们在观察处理世事中， 由于对某些事情的习见不疑而自觉不自觉地产生了疏漏和松懈，故能乘虚而示假隐 真，掩盖某种军事行动，把握时机，出奇制胜。ST新光控股股东2018年5月的一笔操作真是深谙这一计的精髓。

2018 年 5 月 4 日，ST新光按时任总裁的指令将临时借款本金 66,000.00 万元，利息 1,522.78 万 元，本息合计共 67,522.78 万元汇入新光控股集团有限公司指定账户。该批借款共涉及债权人4 名。当时，总裁表示，上述资金还款责任由新光控股集团有限公司承担。

 2018 年 10 月 16 日，公司收到上海市第一中级人民法院传票，发现上述资金中人民币 20,000.00 万元因逾期未还，公司已被债权人起诉。为此，公司向控股股东查询，发现截止 2018 年 9 月 30 日， 上述借款本金 61,500.00 万元，利息 901.44 万元，合计 62,401.44 万元控股股东尚未归还予借款人。

对于这笔资金占用，牛牛金融研究中心为您通俗点解读如下，爸爸骗儿子说“你把此前欠张三的1万块钱给我，爸爸帮你还”，儿子出于血浓于水的亲情，把钱毫无防备的给了爸爸，结果爸爸是个赌鬼，把还账的钱全部输光了，张三把儿子告上法院，这真的是一个悲伤的故事。控股股东不是爸爸，上市公司要认清，资金这块要上点心！

混水摸鱼

乘其阴乱，利其弱而无主。随，以向晦入宴息。——《三十六计》

混水摸鱼，原意是，在混浊的水中，鱼晕头转向，乘机摸鱼，可以得到意外的好处。在 ST新光此次公告中，我们却发现ST新光混水摸鱼居然摸了10个亿。

2019年5月，ST新光收到苏宁商业保理有限公司发来的关于《YZBLXY180425005号<有追索权保理业务协议>之应收账款回购通知书》，苏宁商业保理有限公司、南京某公司发来的《关于YZBLXY180425005 号<有追索权保理业务协议>之应收账款回购价款等相关权利的债权转让通知书》，称公司曾签署为新光控股集团有限公司（以下简称“新光集团”）关联公司（上海希宝实业有限公司）对苏宁商业保理有限公司10亿元债务承担连带保证责任的《担保函》，通知还表示苏宁商业保理有限公司已将上述协议权利转让给南京某公司。经自查，公司不存在签署相关文件的记录。

2019年5月10日，公司代表到达苏宁商业保理有限公司查找原件核实情况，未取得相关协议原件或复印件。

2019年5月16日，公司向苏宁商业保理有限公司发函提醒，上述可能已签署相关文件的行为，未履行公司董事会或股东会审批程序，亦未履行信息披露义务。苏宁商业保理有限公司作为专业的金融资产管理公司，理应知悉上市公司关联担保、处置重大资产的法定程序以及未履行法定程序的法律后果。同时，公司要求苏宁商业保理有限公司提供上述《担保函》原件或复印件，以便公司判断该事项的性质及对公司的影响，配合公司履行信息披露义务。截至本公告日，公司仍未收到相关协议或函件资料。

经有关人员回忆，新光集团可能利用控股股东相关经办人员便利，在未履行审批程序的前提下，可能于2018年9月在有关《担保函》或协议上加盖了公司公章，但未保留加盖印章原件。上述可能已签署相关文件的行为，并未通过公司董事会决议和股东会决议，亦未履行信息披露义务。

牛牛金融研究中心为您通俗翻译如下，今年5月苏宁商业保理有限公司（以下简称苏宁保理）发来“要命快递”，表示ST新光为控股股东子公司签署了10亿元连带责任担保合同，现在苏宁保理将该债权转让给南京某公司，希望ST新光知悉。上市公司收到这个信息的时候，内心是拒绝的！他们自查后表示，公司不存在签署相关文件的记录。然而，可能遭受了非亲爹的长期虐待，想起了最大内贼-新光集团，在和部分人员谈话后表示这可能是控股股东利用其控制优势，在担保函上偷偷盖了公章，还不留痕让上市公司知道！

借壳不到两年要重整 40亿业绩承诺都成空

新光圆成原名马鞍山方圆回转支承股份有限公司，2007年上市，主营业务为回转支承的生产与经营。上市募集资金后，公司却并没有红火下去，长期主业不振，净利润则靠东拼西凑保持在百万水平。

2015年12月，方圆支承被做刺绣起家的浙商周晓光相中，双方协商后，方圆支承公告称将作价111.87亿元购买周晓光、虞云新夫妇合计持有的万厦房产100%股权和新光建材城100%股权。颇令人意外的是，A股地产上市一直不太容易，周晓光以旗下地产借壳，竟然在短短半个月内完成了。

从增值情况来看，标的资产万厦房产经审计净资产13.6亿元，评估值为59.9亿元，增值率341%；标的资产新光建材城净资产6亿元，评估值为52亿元，增值率753%。这两家基本上耕耘于三四线城市的地产公司能以这么高的增值率被并购是有原因的，彼时周晓光等做出业绩，标的公司2016年度合计净利润不低于14亿元；标的公司2016年度与2017年度累计实现的合计净利润不低于27亿元；标的公司2016年度、2017年度与2018年度累计实现的合计净利润不低于40亿元。

然而，这个业绩承诺恐怕是完不成了！

借壳的第一年，一切都是美好的，改了名，业绩也蹭蹭的往上飙，营业收入从2.17亿元增长至37.36亿元，同比增长1621.66%，净利润从340万元增长至15296.56万元，同比增幅高达4398.99%，一副雨过天晴的样子。

到了2017年，诡异的一幕出现了，房地产业务收入急剧下滑，而此前被弃如敝履的机械业务则翻倍增长，如下所示

然而，诡异的是，在营业收入下滑的同时，公司却仍然完成了业绩承诺。牛牛金融研究中心深挖年报后发现，新光圆成2017年分别出售全资子公司浙江万厦房地产开发有限公司(以下简称“万厦房产”)及二级控股子公司江苏新玖实业有限公司(以下简称“江苏新玖”)100%的股权，股权转让价格分别为 12.45 亿元、10.5 亿元，上述股权转让事项对公司合并报表层面的利润总额影响金额为22.52 亿元，占利润总额的108.42%。新光圆成将上述交易确认为投资收益，作为经常性损益列示，并认为具有可持续性。

What？你欺负我们都没读过会计专业么？牛牛金融研究中心的研究员们可是都考过CPA的人。2008年，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益（2008）》（证监会公告【2008】43号），对非经常性损益的定义如下：“与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。”

请新光圆成以及当年负责审计的会计师事务所站出来大声告诉我，变卖子公司本来就是“性质特殊”并且“偶发”（总不能上亿的产业隔三差五卖着玩儿吧？）的事情，什么时候可以归类为非经常性损益的。

事实上，已经有文章指出，新光圆成近年来业绩承诺完成都有待深究。2016年，一单高达27亿元的大单让其顺利达标，这一大单是浙江中融集团所抛，背后是否有不为人知内幕尚不得而知。2017年，公司开发义务世茂中心商品房，关联自然人耗资近亿元购买，周晓光也一口气买了6套。

到了2018年，形势更加严峻，年报显示2018年度净利润亏损1.8亿元-2.3亿元，而此前在2018年三季报中，公司曾预计2018年度净利润变动区间为1.38亿元至1.78亿元。

事实上，自2018年9月债券违约公告曝光后，周晓光夫妇一手创办的新光控股集团接连遇雷，2018年11月30日，新光圆成上呈给深交所问询的公告称，新光集团再面临新一轮的违约债券、短期融资券糟糕局势，情况上升到共有7只债券、短期融资券存在违约，到期未付本息合计84.27亿元，“债务雪球”越滚越大。

最新公告显示，新光控股及其下属 3 家子公司分别收到浙江省金华市中级人民法院出具的《民事裁定书》及《决定书》，分别裁定受理了新光控股及其下属3 家子公司的破产重整申请并已根据法律程序指定管理人。截至目前，新光集团持有ST新光11.34亿股，占总股本的62.05%。一旦重整实施，将可能导致其实控人发生变更。

借壳仅2年，就将面临重整，还不上债的ST新光如何完成业绩承诺，债务压顶的实控人如何完成当时说好的业绩补偿呢。重组上市本来是给优质公司一个更加便利的上市融资渠道，其标准与IPO类似，但为什么最终却要散户买单，控股股东占用上市公司资金，损害中小股东利益的行为绝不止ST新光一家，而牛牛金融研究中心希望这样的事件可以少点发生，读《三十六计》的高管们也可以将这些计谋用在正途，好好为股东谋利！