商誉占比近80%、减持惹恼中小股东，紫天科技如今又傍上小米，葫芦里卖的什么药？

资本市场是个长知识的地方，更是个长见识的地方。

这一秒，你有可能挖到一块宝藏；下一秒，也有可能踩到一颗暗雷。

5月27日晚间，紫天科技发布公告称，公司与广州小米信息服务有限公司(以下简称“小米信息”)于近日签订了《战略合作协议》。

听起来，这则消息似乎是则利好，但是，紫天科技的中小股东们却有点不敢相信。其原因主要归结为两点，一是这次的协议，只是个框架协议，有蹭热点嫌疑；二是紫天科技最近一直有减持计划，股价大受影响，中小股东一肚子苦水，公司却选择在此时公布合作消息，动机存疑。

回顾紫天科技这几年的表现，可以算得上一家“妖气”十足的公司。前几年为了扭转暗淡的经营业绩，紫天科技借助资本的力量在资本市场买买买，虽然并购过程经历过数次失败，仍然没有阻止它成为拥有超过9.8亿商誉的公司。这个商誉值，甚至占到了紫天科技净资产的近80%以上。

让紫天科技中小股东更操心的还在于，公司大股东减持对股价造成的影响让很多人吃了瘪、“漂亮”年报里的隐匿的疑惑还没解开…

从南通锻压到紫天科技

紫天科技原来并不叫这个名字。

2018年7月3日，南通锻压晚间公告，公司由“南通锻压设备股份有限公司”更名为“江苏紫天传媒科技股份有限公司”。

对于公司更名的意图，笔者之前看过一篇上海财经大学的研究报告，觉得很有意思。这篇报告的研究结果是这么说的：

“上市公司改为与市场热点相关的名字会引起投资者的过度反应；公司希望通过更名来突出其转型发展的意图；更名利用了投资者对凸显事件的心理偏差，但这种行为信号并不含有基本面信息，对市场的影响只是短期的，并不能真正影响公司价值和长期估值。”

南通锻压其实曾是国内液压机生产商的龙头企业，上市前期还是经历过不少“高光时刻”的。2011年，南通锻造上市第一天股价10.07元，虽然上市第二年业绩迅速变脸，扣非后归母净利润同比下滑59.35%，但是2015年，乘着杠杆牛市的风头，南通锻造股价也冲上过45元以上。

后来嘛，情况就急转直下了。

2015年7月21日，南通锻造董事长郭庆提出辞职。当时，坊间猜测，郭庆的离职可能与收购恒润重工失败、战略转型碰壁有关。但事实如何我们不得而知。

据悉，南通锻压2014年12月曾披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，作价4.35亿元收购恒润重工100%股权，并募集配套资金，从而进入新能源行业关键零部件制造领域。

但是2015年6月5日，因交易各方在行业未来发展方向、战略规划及经营模式等涉及重组后公司整体后续发展定位关键问题上存在较大分歧，南通锻压决定终止此次重组。

眼见新能源的热点蹭不上，南通锻压还准备了plan B。重组停牌期间，郭庆开始筹资收购文化传媒行业相关公司。

随后2016年1月24日晚间，公司披露重大资产重组预案，拟以24.73亿元购买亿家晶视、北京维卓、上海广润三家公司各100%股权，形成锻压设备和现代广告服务业的双主业经营。

先不说这几次重组的结果，单就目的来看，国内液压机生意不好做了，董事会决定转行干传媒行业，制造业依然保留，董事长转让股份换来的资金则用来收购传媒企业。踩着风口及时做转型，看起来不是很机智吗？

然而并不是这样额，重组并购和淘宝买买买，区别很大，是要付出代价的。

重组一时爽，一直重组…

说回16年紫天科技的重组预案，当时的紫天科技是以创业板公司的身份，提交了三方交易的重组方案设计。

南通锻压额重组预案是这么说的：

拟以发行股份及支付现金的方式购买亿家晶视、北京维卓、上海广润各100%股权，资产总计24.73亿元。同时拟募集不超过13.54亿元的配套资金。三家公司合计作价占南通锻压前一年资产总额、净资产规模逾3倍，累计营业收入也超过上市公司相应指标的130%。

按照当时的规定，创业板公司不允许借壳。但南通锻压对此表示，重组前后公司实际控制权未发生变化，控股股东、实际控制人仍为郭庆，因此不构成借壳上市。

就在这份重组方案公布没几天，南通锻压又公布了实际控制人对外转让股份的公告，上市公司控制权易主。

公告显示，郭庆分别向新余市安常投资中心、深圳嘉谟资本、上海镤月资管转让所持公司股份。此次交易完成后，南通锻压的实际控制权发生变更，第一大股东为安常投资，持有上市公司26.17%股份；安常投资的实际控制人郑岚、姚海燕成为上市公司新的实际控制人。

大体量并购、控制权易主，上市公司买壳重组的迹象已经非常明显。于是深交所随即发布问询函，直接发问股权转让是否和重组互为前提、交易各方是否存在潜在关系、股权转让后是否构成借壳上市。面对监管关注，南通锻压再次否认了借壳的认定。

和监管拗是肯定拗不过的。2016年，南通锻压的股权转让虽然先于重组完成，但是监管依然没有放行，重组再次以失败告终。

2017年7月，紫天科技终于以2.5亿元的价格完成了对深圳市橄榄叶科技有限公司100%股权的收购，成功进入到互联网和广告投放领域，此次并购产生商誉2.43亿元。

折腾了这么大一圈，结果其实橄榄叶科技的收购并没有给上市公司带来多少业绩上的改观，当年上市公司实现的净利润只有451.95万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润还亏损了84.62万元，还是在没有计提商誉减值的情况下。

好在，2018年5月，紫天科技终于成功收购亿家晶视70%股权。根据上市公司披露的财务数据，合并报表后的前三季度实现营业收入4.9亿元，同比增长98.17%；实现净利润7704.20万元，同比增长1604.66%。

报表特别好看，但是此时紫天科技的商誉，已经成了悬在它头上的达摩克利斯之剑。彼时，紫天为亿家晶视70%股权所支付的交易总对价达到了9.24亿元，新增商誉7.46亿元。

你以为这就完了？并没有。

心大的紫天科技在收购亿家晶视的同时，还对云视广告垂涎欲滴。

2018年6月，紫天科技今日公告，拟以发行股份及支付现金的方式向飞科投资、云煜投资购买其合计持有的云视广100%股权，标的资产初步作价5.20亿元。但是，紫天科技收购的这家公司却有点锈迹斑斑。看准网职友爆料，公司存在克扣工资、管理混乱、漠视劳动合同等情况。

据紫天科技2019年一季报，扣除掉商誉减值后，紫天科技账面商誉有9.89亿元，占上市公司12.38亿元净资产的79.91%。

后期，如果紫天科技完成对云视广告的溢价收购，其商誉还要大幅增长。是的，在占比这么高的情况下增长。

达摩克利斯之剑

值得注意的是，在紫天科技的2018年年报中显示：

2017 年 6 月 15 日，公司披露以现金 2.5 亿元收购徐斌和王廷伟（以下简称“原股东”）持有的深圳市橄榄叶科技有限公司（以下简称“橄榄叶科技”）100%股权。

并购时，橄榄叶承诺：深圳橄榄叶截至2017年9月30日、2017年度、2018年度、2019年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,500万元、2,000万元、2,600万元、3,400万元。

根据紫天科技2017年年报，橄榄叶科技实现销售收入8,441.57万元，净利润1,370.50万元，并没有完成业绩承诺，但在年报重要承诺事项部分，以及随后的证监会问询函回复中，紫天科技却表示橄榄叶科技已完成上述2017年1-9月及2017年度的业绩承诺，扣非后的净利润超过人民币1,500万元、2,000万元。

当年，紫天科技没有计提商誉减值。根据2017年年报，紫天科技净利润为451.95万元，如果计提商誉减值，上市公司很可能会出现亏损。

2018年，相似的事情又发生了。报告期内，橄榄叶收入增速大幅下降，毛利率大幅度降低，净利率为负，未完成与上市公司的业绩补偿承诺。报告期末，橄榄叶商誉余额 24,342.86 万元，紫天科技仍然没有未计提减值准备。这一个问题也在其年报问询函中被问到，这其中是否存在虚构交易、会计调节，或是对外财务资助的情况，还未可知。

再来看亿家晶视的业绩承诺：2017年、2018年、2019年、2020年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于11,000.00万元（含本数）、13,200.00万元（含本数）、15,840.00万元（含本数）、16,200.00万元（含本数）。

2017年、2018 年，亿家晶视分别实现扣除经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为12,506.36万元、13,234.78元，虽然完成了业绩承诺，但增长率有限，下一年仍有压力。

大股东减持疑点重重

对于中小股东来说，最近更头疼的事情，还有大股东减持这一折腾。

今年4月份，紫天科技公告公司股东郭庆计划减持公司股份不超过876.90万股（占公司总股本比例6%）。减持期间为集中竞价自本公告之日起15个交易日之后的6个月内；大宗交易自本公告之日起3个交易日之后的6个月内。

不少中小股东质疑，6个月内紫天科技将受减持套现给影响，每天都是温水煮青蛙式下跌，股东集中减持，是否考虑了中小股东利益，

同时，公司股东深圳嘉谟资本管理有限公司－嘉谟逆向证券投资基金公布计划采用集中竞价方式减持不超过公司股份1,461,500股（占公司届时总股本146,150,000股的1%）。

5月27日，紫天科技发布了嘉谟资本的股份减持计划实施完成的公告，虽然是个利好，也有眼尖的投资者发现，此次减持比例已经超过了1%，甚至接近2%。

目前，大股东减持还有部分计划在执行中，面对月底又一波解禁潮，中小股东还得捏一把汗。

财报疑问、商誉风险、减持影响，这些悬在紫天科技头顶的达摩克利斯之剑摇摇欲坠。只希望上市公司多点真诚、少点套路。