优博讯回应调低标的公司业绩承诺：基于双方友好协商

2019/6/17 15:29:05 挖贝网刘君

挖贝网 6月17日，优博讯日前收到深交所的重组问询函，问询函中就公司调低重组交易方珠海佳博业绩承诺作出问询。优博讯对此给出解释。

草案显示，标的公司——珠海佳博科技股份有限公司2019至2023年承诺扣除非经常性损益后的归属母公司净利润分别为7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。而优博讯此前披露的预案中显示，标的公司2019至2022年承诺净利润分别为8,000万元、10,000万元、12,000万元、13,500万元。相比预案，承诺方的利润均有所下调。

优博讯表示，本次交易方案的调整是交易双方本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则友好协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施。

本次交易方案的调整，体现在多方面。首先，承诺期限拉长。本次正式方案与原方案相比，承诺方的业绩承诺期由4年延长至5年，承诺的净利润总和由43,500万元调整至52,000万元，承诺业绩总和占总估值对价的比例从53.37%上升至63.80%。

其次，股份锁定期延长。相比预案，变更后的股份锁定期为5年。补偿义务人获得上市公司股份的解限比例分别为20%、30%、20%、20%、10%。标的公司未来五年承诺净利润占承诺总额的比例分别为13%、17%、22%、24%、24%。

最后，本次交易中，标的公司的市盈率指标均低于可比上市公司水平和可比交易案例水平。

对于解锁比例与业绩承诺比例不匹配的原因，优博讯表示，综合考虑本次承诺业绩总和占总估值对价的比例为63.80%，股份锁定期为五年，均为市场案例较高水平等因素，根据市场化原则谈判协商的结果，本次交易方案存在股份解锁比例高于业绩承诺比例的情形。但本次交易方案中股份解除锁定的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关锁定要求，是根据市场化原则协商谈判的结果，不存在特殊的利益安排。

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