科创板信披28条正式发布，上交所手把手教你写招股书

资本市场上周有几件大事，值得所有公司标红注意。

1、上交所公布80家科创板在审企业因补充财报中止审核；

2、7月30日，上交所通报了2019年上半年上市公司信披违规处理情况。发出公开谴责决定11份、通报批评决定30份、监管关注决定45份，合计86份，上年同期案件数量为75份。其中，还对违规性质极为严重的2名责任人分别予以公开认定3年和终身不适合担任上市公司董监高处分。

3、近日，上交所科创板上市审核中心向券商下发《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》（以下简称《通知》）。《通知》共28条，涉及8大项内容，对如何做好信息披露提出更具体的要求；

此前，科创板审核问答出台后，IPO50条等内容也相继推出，科创板作为我国资本市场改革的先行军，在诸多方面将为其他板块提供借鉴。

此次，上交所手把手指导如何写招股书或许不只是科创板拟申报企业的事情，对于其他板块企业或许同样有借鉴意义，牛牛金融研究中心带您看看都有哪些需要注意。（PS：我们同时整理了4家科创板终止企业问询函中的重点）

一、上交所手把手教你写招股书

最近，上交所科创板上市审核中心向各家券商下发《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》。这份通知可谓相当铁心，一共包含了招股书中的8个章节、一共28条指导内容。

干货如下：

（一）关于重大事项提示

1、请发行人在“重大事项提示”中以简要语言明确列示对投资者作为价值判断和投资决策有重大影响的信息，包括重大风险因素，不得简单重复或索引招股说明书其他章节内容。

2、请发行人根据《科创板招股说明书准则》第九十三条的规定，将承诺事项集中披露在“投资者保护”一节中，如认为必要，可在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护”一节的相关内容。

【准则备注】《科创板招股说明书准则》第九十三条

第九十三条 发行人应充分披露发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况。承诺事项主要包括：

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、

延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺；

（二）稳定股价的措施和承诺；

（三）股份回购和股份购回的措施和承诺；

（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺；

（五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺；

（六）利润分配政策的承诺；

（七）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺；

（八）其他承诺事项。

3、经过审核问询后，如存在对发行人持续经营能力产生重大影响等事项，发行人也应当在“重大事项提示”中进行披露。

（二）关于风险因素

4、请发行者结合公司实际情况作风险提示，提高风险因素披露的针对性和相关性，尽量对风险因素作定量分析，对导致风险的变动性因素作敏感性分析。无法进行定量分析的，英有针对性地做出定性分析。

5、风险因素中不得包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

（三）关于发行人基本情况（核心人员认定）

6、请发行人按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6问，根据企业生产经营需要及相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员的范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

【准则备注】《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第6问

对发行条件中发行人最近 2 年内“董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化”，应当如何理解？

答：申请在科创板上市的企业，应当根据企业生产经营需要和相关人员对企业生产经营发挥的实际作用，确定核心技术人员范围，并在招股说明书中披露认定情况和认定依据。原则上，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。

对发行人的董事、高级管理人员及核心技术人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。

变动后新增的上述人员来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成重大不利变化。发行人管理层因退休、调任等原因发生岗位变化的，原则上不构成重大不利变化，但发行人应当披露相关人员变动对公司生产经营的影响。如果最近 2 年内发行人上述人员变动人数比例较大或上述人员中的核心人员发生变化，进而对发行人的生产经营产生重大不利影响的，应视为发生重大不利变化。

（四）关于业务与技术

7、请发行人披露业务于技术时，结合公司收入构成、客户供应商、市场地位等，使用浅白易懂的语言，客观准确、实事求是地描述发行人的经营模式及盈利模式，不得使用市场推广的宣传用语或夸大其词的描述，避免使用艰深晦涩、生僻难懂的专业术语。

8、披露核心技术时，请披露主要产品或服务的核心技术来源。

9、披露知识产权时，请披露与发行人主营业务的关系、是否共有、是否受让取得等。披露重大获奖、承担重大科研专项、参与标准制定情况的，请披露与发行人主营业务的关系、发行人或行管人员在其中所起的作用、排名情况等。

10、披露核心技术或市场地位使用“领先”、“先进”等定性描述的，请提供客观依据。

11、选择可比公司时，如果主营业务、产品、经营模式等与发行人差异较大，请说明选择理由。

（五）关于财务会计信息与管理层分析

12、发行人在披露财务会计信息与管理层分析时，应采用定量与定性相结合的方法分析重要或者同比发生重大变动的报表科目、财务指标。

13、选择同行业公司或业务对比分析时，应注意所选公司或业务的可比性。

14、请根据《科创板招股说明书准则》第六十八条、第七十条、第七十一条的规定，披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准及关键审计事项。

【准则备注】《科创板招股说明书准则》第六十八条、第七十条、第七十一

第六十八条 发行人应使用投资者可理解的语言，采用定量与定性相结合的方法，清晰披露所有重大财务会计信息，并结自身业务特点和投资者决策需要，分析重要财务会计信息的构

成、来源与变化等情况，保证财务会计信息与业务经营信息的一致性。

发行人应披露与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准。

发行人应提示投资者阅读财务报告及审计报告全文。

第七十条 发行人应披露报告期的资产负债表、利润表和现金流量表，以及会计师事务所的审计意见类型。发行人编制合并财务报表的，原则上只需披露合并财务报表，同时说明合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况。但合并财务报表与母公司财务报表存在显著差异的，应披露母公司财务报表。

第七十一条 发行人应结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，不应简单重述一般会计原则。

发行人应披露重要会计政策及其关键判断、重要会计估计及其关键假设的衡量标准，如根据不同业务类别和销售方式进行收入确认的时点、依据和计量方法，合并财务报表编制方法，成核算方法，研发支出核算方法，资产减值测试，公允价值计量，股份支付费用，递延税项的确认等会计事项。

发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应分析该差异产生的原因及对公司的影响发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

15、合并报表与母公司财务报表存在显著差异的，应披露母公司财务报表。

16、请根据《科创板招股说明书准则》第十三条的规定，披露在资产、收入或利润规模等方面对发行人有重大影响的下属企业的相关信息。

【准则备注】《科创板招股说明书准则》第十三条

发行人下属企业的资产、收入或利润规模对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。

17、发行人获得政府补助的，应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》判断政府补助是否应列入非经常性损益。若政府补助文件明确了补助发放标准是按照定额或定量指标计算，复合相关规定的，可以列入经常性损益。

【规则备注】《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》

（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；

18、发行人披露下一报告期业绩预告信息的，若主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应详细披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。

19、发行人提交申报材料后对会计处理事项进行调整的，应当根据《科创板招股说明书准则》第七十一条的规定，明确披露调整事项属于会计政策变更、会计估计变更或会计差错更正，以及认定的依据和理由。保荐金钩及申报会计师应当提交说明，对会计政策变更、会计估计变更、会计差错变更的依据和理由及相关会计处理调整事项是否符合《企业会计准则》发表明确意见。

【规则备注】《科创板招股说明书准则》第七十一条

第七十一条 发行人应结合自身业务活动实质、经营模式特点及关键审计事项等，披露对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计，针对性披露相关会计政策和会计估计的具体执行标准，不应简单重述一般会计原则。

发行人应披露重要会计政策及其关键判断、重要会计估计及其关键假设的衡量标准，如根据不同业务类别和销售方式进行收入确认的时点、依据和计量方法，合并财务报表编制方法，成本核算方法，研发支出核算方法，资产减值测试，公允价值计量，股份支付费用，递延税项的确认等会计事项。发行人重大会计政策或会计估计与可比上市公司存在较大差异的，应分析该差异产生的原因及对公司的影响。

发行人报告期存在重大会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正的，应披露变更或更正的具体内容、理由及对发行人财务状况、经营成果的影响。

（六）关于投资者保护（欺诈发行股份购回承诺）

20、请保荐机构督促发行人及其控股股东、实际控制人按照《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条的规定，明确就公司被认定欺诈发行时公司及其控股股东、实际控制人在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股作出承诺；存在老股配售的，实施配售的股东还应当在承诺购回已转让的原限售股份。

【规则备注】《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第六十八条

第六十八条 对发行人存在本办法第六十七条规定的行为并已经发行上市的，可以依照有关规定责令上市公司及其控股股东、实际控制人在一定期间从投资者手中购回本次公开发行的股票。

（七）关于相关专项文件

21、请保荐机构在《关于发行人符合创业板定位的专项意见》中，说明对于发行人的核心技术的尽调过程、核查方法和取得的证据，不得简单重复发行人《关于符合科创板定位要求的说明》中的内容，不得使用时长推广的宣传用语和夸大其词的表述。

22、请发行人在提交报会注册稿时，提交发行人、保荐机构发行人律师、申报会计师出具的《会后事项承诺函》。提交报会注册稿时未能提交《会后事项承诺函》的，均应补充提交《会后事项承诺函》。

23、请保荐机构、证券服务机构在对举报事项的核查报告中说明核查内容、核查手段、核查过程和核查结论。核查结论中应当明确说明举报事项是否属实，并就举报事项是否对发行人本次发行上市构成障碍发表明确意见。

保荐机构对于发行人举报事项出具的核查报告，应由保荐机构董事长（或总经理）及两名保荐代表人签字。律师事务所出具的核查报告，应由律师事务所负责人、经办律师签字。会计师事务所出具的核查报告，应由会计师事务所负责人、经办会计师签字。核查报告中需要签字的，应由签字人亲笔签字，不得已名章、签字章等代替。因特殊情况委托他人代为签字的，应同时提供本人签名的委托书，委托书应当明确具体、不得概括委托。

（八）关于其他事项

24、招股说明书引用第三方数据或结论，应注明资料来源，确保有权威、客观、独立的依据并符合时效性要求。

25、在申报前，请发行人、保荐机构、证券服务机构严格按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》的要求，对相关事项进行核查、披露并在照顾说明书、保荐工作报告等文件中予以体现。

26、审核过程中，发行人发现重大诉讼仲裁等纠纷、突发事件、政策变动及其他重大事项的，应当主动、及时向科创板审核中心书面报告。保荐机构、证券服务机构应当提交专项检查报告，分析说明该等事项对发行人的影响，并就其是否对本次发行上市构成市值障碍发表明确意见。

27、发行人、保荐机构、证券服务机构在审核问询函的范围之外对申请文件进行修改的，请按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，提交专项报告说明修改情况及原因，并对修改内容予以楷体加粗标示。

28、发行人及保荐机构应当按照本所要求，及时提交问询回复及发行上市申请文件更新稿。科创板发行上市申请文件中的PDF文档请制作书签，WORD文档请制作文档结构图，PDF文档除必要扫描部分外，应提供可复制版本。

二、总结4家科创板终止企业的问询函回复

除了上述28条建议，对于招股说明书怎么写才“漂亮”，其实可以从目前4家终止企业的招股说明书中整理出一些容易踩坑的点。

（一）股权结构、董监高基本情况

以下是4家公司在本章节中被要求补充说明或披露的说明的情况：

我们可以看到，在股权结构和董监高基本情况这一章节，上交所重点关注了增资细节、子公司情况以及境外股东存在的纠纷风险。

（二）核心业务及技术

通过对4家终止企业问询函的梳理，可以总结出如上的问询重点。这些重点，几乎在每一份问询函中都有所涉及。另外，一些上市公司还存在核心技术人员数量前后不一致、行业划分缺乏合理性、避税合规性争议（香港子公司业务监管）的情况。

而在业务方面，普遍关注的都是“三费”合理性，以及采购、供应商的合理性。值得注意的是，对于制药企业诺康达，上交所海问询了其三废构成差异及变化较大的合理性。

（三）财务会计信息与管理层分析

财务会计信息与管理层面分析部分，除了雷打不动的毛利率变化情况，对于科创板企业，即使是为盈利的企业也极为关注其持续盈利能力。同时，对于公司财报中的指标变动趋势和关联性也给予了关注。例如木瓜移动的问询函中，上交所对其管理费用变动趋势与营业收入不匹配、利息费用变动趋势与现金变动趋势不匹配、所得税变动趋势与利润总额变动趋势不匹配的情况给予了关注。

同时，我们可以看到，在问询函中，大量存在本文第一部分《关于切实提高招股说明书（申报稿）质量和问询回复质量相关注意事项的通知》中所涉及的提示。

即便是经验丰富的IPO材料制作和辅导老司机们，也极容易在不经意间翻船。今天这篇上交所的详细指导，以及上市公司的踩坑教训，希望能为上市公司IPO帮上点儿忙。