7月以来37家公司终止重组 背后原因有哪些？

取消净利润认定指标、允许企业在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资、科创板并购重组注册制试点改革落地…自今年6月20日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见稿开始，并购重组就好似进入了“政策利好期”。

但是，政策的支撑没有带来重组市场的大繁荣。恰好相反的，公告发布后，上市公司们就进入了终止重组的高发期。

Choice数据显示，7、8月份共有76家上市公司进行了资产重组（以首次公告日为准)，较5、6两个月仅增加了8家，但终止重组公司却高达33家（以最新公告日为准），远高于5、6两个月合计的21家，7月份甚至还出现了18家的峰值。

值得一提的是，在刚刚过完了上旬的9月份，只有4家企业宣布即将进行资产重组，终止重组的企业却也是4家，与申报企业数量持平。

今年以来申报与终止重大资产重组企业数量如下：

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

出现这种现象的原因是什么呢？我们将从最直观的上市公司相关公告入手，结合企业自身业绩并深入相关政策变化对此现象作出解释。

公司公告难细究  利益冲突是主因

我们对这7月份至今终止重组的37家上市公司的相关公告进行了查阅整理，发现自主公布终止的大部分企业给出的原因多为表层直接原因，如交易双方无法就核心条款达成一致、市场环境发生变化，只有少部分上市公司直言融资难、收盘价低于预案换股价等。

反观被证监会否决的企业，给出的原因则多为标的公司持续盈利能力存在不确定性、标的公司状况不佳等。

具体如下图所示：

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

虽然公告里的原因大多数看起来十分表面，但也可以看出一些问题。

在这37家企业中，由于交易双方无法达成一致造成重组终止的有14家，说明利益冲突仍然是企业在资产重组过程中需要认真对待和尽力避免的事情。

除交易双方的利益冲突之外，市场环境变化引起重组终止的企业数量也高达11家。

市场环境变化主要包括国际大环境变化和行业政策环境变化等，如于今年7月29日宣布终止重组的润欣科技就在相关公告里直言中美贸易摩擦带来的影响，9月4日终止的亚太实业则宣布是由于医药行业政策变化原因导致标的公司三年业绩承诺的金额存在不确定性。

图片来源：润欣科技公告

图片来源：亚太实业公告

此外，标的公司的选择也尤为重要。据不完全统计，在近两个多月中，有10家左右上市公司重组的“流产”与标的公司的质量有关，且重组方案被否的最常见的原因就是标的公司持续盈利能力存在较大不确定性。

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

无论是交易双方的利益冲突、市场环境的变化还是标的公司质量不佳，这些都在提醒企业：应当在作出重组决策前考虑完善，并准备好多个方案以备特殊情况出现，尽力避免重组“流产”。

业绩表现难如意  多家公司融资难

业绩表现不乐观，融资难等的资金问题可能就伴随而来。

除了最为直观的公司公告外，我们猜测这些企业终止重组或许还与企业自身的业绩有关。

Choice数据显示，这37家上市公司除了因调整方案而被迫终止重组的中国船舶（营收高达97.73亿元，位于首位）和巨人网络（净利润5.05亿元，位于首位）外，其他企业在上半年的业绩整体上难言乐观。

具体来看，净利润在1亿元以下的多达31家，占比高达83.78%，还有13家企业在上半年录得亏损。而就营收来看，有67.57%的企业营收在10亿元以下，*ST宇顺等7家企业更是连1亿元都不到。

37家企业上半年业绩如下所示（因调整方案被迫终止的企业以黄色列示）：

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

看完了企业自身的原因，我们再一起看看政策。

高标准严要求  质量仍是重中之重

我们想提醒大家的是，鼓励并不代表放纵，对于质量不高的重组交易，证监会不会吝啬手中的否决权。

我们不妨看一看今年以来监管部门的那些政策：

2月12日，证监会发布《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》，要求上市公司首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单；

3月22日，证监会发布《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》规定，上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务；

5月11日，证监会主席易会满在参加中国上市公司协会2019年年会时表示，“在充分调查研究的基础上，适度优化再融资、并购重组、减持、分拆上市等一系列制度，大力发展直接融资特别是股权融资，进一步提高资本形成效率，助力缓解‘融资难、融资贵’问题”；

6月20日，证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，拟进一步提高《重组办法》的“适应性”和“包容度”。其中主要包括四点：拟取消重组上市中“净利润”认定指标、缩短“累计首次原则”计算期限至36个月、允许符合条件的企业在创业板重组上市、恢复重组上市配套融资等。

8月23日，证监会发布允许上市公司分拆子公司登陆A股，其中规定了分拆条件、流程和监管要求。同日晚间，证监会发布重组特别规定，上交所同步发布重组审核规则，对于科创公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露等内容进行了规定。

9月2日，证监会党委近日召开全系统党员干部警示教育大会，会议提出要紧盯发行审核、并购重组、机构监管、稽查执法等重点领域，管好关键人、管住关键事、管到关键处。

我们从中可以看到监管部门放宽重组限制的表态，但也注意到了监管部门对于交易质量的重视程度。无论是要求上市公司披露内幕知情人名单、要求企业确保相关股份能够切实用于履行补偿义务还是上交所对科创板资产重组的各项审核标准，都体现了这一点。

落实到审核情况上，今年以来并购重组的审核通过率也低于去年。

截至9月9日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会共召开38次会议，审核63单，其中52单获过会，过会率为82.5%，较去年同期近九成的过会率有所降低。

此外，4月、5月、6月、7月连续出现被否案例，也在一定程度上传达了并购重组政策松绑，但审核标准不会降低的信号。

数据来源：choice、牛牛金融研究中心

唇亡齿寒  IPO审核趋严或成重要推手

近几个月的IPO审核有点严。

8月30日，证监会新闻发言人常德鹏表示，证监会将继续按照问题导向和抽查抽签相结合的方式，拟安排2019年第二批首发在审企业现场检查工作，对信息披露违法违规行为保持高压态势。

而就在之前，证监会启动了2019年第一批44家在审企业的现场检查，并在7月份对部分存在问题的企业、中介机构进行了通报。

科创板方面也不容乐观。之前由于4家终止审核企业的出现，一度出现了几个月0申报的现象，如今更是出现了被否第一单，这也吓退了不少质量不高的企业。

逐渐趋严的IPO审核表明了监管部门捍卫市场秩序的决心。IPO市场与并购重组市场虽是此消彼长的关系。但两者均为公司上市的重要途径，难免有些唇亡齿寒的意味。

结语：宏观条件无法改变，但机会总是留给有准备的人。无论外部环境如何变化，企业都应认真修炼内功，待条件成熟之时再大展拳脚，一举成功。