科创板上市委再否一家 挤牙膏式回复及尬吹都不可取

昨日晚间，科创板上市委再否一家，被否公司为上海泰坦科技股份有限公司，否决原因是“发行人未能准确披露业务模式和业务实质，未能准确披露其核心技术及其先进性和主要依靠核心技术开展生产经营的情况。”

加上此前的国科环宇，上市委已经否决2家公司。这些公司被否历程究竟怎样，科创板拟IPO公司能吸取哪些教训呢？

牛牛金融研究中心认为，科创板以信息披露为核心，两家被否企业的教训可以总结为：对公司不利信息，早披露比晚披露好，不要等着监管部门挤牙膏；科创板定位不放松，可比公司选择很重要，选不好就会被打脸。

上市委会议都有这些知识点

科创板的审核流程共分六步走，即受理→审核→上市委会议→报送证监会→证监会注册→发行上市，具体到上市委会议而言，《科创板股票发行上市审核规则》和《科创板股票上市委员会管理办法》，对科创板上市委的主要职责、运行机制和审议方式，做了明确具体规定。

在科创板发行上市审核中，上市委主要侧重于对上交所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议，就审核报告的内容和发行上市审核机构提出的初步审核意见充分讨论后进行合议，按照少数服从多数的原则，形成同意或不同意发行上市的审议意见。

《科创板股票上市委员会管理办法》（以下简称办法）规定，每次审议会议由五名委员参加，法律、会计专家至少各一名。会议召开前，本所依照公平公正的原则抽选参会委员。抽选的委员因回避等事由无法参会的，可以抽选其他委员补足。

此外，为了给发行人充分的准备时间，问询问题在会议召开前3日会被给到发行人处，这样降低了部分学霸型管理人员可能临场反应能力不足，没能很好回答问题，好公司因此被错杀的风险。办法规定“拟参会委员应当于审议会议召开四个工作日前，将拟提问询问题提交上市委秘书处。上市委秘书处应当于审议会议召开三个工作日前，将问询问题告知发行人及其保荐人。”

不仅如此，审核前如果发生重大事项，上市委也提出了解决办法，办法规定，“审议会议召开前，发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，本所可以取消该次审议会议，并在上述事项处理完毕后再行召开审议会议。上市委审议会议后至股票上市交易前发生重大事项，对发行人是否符合发行条件、上市条件或者信息披露要求产生重大影响的，经本所发行上市审核机构重新审核后，可以再次提请上市委审议。”

按照规定，上交所将结合上市委审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。上交所如作出同意发行上市的审核意见，将按程序报送证监会履行发行注册程序；作出终止发行上市审核决定的，将按规定终止发行上市审核程序。

对于两家被否企业，牛牛金融研究中心对被问询内容整理如下所示：

国科环宇和泰坦科技的保荐券商分别为中泰证券和光大证券，其中中泰证券正在准备A股IPO，该公司保荐上会的科创板首单就被否，可以说真是流年不利。

挤牙膏式回复不可取  关联交易、业务模式及内控成拦路虎

国科环宇是在科创板上市委2019年第21次审议会议上被否的，也是首单上市委被否企业。

公开资料显示，北京空应科技发展有限公司持有国科环宇51%股权，为国科环宇控股股东。中国科学院空间应用工程与技术中心通过空应科技间接持有国科环宇51%股权，为国科环宇实际控制人。

国科环宇科创板发行上市申请4月12日被受理，资料显示，公司一家航天关键电子系统解决方案提供商，是我国载人航天、北斗卫星导航系统、高分辨率对地观测系统等国家重大科技专项关键电子系统的核心供应商，公司财务状况及收入结构如下所示：

从历史业绩来看，国科环宇为“神舟七号”载人航天飞行、“天宫一号/神舟八号”交会对接任务、“天宫一号/神舟九号”载人交会对接等任务提供了通信工作。统计分析后发现，公司共经历3次问询。

一般而言，第一轮问询每家公司都差不多，审核部门主要从七大维度提出问题，包括“关于发行人股权结构、董监高等基本情况”、“关于发行人核心技术”、“关于发行人业务”、“关于公司治理与独立性”、“关于财务会计信息与管理层分析”、“关于风险揭示”和“关于其他事项”，七大维度对应问题数量如下所示：

第二轮问询时，问题从此前的37个减少至17个，包含关联交易、股权变动、对赌协议及收入确认等，如下所示：

其中关联交易部分内容，也是之后上市委会议上关注的内容。第二轮问询中主要关注交易比例高，合作模式是否清晰，交易定价公允性，是否存在重大依赖等，如下所示：

此后问询中，公司对重大专项承研模式的解释为“公司与单位 A 之间的载人航天重大专项相关项目的销售模式，该模式下，公司与单位 A 之间无需签订合同，而是在载人航天工程办公室明确发行人具备参与载人航天重大专项项目资格的基础上，由总体单位每年下发关于下拨研制经费的通知和关于下达研制计划的通知的方式明确发行人作为项目参与方的权利义务。”

明显对于其中的过程，审核部门觉得解释不清楚，第三轮问询中要求更为细致，要求国科环宇回答：（1）上级总体单位名称、单位性质，与发行人及单位 A 是否存在上下级隶属关系；（2）重大专项承研的业务承接方式，发行人是否独立参加载人航天工程办公室组织的评比、审查流程获得的承研资格，是否独立报价，“项目参与方”、“承研单位”具体是单位 A 还是发行人，拨付给发行人的经费金额由总体单位确定还是由单位 A 确定，拨付经费的方式是否由总体单位拨付给单位 A，由单位 A 拨付给发行人；（3）公司在完成年度研制计划中的具体项目后，交付的“上级单位”的具体指代，“取得客户确认的开发任务完成证明材料”的客户的具体指代，是否需取得总体单位的验收，项目完成并验收时的具体收入确认时点；（4）发行人与单位 A 之间的关联交易既有销售又有采购，说明业务模式是否为单位 A 承接项目，将其中部分任务拆解给发行人完成；（5）若最终任务失败，尚未拨付的经费是否仍会拨付；（6）若发行人无法向客户提供开发任务完成证明材料或客户不予确认的情形，是否仍能取得经费，是否存在经费取消或总额调减的可能性；（7）实际发生成本是否需客户审定，若发生成本小于原申报的预计发生成本，是否会调减经费总额；（8）报告期各期，发行人对单位A 按重大专项承研和项目销售区分的收入明细、预收账款明细；（9）对于重大专项承研、空间电子系统、军工电子系统，分别披露单位 A 对供应商的遴选标准，是否有其他供应商可以选择，其他供应商是否与单位 A 有关联关系，单位 A 是否可以独立完成相关工作；（10）发行人与单位 A 是否存在同业竞争，是否会对发行人构成重大不利影响。

国科环宇关于D单位的回答是“该单位性质为中国科学院下属院级非法人单元。单位 D 属于上述管理型的非法人单元，系载人航天工程空间应用系统（载人航天工程八大系统之一）的总体单位，代表中国科学院主要负责载人航天工程空间应用系统任务规划、工程组织管理、总体技术集成及运行管理等。”

篇幅有限不再过多描述，但这部分内容显然没让审核部门满意，明确指出在申报稿和第一二轮问询回复中都不主动披露，非要问到才说，挤牙膏、不清不楚的描述，业务模式不市场化，不清晰，关联交易占比高，而此前在北交所披露的财务数据与此次存在差异，正是此次不被通过的原因。

强行尬吹科技实力 泰坦科技毛利率打脸

公开资料显示，泰坦科技成立于2007年10月，业务聚焦于科研创新“实验室场景”，以科研试剂、科研仪器及耗材、实验室建设及科研信息化服务三大产品体系为基础，为科研工作者、分析检测和质量控制人员提供一站式科研产品与集成配套服务的科学服务综合提供商。

2015年12月15日，泰坦科技在新三板挂牌，今年4月转战科创板，招股说明书显示，2015年-2018年，泰坦科技营业收入分别为2.68亿元、4.09亿元、6.64亿元和9.26亿元，净利润分别为1510.34万元、1585.13万元、3830.52万元、5966.70万元。2019年上半年，泰坦科技实现营业收入5.20亿元，同比增长24.69%，收入增长主要来源于优势区域的老客户做深和新区域、新客户的拓展，同期实现归属挂牌公司股东的净利润2573.89万元，比去年同期增长12.94%。

牛牛金融研究中心整理后发现公司经理了4次问询，第一次问询共被问询了43个问题，分布如下：

与国科环宇相比，少了风险提示部分，此外，核心技术问题部分比国科环宇多1个问题，业务部分比国科环宇多5个，而独立性方面却少1个问题，结合上市委会议中着重对泰坦科技本身核心技术及先进性、业务实质的追问来看，第一轮问询事实上也体现了部分区别。

牛牛金融研究中心对第一轮问询中的业务部分进行分析整理后发现，审核部门事实上已经相当给力了，基本上是在要求公司交老底，部分内容截图如下：

此外，公司对核心技术人员的压榨是不是太厉害了点，您这不算高科技企业吧，研发人员薪酬列示如下：

对此公司给出的解释为：

这，感觉像在忽悠，好像有点证据！此外申报稿显示，报告期内，公司主营业务的综合毛利率分别为 23.71%、22.19%和 21.59%，这一毛利率水平在科创板申报企业中已经处于较低水平。

为了强调自己的科技实力，公司好死不死的列举了一些可比公司，然而，这差距也太大了吧！，如下：

怎么相信你和别人一样，有科技实力呢？

咱们再来看看第二轮问询，审核部门给出了15个问题，如下所示：

让我们看看业务模式部分，审核人员太坏了，感觉像是猫捉到了老鼠，慢慢玩的感觉，这洞悉能力，不得不说专业。

关于核心技术及先进性部分，则提到了“说明设立奖项能否说明发行人具有研发能力，相关期刊发表者是否仅使用发行人的试剂，如是，结合市场其他同类品牌的情况，说明依据；如不是，说明相关内容是否存在误导性陈”，“说明发行人已实现 70%以上的化学、生化试剂品类进口替代的依据、数据来源，在已实现 70%以上的化学、生化试剂品类进口替代的情况下，技术集成第三方品牌收入占主营业务收入比重接近 50%的原因，为何客户对第三方品牌的需求占比仍较大。”等

到了第三次问询时，问题减少至9个，我们来看看被上市委会议中诟病的技术集成服务类核心技术，如下所示：

好难编不下去，有没有，泰坦科技硬包装真的是难！至于公司的回答，牛牛这里不贴上了，10%左右的毛利率，让谁敢信你的核心技术先进性呢？

第四轮问询时，问题压缩至仅5个，如下所示：

科创板上市委否决的企业已经有了2家，而目前市场上又开始有了所谓行政化监管的声音。说到底，注册制仍在推进中，而我国的投资者教育仍然任重而道远，依靠投资者独立的进行风险判断，目前并不现实。

从被否的2家企业来看，上市委主要仍是以信息披露为核心，而不是以所谓的财务指标等进行门槛设置。

所谓改革，正在逐步的，慢慢推进的过程，各界都应该多些理解，多些耐心。