高澜股份两创始人20年兄弟情断：大股东欲逼走二股东 后者在新收购中使绊

近20年的兄弟情，18年的共同创业经历，在利益面前，显得那样的不堪一击。

2019年10月，一件普通的收购案将高澜股份两位主要创始人，同时也是公司第一大和第二大股东矛李琦、吴文伟的盾展现在世人眼前。作为李琦18年的创业伙伴，该公司第二大股东、董事、前总经理吴文伟明确反对高澜股份对东莞硅翔的收购，此后高澜股份部分股东提议解除吴文伟的董事职务。

因为吴文伟等人的反对，目前高澜股份对东莞硅翔的收购已经引起了深交所的重视。随着高澜股份回复函的公布，关于高澜股份对东莞硅翔的收购的来龙去脉正愈发清晰。但同时，其背后的争端却愈加扑朔迷离——这到底只是公司股东对于公司发展方向的一般性争论还是大股东与二股东的反目？

20年兄弟情毁于一旦

如果能预知今天的结局，不知18年前的李琦和吴文伟是否还会走到一起。

2001年6月，李琦、唐洪、吴文伟三人联合设立了高澜股份的前身高澜水有限；2011 年4 月，高澜股份正式成立；2014年6月9日，高澜股份首次报送了在创业板首次公开发行股票招股说明书，2015年5月高澜股份对招股书进行了更新。

高澜股份招股书显示，吴文伟自2005年12月开始担任该公司总经理。在上市过程中，李琦、唐洪、吴文伟三人作为一致行动人，共同控制着公司，其中李琦持股27.4%，为公司第一大股东；吴文伟持股20.18%，为公司第二大股东。

不过到了2019年，这场持续了18年的合作似乎出现裂痕，首先李琦、唐洪、吴文伟3人解除了一致行动协议。

2019年2月2日，高澜股份发布公告称，于近日收到李琦、吴文伟、唐洪发来的《关于一致行动协议到期不再续签的声明》，三方签署的《一致行动协议》于 2019年2月 1日到期，经协商，三方决定《一致行动协议》到期后不再续签，各方之间的一致行动关系终止。

此后，吴文伟又丢掉了已经担任了14年的总经理职务。

3月12日，高澜股份表示，因公司战略发展需要，加强经营管理，对公司总经理职务进行调整，由公司董事长李琦兼任公司总经理职务，吴文伟不再担任公司总经理职务，但其仍担任公司董事职务。

虽说是为了加强公司经营管理，但在吴文伟担任上市公司总经理期间，高澜股份（2016年正式上市）的业绩基本都保持了增长。2016年至2018年，高澜股份营收增长率分别为32.45%、19.18%、16.89%；归属母公司股东的净利润增长率分别为12.39%、-27.93%、39.35%，只在2017年出现了负增长，但公司营收依旧是增长的。

左手减持右手反对收购

俗话说得好，爱得越深恨得越深，或许对于高澜股份，吴文伟也抱有同样的心情。

截止2019年3月31日，李琦持有高澜股份19.89%的股份，吴文伟持有高澜股份14.65%的股份。进入到下半年，李琦的持股比例并没有发生变化，但吴文伟却是减持+质押。

截止发稿时间，吴文伟持有12.09%高澜股份,较3月31日的持股比例下降2.56个百分点。2019年10月8日，高澜股份发布了关于持股5%以上股东部分股份质押的公告，表示吴文伟将55.20万股的股份质押给罗晓敏。目前吴文伟所持有的股份已有64.60%被质押，占高澜股份股份总数的7.81%。

在减持的同时，吴文伟也对高澜股份最新的收购事项，提出了反对意见。

2019年9月30日，高澜股份表示，将购买东莞硅翔51%股权，东莞硅翔产品主要应用于新能源汽车热管理领域，其估值为4.00亿元，故标的资产的作价为2.04亿元。

吴文伟对东莞硅翔的估值、前景等提出了质疑。其表示，标的公司资产评估估价偏高、未来很可能造成公司重大商誉减值；同时，东莞硅翔所处新能源行业处于国家补贴政策退坡的不利市场环境，产品市场前景不容乐观，对上下游的议价能力偏弱。

此外，吴文伟还表示，东莞硅翔三次扩建均未完成环保验收手续、经营场所无权属证书，曾经存在股权代持、同业竞争、关联公司占用标的公司资金、重大业务合同主要条款缺失、未设公司会和监事会治理薄弱等风险。

这些质疑并非全部空穴来风，在对深交所的回复函中，高澜股份就表示“新能源汽车热管理行业产品定价处于从属地位，购买者议价能力强”、“标的公司的部分客户会出于自身资金情况的考虑，延长付款周期，导致当期回款不及时”；同时东莞硅翔还存在关联交易的问题，2018年、2019年上半年其关联交易金额分别为1040.74万元、1203.53万元。

反击：解决提出问题的人

网络上流传着一个段子——解决问题的最好办法是解决提出问题的人，而高澜股份的部分股东们似乎就从这个段子里得到了启发，提请罢免吴文伟的董事职务。

2019年10 月5日，高澜股份合计持有公司3%以上股东唐洪、关胜利、梁清利提议，提请将《关于更换公司董事的议案》提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。其认为，鉴于董事吴文伟于 2019 年8月16 日未按照《招商证券股份有限公司股票质押式回购交易业务法律协议》约定在购回日准备足够资金完成购回交易，个人信用存在风险，根据《中华人民共和国公司法》之规定，提议更换公司董事，解除吴文伟的董事职务。

据悉，吴文伟向招商证券合计质押股数为945万股，占公司总股本的 5.08%。根据协议，吴文伟应于 2019年8 月16日对招商证券股票质押式回购交易进行购回。但8月16日，购回交易日到期，吴文伟并未足额支付购回金额，导致购回交易无法按约定完成。

虽然未能如期进行赎回，但在9月中旬，吴文伟已经通过购回、偿还部分融资款等方式解除质押，同时高澜股份也发布了关于持股5%以上股东部分股份解除质押并解除违约处置风险的公告，表示截止2019 年9月19 日，吴文伟质押给招商证券股份有限公司的股份均办理了解除质押手续，因该质押而产生的违约处置被动减持的风险已解除。