泽璟制药科创板IPO：突击收购实控人妹妹公司上市前0.5折卖股损失3亿

2019/10/25 16:58:39 挖贝网刘君

泽璟制药在上市前以约0.5折的价格将7.2%的股权卖给实控人妹妹，同时以股权激励的形式对此笔交易计提减值损失3亿。此外，去年泽璟制药斥资866万美元收购实控人妹妹和儿子控制的美国医药公司，被收购公司短短5个月增值40%。作为一家连年亏损、营业收入多年为0、关联交易存在分歧的公司，泽璟制药科创板上市面临诸多问题。

10月21日，上交所更新了泽璟制药问询函。在连续三轮问询过后，泽璟制药去年购买实控人妹妹控制的外国公司、低价转让7.2%的股权给实控人妹妹等关联交易成为焦点。

泽璟制药是一家新药研发企业，专注于肿瘤、出血及血液疾病、肝胆疾病等治疗领域，此次科创板上市拟募资23.84亿，其中14.59亿用于新药研发，4.25亿用于新药研发生产中心建设，5亿用于营运及发展储备资金。值得注意的是，泽璟制药此次上市选择的是科创板上市第五套标准，即市值不低于40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。

第五套标准对业绩没有要求，适用于仍处于巨额亏损中的泽璟制药。2016年至2019年上半年泽璟制药净利润分别为-1.29亿、-1.46亿、-4.40亿，-3.41亿，近三年半累计亏损10.56亿。与此同时，对应营业收入分别为20.03万元、0万元、131.12万元和0万元，其中有两年营业收入为零。

去年突击收购实控人妹妹的美国医药公司 5个月增值40%

泽璟制药实控人为盛泽林，去年同时期，泽璟制药收购了美国医药公司GENSUN，共斥资866.02万美元获得51%的股份。值得注意的是，这家美国公司拥有者恰为泽璟制药实控人盛泽林的亲属。

这家美国医药公司的大股东为盛泽琪，在收购前持有87.23%的股份，二股东MIKE C SHENG，持有12.77%的股份，二人分别为泽璟制药实控人盛泽林的妹妹和儿子。根据招股书披露，盛泽林与盛泽琪为兄妹关系，与MIKE C SHENG为父子关系。

2018年8月23日，泽璟制药董事会作出决议，同意直接或通过香港子公司收购这家美国医药公司GENSUN，收购现金价格为866.02万美元，其中500万美元用于认购GENSUN的新股，366.02万美元购买盛泽琪手中持有的老股。目前该项收购已取得昆山市发改委核发的《项目备案通知书》、和江苏省商务厅核发的《企业境外投资证书》。

此笔收购很快升值，随着增资完成，这家美国医药公司短短5个月估值从1504.50万美元升值为2116.68万美元，增值率40.69%。而这家公司2018年业绩为亏损52.81万美元。值得注意的是，在收购完成后，泽璟制药持有其51%的股份，估值间接得到提升。

美国公司估值变化.png

升值更快的还有GENSUN旗下的产品。这家美国医药公司研发有多个肿瘤免疫抗体新药候选物，有11条产品管线，泽璟制药购买了其中4个大分子候选药物授权许可，约定交易价格为2000万美元，此价格甚至超过此前整个医药公司的总估值。此项交易也被深交所重点关注。

上市前低价转让股权给实控人妹妹公司损失3亿

除过收购实控人妹妹的美国医药公司，泽璟制药还与其有另外一笔交易——新增7.2%的股权作价224万美元卖给实控人妹妹盛泽琪，公司损失3.09亿元，这笔损失作为股份支付费用计入当期管理费。

股份支付费用.png

按美元对人民币汇率1:6.9计算，此笔交易折价约为0.5折。泽璟制药7.2%的股权价值约3.24亿元，转让给盛泽琪的价格约为1545.6万元，支付价格不足账面价值的5%。在交易前后，盛泽琪入职泽璟制药担任首席科学官。

泽璟制药对此笔异常交易的解释是，邀请盛泽琪加入公司所给予的股权激励。事实上，究竟是上市前突击低价卖股还是邀请盛泽琪加入公司担任首席科学官的股权激励，存在分歧。在第三轮问询中，泽璟制药极力为此辩白，但客观事实是，此项交易当时未载明为股权激励。

股权激励未标明.png

并且盛泽琪也没有为此笔股权激励缴纳个人所得税。

此股权激励未缴纳所得税.png

除过上市前夕关联交易、突击低价卖股的问题外，泽璟制药还面临着最大的一个问题，没有业绩，持续经营能力存在不确定性，上市过后极可能面临强制退市。

泽璟制药近年主营业务收入多年为0，净利润连年亏损。按科创板规则，如果研发型企业，主要业务、产品或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用，且公司无其他业务或者产品符合上市标准第五项规定要求的，将被实施退市风险警示。此外，在上市后的第四年营业收入低于1亿元，同样将被实施退市风险警示。作为一家医药研发企业，泽璟制药风险不可小视。

泽璟制药科创板实控人泽璟生物盛泽林

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