聚力文化34亿买来“白眼狼”：被收购公司大股东欲控制上市公司

2019/10/26 11:24:23 挖贝网黄鹏

聚力文化可能没有想到，原本只是想收购一个公司，但最终结果却可能是“引狼入室”——被收购公司的大股东想要控制上市公司。但面对这种情况，聚力文化原实控人怎会作罢，于是一出精彩的大戏就此拉开了。

起源：建筑材料公司搞网游

一切都要从2015年的谈起。

彼时的聚力文化还不叫聚力文化，而叫帝龙新材。从帝龙新材这个名字就可以看出，这家公司的主业与文化产业应该没有太大的关系。事实也是如此，这家公司原本的主业其实是中高端装饰贴面材料的研发、设计、生产和销售，主要产品包括装饰纸、装饰板、氧化铝和PVC装饰材料。

既然是建筑材料公司，按照常理，市盈率一般不会太高，资料显示，自2012年7月中旬至2014年底，聚力文化的市盈率绝大多数时候都在30倍以下。

那么，怎样才能提高市盈率呢？或许收购一家文化类公司是一个不错的选择。

2015年底，聚力文化发布公告称，拟作价34亿元收购余海峰、肇珊等合计持有的苏州美生元信息科技有限公司100%股权。该公司官网显示，美生元是专业经营游戏研发、发行及运营的公司。

2016年5月13日，聚力文化发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及拟购买资产过户完成的公告》，表示，日前美生元100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成，本次变更登记完成后，公司成为美生元的唯一股东，美生元成为公司的全资子公司。

收购完成后，效果也是立竿见影的，如上图所示，2016年8月，聚力文化市盈率一度高达149.38倍。

引狼入室

古人云，福兮，祸之所伏。既然享受了收购带来的好处，就要承担其带来的风险。美生元带给聚力文化的风险主要体现在两个方面：大股东的易主和商誉。

根据聚力文化提供的材料，34亿元收购款中，5.1亿元为现金支付，剩下的以发行2.92亿股普通股股份支付。

收购发生前，聚力文化第一大股东为帝龙控股，持股比例为18.63，实际控制人为姜飞雄（企查查显示，目前姜飞雄持有帝龙控股55%的股份）；收购发生后，余海峰变成了聚力文化的第一大股东，持股比例为15.96%。那么，余海峰是谁呢？原美生元大股东，持有美生元37.98%的股份。

收购完成后，历经变动，截止2018年底，姜飞雄及一致行动人持股比例为17.78%，余海峰为15.33%。虽然姜飞雄及一致行动人持股比例超过了余海峰，但在个人直接持股上余海峰则大幅超过了姜飞雄。截止今年上半年，姜飞雄个人直接持股比例为4.35%。

这样的股权结构，带来了一个问题：如果你是公司的大股东，你是否会愿意公司的实控人是其他人？东方财富Choice显示，目前聚力文化没有实际控制人。于是斗争就此拉开。

2019年7月15日，聚力文化独立董事熊晓萍递交了书面辞职报告，当天聚力文化召开了董事会，审议通过了《关于补选第五届董事会独立董事的议案》，提议补选张世兴为公司独立董事。据悉，聚力文化董事长为余海峰。

不过这个议案并没有得到姜飞雄和公司第二大股东宁波启亚天道企业管理咨询有限公司（以下简称宁波天道）的认同。二者各自提名了不同的人选。至此，聚力文化三大股东之间的矛盾开始公开化。

关于独立董事人选的斗争只是聚力文化内斗的开始，高潮出现在2019年8月2日。在聚力文化半年报中，以余海峰为代表的的阵营称，保证半年度报告内容的真实、准确、完整；而以姜飞雄为代表的阵营称，无法保证半年度报告内容的真实、准确、完整。

30亿元商誉减值：美生元业绩承诺期满后业绩变脸

美生元带给聚力文化的麻烦不仅仅只在公司控制权方面，还有业绩。

一般而言，上市公司收购一家公司时，会签署业绩对赌协议，对被收购公司未来三年业绩有所要求。聚力文化也不例外，根据其和美生元签署的协议，2015年至2017年三年期间，美生元归母净利润应不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元；美生元实际完成额分别为1.85亿元、3.65亿元和4.07亿元，可以说基本完成了业绩承若。

不过在2018年，亦即业绩承诺期满后的第一年，美生元的业绩变脸了。

美生元2018年年报显示，该年度实现营业总收入34.93亿元，较2017年增长21.18%；但归母净利润为-28.97亿元，同比下滑707.67%。亏损28.97亿元，最重要的原因就是聚力文化对美生元计提了商誉减值准备，达29.65亿元。

虽然计提了大额商誉减值准备，但美生元带给聚力文化的麻烦，并没有就此而终结。

2019年10月25日，聚力文化发布了一份《关于涉及诉讼的公告》。公告显示，北京腾讯向深圳中院起诉了聚力文化、苏州美生元信息科技有限公司（以下简称“美生元”）及天津点我信息科技有限公司（以下简称“天津点我”）。原因是天津点我未按时向北京腾讯支付2019年5月至8月期间的2.64亿元的广告费用。

企查查显示，天津点我为美生元的全资子公司，美生元为北京帝龙文化有限公司全资子公司，而北京帝龙文化有限公司又是聚力文化的全资子公司。

面对北京腾讯的起诉，聚力文化颇显淡定，表示本次公告的诉讼目前不会对公司本期利润造成重大影响。不过虽然不会对利润造成重大影响重大影响，但却可能会对聚力文化的现金流量情况和运营造成一定影响，因为聚力文化仓促之间可能拿不出这么多钱。

聚力文化半年报显示，截至今年6月底，该公司货币资金总额为1.38亿元，约为该公司拖欠北京腾讯的广告费用的一半。

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