新三板公开发行规则征求稿：三种发行定价方式 投资者全额缴付申购资金

挖贝网 11月8日晚消息，11月8日，证监会就修订后的《非上市公众公司监督管理办法》(下称《公众公司办法》)和新起草的《非上市公众公司信息披露管理办法(征求意见稿)》(下称《信息披露办法》)公开征求意见。

证监会称，《公众公司办法》和《信息披露办法》是本次新三板改革的基础文件，在此基础上，全国股转公司出台了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）（征求意见稿）》。

该《公开发行规则》的起草遵循坚持市场化导向、强化信息披露监管、以投资者需求为导向三项基本原则，主要内容包括一般规定、发行程序、信息披露、募集资金管理、监管措施与违规处分。

“一般规定”中，发行主体应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司，还应当符合《分层管理办法》规定的进入精选层的相关要求，发行对象应当为已开通新三板精选层交易权限的合格投资者。

“发行程序”中，要求发行人在申报前履行董事会及股东大会审议程序；明确了申报受理、职能部门审查、挂牌委员会审议以及审查期限的要求；明确了发行定价可选择直接定价、竞价、询价三种方式，要求投资者全额缴付申购资金；挂牌公司发行后市值、股东人数、公众股东持股比例等达到进入精选层条件的，全国股转公司将发行人纳入精选层管理。

“信息披露”中，明确了信息披露原则，明确了重要节点的披露安排。

“募集资金管理”中，从内控制度、专户存储、禁止性投向、用途变更与置换、定期核查等方面，对公开发行募集资金用途、使用原则及存管等作出相应规定。

“违规处理”中，明确了全国股转公司可以采取的自律监管措施和纪律处分类型。此外，规定了线索移交机制，以形成自律监管与行政监管的合力。

该《公开发行规则》征求意见稿分七章，共六十五条，重点内容整理如下：

“一般规则”从第十一条到第十八条，重点如下：

第十一条 发行人应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。

第十二条 发行人申请股票公开发行并挂牌应当符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求和《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定的精选层市值、财务条件等要求，

第十三条 发行对象应当为已开通全国股转系统精选层股票交易权限的合格投资者。

第十七条 发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及本次发行前直接持有10%以上股份的股东或虽未直接持有但可实际支配10%以上股份表决权的相关主体持有或控制的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让或委托他人代为管理。参与战略配售取得的股票，自在精选层挂牌之日起十二个月内不得转让。

“发行程序”从第十九条到第三十九条，重点如下：

第二十条 发行人股东大会就股票公开发行并挂牌作出决议。股东大会作出决议必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东人数超过200人的，应当对出席会议的持有未达到10%股份的股东表决情况实施单独计票并披露。

前款所称持有未达到10%股份的股东，不包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关联人，也不包括持有10%以上股份的股东的关联人。

第二十九条 发行人和主承销商可以自主协商选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。

第三十条 参与申购的投资者应当全额缴付申购资金。冻结资金产生的利息划入全国股转公司设立的风险基金。

第三十三条 发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。

第三十五条 股票公开发行后，发行人符合进入精选层条件的，全国股转公司安排其股票在精选层挂牌。

第三十六条 发行承销过程中，出现预计发行后无法符合进入精选层条件或其他中止发行情形的，发行人和主承销商应当中止发行。

“信息披露”从第四十条到第五十一条，重点如下：

第四十条 发行人应当按照中国证监会及全国股转公司有关规定编制并披露公开发行说明书等文件。

中国证监会及全国股转公司制定的信息披露规则是信息披露的最低要求。不论上述规则是否有明确规定，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，发行人均应当予以披露。

第四十二条 发行人收到全国股转公司受理通知后，应当将公开发行说明书、发行保荐书、财务报告及审计报告、法律意见书、精选层挂牌推荐书等文件在全国股转公司网站设立的专区预先披露。

预先披露的公开发行说明书及其他申请文件不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

第四十七条 采取直接定价方式发行的，发行人应当及时披露公开发行说明书（含价格）、发行公告、网上路演公告、发行结果公告等文件。

第四十八条 采取竞价方式发行的，发行人应当及时披露公开发行意向书、竞价发行公告、投资价值研究报告、网上路演公告、发行结果公告等文件。

第四十九条 采取询价方式发行的，发行人应当及时披露公开发行意向书、询价公告、发行公告、网上路演公告、发行结果公告等文件。

“募集资金管理”从第五十二条到第五十七条，重点如下：

第五十三条 发行人募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。发行人应当与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

第五十四条 发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第五十七条 在本次发行募集资金使用完毕前，发行人董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具自查报告，并在披露年度报告及半年度报告时一并披露。

发行人董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

保荐机构应当在保荐督导期内、持续督导主办券商应当在保荐督导期届满后每年就发行人募集资金存放及使用情况至少进行一次现场检查，出具检查报告，并在发行人披露年度报告时一并披露。

“监管措施和违规处分”从第五十八条到第六十二条，重点如下：

第六十条 存在下列情形之一的，全国股转公司可以采取自律监管措施：

（一）发行人未按中国证监会及全国股转公司相关要求编制或披露相关文件；

（二）发行人编制的申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

（三）发行人未按相关规定履行审议、申报、定价、配售等发行程序或未及时履行信息披露义务；

（四）发行人未按相关规定管理和使用募集资金；

（五）保荐机构未能勤勉尽责导致公开发行说明书或保荐文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

（六）证券服务机构未能勤勉尽责导致公开发行说明书中与其专业职责有关的内容或其出具的文件未做到真实、准确、完整，但尚未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；

（七）在中国证监会作出核准决定及发行人披露招股文件前，采取任何公开或变相公开方式进行股票推介活动；

（八）发行人、保荐机构或证券服务机构擅自改动已提交的发行申请文件；

（九）发行人等相关主体无正当理由拒不配合保荐机构、证券服务机构开展尽职调查或其他相关工作；

（十）未及时向全国股转公司报告重大事项或未及时披露重大事项；

（十一）以不正当手段干扰全国股转公司审查工作；

（十二）全国股转公司认定的其他情形。

第六十一条 存在下列情形之一的，全国股转公司可以采取纪律处分：

（一）发行人申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）保荐机构未能勤勉尽责，公开发行说明书或其出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（三）证券服务机构未能勤勉尽责，公开发行说明书中与其专业职责有关的内容或其出具的文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（四）未经全国股转公司自律审查并经中国证监会核准，擅自发行股票；

（五）证券公司等中介机构在履行职责过程中与发行人及相关主体串通舞弊；

（六）证券公司承销未经核准擅自发行的股票；

（七）发行人等相关主体拒绝、阻碍、逃避现场检查；

（八）发行人披露盈利预测，除因不可抗力外，利润实现数未达到盈利预测80%；

（九）相关主体存在本规则第六十条规定的违规情形，且违规情节严重；

（十）全国股转公司认定的其他情形。