新三板特定事项协议转让细则：业绩补偿转让价格应以事先约定价格为准

2019/12/27 19:21:39 挖贝网黄鹏

挖贝网12月27日消息，今天下午，全国股转公司发布了《特定事项协议转让细则》及配套指南。全国股转公司表示：

作为《股票交易规则》的重要配套制度，此次改革一并修订了《特定事项协议转让细则》及配套指南，对特定事项协议转让的适用情形、转让要求、业务流程及申请材料等方面进行了完善：一是完善股东间业绩承诺及补偿等特殊条款的履约情形。二是配套大宗交易成交价格范围调整，同步修改特定事项协议转让的价格下限。三是为服务市场、简化投资者不必要的申请材料，不再要求申请人提交已进行过公开信息披露的文件。

以下为特定事项协议转让细则及特定事项协议转让业务办理指南要点：

特定事项协议转让细则第四条

挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：

（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让；

（二）转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制的；

（三）外国投资者战略投资挂牌公司所涉及的股份转让；

（四）按照已披露的通过备案或审查的《公开转让说明书》《股票发行情况报告书》《重大资产重组报告书》《收购报告书》等文件中股东间业绩承诺及补偿等特殊条款，特定投资者之间以事先约定的价格进行的股份转让；

（五）行政划转挂牌公司股份；

（六）全国股转公司和中国结算认定的其他情形。

特定事项协议转让细则第五条

第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。

第六条拟转让股份应当为无限售条件流通股，法律法规、部门规章及全国股转公司业务规则等另有规定的除外。

特定事项协议转让细则第第十七条

第十七条股份过户完成后3个月内，同一股份受让人不得就其所受让的股份再次向全国股转公司和中国结算提出有关特定事项协议转让的申请，法律法规另有规定的除外。

特定事项协议转让业务办理指南规定：

未触发挂牌公司全面要约收购条件的，挂牌公司董事会、律师事务所、负责持续督导挂牌公司的主办券商中的任意一方就本次转让未触发挂牌公司章程中的全面要约收购条件出具的意见书（附件6）；触发挂牌公司全面要约收购条件但符合豁免要约情形的，可免于要约收购的相关证明文件；

拟转让股份由挂牌公司董事、监事、高级管理人员持有的，或者挂牌公司董事、监事、高级管理人员离职后拟转让股份的，挂牌公司董事会出具的本次转让不违反限售及公司章程相关规定，且不违反股份转让相关约定的证明文件（附件7）；

属于《特定事项协议转让细则》第四条中可申请办理特定事项协议转让业务的以下情形的，还应分别提供：

属于第（二）项情形的，律师事务所就转让双方是否存在实际控制关系或均受同一控制人所控制出具的法律意见书；转让双方中存在境外机构的，应由境外依法设立的律师事务所对境外机构进行查验并出具法律意见，律师事务所出具法律意见书时应如实援引该境外律师事务所出具的法律意见。

属于第（四）项情形的，（1）包含特殊条款的股份认购协议或其他协议等法律文件；（2）中介机构就业绩承诺实现情况出具的证明文件，如会计师事务所出具的审计意见、律师事务所出具的法律意见书、评估机构出具的评估报告等；（3）主办券商出具的核查意见。

业绩承诺及补偿等特殊条款因故发生变更的，需提交对变更内容、变更原因及必要性的说明。

属于第（五）项情形的，行政机关就本次转让出具的批准文件；属于在国有资产监督管理机构所出资企业内部进行国有产权无偿划转的，出资企业的批复文件及抄报国有资产监督管理机构的相关文件。

属于除第（四）项、第（五）项及做市库存股回售、转售情形以外的其他情形的，若转让价格低于最近一期经审计的每股净资产或协议签署日股票无收盘价的，挂牌公司持续督导券商对本次转让定价方法、定价依据的合理性出具的专项意见；

属于《特定事项协议转让细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述第9条中“三类股东”出让情形的，转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限；转让协议签署日该股票无收盘价的，应当以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。

指南还强调，所申请的转让应不存在以下情形：

1．拟转让的股份已被质押且质权人未出具书面同意函；

2．拟转让的股份存在尚未了结的诉讼、仲裁、其他争议或者被司法冻结等权利受限情形；

3．转让双方或其中一方处于被限制证券账户交易的状态；

4．本次转让可能导致规避股份限售相关规定，或者存在其他违反法律法规、部门规章或全国股转系统业务规则的情形；

5．违反股份转让双方作出的关于增持、减持及限售等公开承诺；

6．协议签署日与提交申请日间隔超过6个月且无行政批准等特殊情形的；

特定事项协议转让细则新三板业绩承若对赌