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ST升达神操作引深交所火速问询:前期收购公司未完成对赌却坚持购买剩余股权

2020/1/3 23:32:06      挖贝网 李矛

挖贝网 1月3日消息,收购资产的如果没有达到对赌指标,上市公司常规操作是让原出售方补偿,或者选择“退货”。*ST升达(002259)却出高招,在自己货币资金只有1.04亿元的情况下,称耗资约6亿元继续收购剩下的股份。对此,深交所火速发出问询函,要求说明合理性、必要性、钱从哪里来?

资料显示,2015年12月,*ST升达通过重大资产重组交易获得榆林金源天然气有限公司(榆林金源)、米脂绿源天然气有限公司(米脂绿源)和榆林金源物流有限公司(金源物 流)51%股权,交易对手方陕西绿源天然气有限公司(陕西绿源)对上述3家公司2015至2018年度的净利润设定业绩承诺。截至目前,陕西绿源应向你公司支付业绩补偿款金额为1.58亿元。

按理说,*ST升达在自己2018年亏损1.8亿元,2019年前三季度亏8000多万元情况下,应该积极追讨1.58亿元补偿款。

*ST升达却选择方向操作,宣布继续从上述3家公司股东手上收购剩下49%的股权。交易价格为标的公司净资产5.37亿元至6.3亿元之间。

资料显示,截至到2019年9月30日,*ST升达账面资金只有1.04亿元,三家标的公司亏损180万元、1898万元和211万元。

对此,深交所火速发问询函。在问询函中,深交所表示,高度关注,请*ST升达就6个方面进行认真核查并作出书面说明:

1、截至 2019 年三季度末,本次交易拟收购的3家标的公司均处于亏损状态,净资产合计 5.37 亿元。请你公司结合业务发展战略、产业布局、盈利能力提升等方面,明确说明收购亏损子公司少数股权的合理性和必要性;同时,结合前述标的公司的财务情况,说明本次 收购价格上限设定的依据和公允性。

2、结合《股权收购协议》约定的支付安排、前期交易保证金的支付情况及你公司当期货币资金、银行授信额度情况,说明你公司本次收购的资金来源,是否具备相应的支付能力。 

3、《股权收购协议》显示,你公司前期已经与陕西绿源签署《债 权债务抵销协议》、《债务转移协议》以及《债权让与协议》,相关协 议内容涉及重组业绩补偿款调整事项。请你公司完整披露上述协议的 全部内容,说明上述协议是否履行必要的审议程序和披露义务;说明 协议约定是否构成重大资产重组业绩承诺的变更,是否符合相关法律 法规的规定。请重大资产重组财务顾问及律师核查并发表意见。

4、请你公司说明本次交易是否对应收陕西艾恩吉斯能源科技有 限公司款项 4.42 亿元、应收陕西绿源业绩补偿款项 1.58 亿元的坏账 计提产生影响,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请 你公司年审会计师核查并发表意见。

5、请你公司说明交易对手方所持有标的公司的股权是否存在质 押、冻结等限制交易情形,是否对本次交易构成实质性障碍。请律师 核查并发表意见。 

6、请说明本次交易后续尚需履行的程序及具体时间安排。

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