并购“埋雷”：上市公司对并购子公司“花样”失控

A股市场有句流行语：“业绩不够，收购来凑。”

从现实案例看，无论国内外资本市场，确实有不少上市公司通过并购迅速做大做强。在美股，思科公司成立1984年，公司自诞生起，每年大约进行9次并购，并且通过并购快速成为全球最大TMT公司。2000年3月，思科总市值达到5550亿美元，超过微软成为美国市场价值最高的公司。在这一年，思科进行了17场并购。

在国内资本市场，并购现象更是累见不鲜。并在很长一段时间里，出现过炒并购重组概念股，只要市场有传闻并购重组，相关股票就会应声涨停。资料显示，2013年12月23日，西藏天路、威华股份、大橡塑、联建光电、天瑞仪器、雷柏科技6只并购重组概念股全部涨停。

在相关部门的努力下，炒重组概念基本销声匿迹。但市场对并购还是有偏好，Wind数据显示，2019年A股市场共有379起重组，其中已完成151起，而2018年共有291起重组。

相当于沪深两市有约10%的公司进行了并购重组，这么大规模的重组也给市场埋下隐患。

最近，就有3家上市公司因为并购留下后遗症，导致上市公司对并购资产失去控制，而且失控程度相当严重。 *ST凯瑞（002072）要看收购的子公司账本，需要通过打官司才能实现；亚太药业（002370）耗资9亿收购上海新高峰，最后连公司公章、证照都没有拿到；而创新医疗（002173）的遭遇更惨，收购来的子公司不仅不配合上市公司调阅财务报告还拒绝审计入场。

本来以为是一场美满的婚姻，结果却成为一堆相杀冤家。

*ST凯瑞：想看账本还得打官司

2015年11月，由于主营棉纺织业务连续亏损，*ST凯瑞耗资近2.48亿元收购了从事互联网加速服务的“屹立由”100%股份。收购完成后，*ST凯瑞转型到互联网行业。

把握住互联网这一绝对的“风口”，这起收购在当时稳定股价*ST凯瑞起到了非常重要的作用：在2015年A股股灾时，该公司股价快速从11元/股左右反弹到25元/股左右，并且维持了大约2年时间。

然而，这起收购并没有看起来那么美。2019年6月27日，*ST凯瑞想行使股东权利却碰到大难题：向屹立由送达的关于董事及监事的任命并要求查阅该公司的财务资料的要求遭到软抵抗。公告显示，直到2019年9月4日都未能如愿。

随后，在迫不得已的情况下，*ST凯瑞已经将子公司屹立由告上法庭，理由是为了维护公司利益，要求查阅子公司的财务资料。

亚太药业耗资9亿收购公司：人去楼空

2015年12月，亚太药业以现金9亿元收购上海新高峰，后者主要业务为新药研发外包（CRO）服务，主要包括临床前研究服务、临床研究服务等。

对于重金收购的资产，亚太药业跟出售方签署了四年业绩承诺期，承诺期内扣非后归母净利润不低于8500万元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元。根据实际执行情况，上海新高峰如期完成了业绩承诺，并帮助亚太药业在2015-2017年间实现了业绩高速增长。

然而对赌期一过，上海新高峰业绩出现“变脸”。2019年上半年，该公司实现营收2.49亿元和净利润4154.49万元，同比出现大幅下滑。

比业绩下滑更为严重的是，2019年12月24日晚，亚太药业公告称，已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。原因在于，截至12月24日，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共 10 家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。

与此同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失；上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、公司员工在亚太药业工作组进驻前已经相继离职。

另外，上海新高峰全资子公司上海新生源还发生了“违规担保”事件，担保金额合计1.05亿元。作为亚太药业的支柱子公司，上海新高峰失控给公司带来的影响不小。2020年1月8日，因子公司上海新高峰事件，上海新世纪资信评估投资服务有限公司下调了亚太药业信用等级和债券等级。将亚太药业的主体信用等级由“AA/稳定”调整为“AA/负面”，列入负面观察名单，同时下调“亚药转债”信用等级为“A+”。

创新医疗：子公司拒绝审计入场

一则公告，将创新医疗（002173）与3年收购来的子公司建华医院的矛盾公之于众。

1月1日晚间，创新医疗发布公告，称“因全资子公司建华医院拒绝执行公司对其董事会改组及变更法人的股东决定，以及其拒绝配合年审会计师事务所的年度预审工作等事项，公司对建华医院失去控制”。

建华医院的此番“失控”源于双方关于对赌业绩的“罗生门”。

2016年，创新医疗从珍珠养殖到进军医疗，向康瀚投资、建恒投资等发行股份购买建华医院100%股权并募集配套资9.3亿元，用于“齐齐哈尔老年护理院建设项目”及“建华医院内科门诊综合楼建设项目”的建设。据官网介绍，建华医院始建于1946年，是一所国家综合性三级甲等医院。

收购之初，双方签署3年业绩承诺协议，建华医院承诺2016年至2018年扣非净利润不低于1.05亿元、1.23亿元和1.36亿元。

根据创新医疗公布的财报数据，建华医院2016年至2018年实现净利润分别为1.05亿元、1.18亿元、1.15亿元，2017年和2018年均未达到业绩承诺。但建华医院声称，医院2018年经审计净利润为1.6亿元，已超额完成业绩承诺。

此后创新医疗与建华医院便展开了拉锯战。

2019年11月11日，创新医疗在公告中披露，当年7月10日，建华医院拒不配合向公司提交2019年半年度报告需提交的资料清单。在多次催促下，建华医院后续提供了盖章的财务报表（未经签字）、银行对账单等部分资料，但并未提供应收账款部分明细、应付暂估明细及法律服务费合同等。

2019年12月18日，创新医疗收到建华医院发来的《说明》，对方明确表示拒绝审计项目组入院审计。1月1日晚间，创新医疗发布《关于建华医院相关事项的提示性公告》，公布建华医院“失控”的最新情况。

子公司一再拒绝审计入场，对于创新医疗而言，不仅是2019年年度报告存在被会计师事务所出具无法表示意见审计报告的风险，也将对公司2019 年度财务报表产生重大影响。与此同时，占创新医疗净资产22.40%的建华医院将不再纳入公司2019年合并报表。

此外，创新医疗2018年度对建华医院商誉计提减值损失6693.24万元，公司合并报表与建华医院有关的商誉余额为 6.49亿元。创新医疗失去对建华医院的控制，2019年度将对上述约6.5亿元商誉全额计提商誉减值损失。

如今，创新医疗发布公告称对建华医院已经改组完毕，上市公司总裁马建建入主全资子公司，担任建华医院董事长、法定代表人、总经理。但是，对于能否收回全资子公司控制权，创新医疗仍旧表示存在不确定性。

三家上市公司的子公司失控都是源自于收购。由是观之，不论是跨界收购谋求转型，还是并购发展支柱企业，不少收购案例演变成拖垮上市业绩一剂慢性毒药。高估值下的高商誉、高业绩承诺，原以为可以实现双赢的“成功并购”，如今却带来一地鸡毛。