三五互联收购上海婉锐引风暴：CFO、董秘辞职 深交所二度问询再抛15个尖锐问题

很少有上市公司收购资产引发这么大的风暴。因对收购上海婉锐的交易筹划和决策流程存在异议，三五互联（300051）参与相关谈判的财务总监佘智辉、董秘许欣欣同时辞职，与此同时证券事务代表龚晓东也辞职。

这一切并没有影响，三五互联此次收购的推进。相关公告显示，在实际控制人龚少晖推动下，三五互联在2月17日发布了22条公告，公司将继续推动收购继续进行，并且得到董事会、监事会的通过。

对此，深交所创业板公司管理部在第一时间发出问询函，针对收购中存在几个重大问题，提出15个尖锐的问题：独立董事对重组事项不知情签署预案是否客观审慎？是否为龚少晖减持股份炒作股价？上海婉锐旗下各平台聚集粉丝超过 5 亿是否存在购买粉丝行为？上海婉锐近年来年平均利润只有3000万元左右，未来3年如何对赌业绩2亿元？董事长不具备相应的履职能力却兼任财务总监？

这是深交所针对此次收购发出第二封问询函，在第一份关注函中，深交所提了7个问题。

下为深交所第二次问询函中的15个问题：

1. 你公司 1 月 22 日违规披露了本次重组的提示性公告，2月11日就对外披露了重组预案，期间间隔春节假期。请结合本次交易的推进过程，提示性公告披露后开展的各项工作及其进展情况，中介机构聘请和尽职调查情况，具体参与人员及投入时间等，核实说明本次重 组预案披露是否审慎，相关人员是否勤勉尽责，相关信息披露是否真实、准确，并充分提示本次交易存在的不确定性。

2. 你公司在2月5日披露的《关于收到深圳证券交易所关注函并回复的公告》显示，独立董事对你公司筹划重大资产重组事项并不知情。请补充披露独立董事获知本次重组方案的时间，在预案披露前所做的主要工作，是否勤勉尽责，是否审慎评估本次重组的合理性、适当性，签署预案是否客观审慎。

3.你公司实际控制人龚少晖于2020年1月10日与证券行业支持 民企发展系列之财达证券5号集合资产管理计划的管理人财达证券 股份有限公司签署《股份转让意向书》，拟向其转让1900万股（占上 市公司总股本的 5.196%），并将其持有的1400万股（占上市公司总 股本的 3.828%）的表决权委托其行使。（1）请补充披露上述股权转让是否与本次重组相关，是否存在内幕交易；（2）请量化分析本次交 易后，你公司的控制权是否能够保持稳定。

4.你公司实际控制人龚少晖所持股份将于2020年2月20日解除锁定，请补充说明本次重组是否为其减持股份炒作股价，并补充披露 在重组实施完毕前龚少晖是否具有减持计划，如无减持计划，请明确作出承诺，如有减持计划，请详细披露减持计划。 

5.预案显示，标的公司所处的互联网营销行业集中度较低，竞争 较为激烈，市场上的 MCN 机构已经超过 5000 家。（1）请补充披露标的公司所处行业内的竞争格局、标的公司所处的行业地位；（2）请 结合标的公司的主要业务并与同行业公司进行对比，补充披露标的公司的核心竞争能力和持续经营能力；（3）请补充披露从事互联网营销行业所需的必要资质，标的公司是否具有相关资质，标的公司是否受到过行政处罚，是否存在违规经营的风险。请独立财务顾问发表明确 的核查意见。

6.预案显示，标的公司的业务模式主要包括内容电商、整合营销、 内容广告三类。（1）请按照业务模式，分类披露最近两年营业收入、营业成本的组成以及毛利率情况，并披露各业务模式下前五大客户的 名称和销售金额；（2）请补充披露内容电商模式下，服务费和佣金的 收取方式和收取比例；（3）请补充披露整合营销模式下，标的公司最 近两年完成整合营销案件的数量以及平均客单金额；（4）补充披露内 容广告模式下，标的公司最近两年的投放次数以及平均客单金额；（5） 请补充披露各种业务模式下收入、成本确认的原则、时点、依据，是 否符合会计准则的规定，以及为确保经营数据核算准确的技术保障和 内控措施。请独立财务顾问发表明确的核查意见。

7.预案显示，标的公司掌握网红 700 余个，对网红进行分级孵化 运营。（1）请分类列示中小孵化网红 IP、大咖网红 IP 以及头部网红 IP 的数量，并补充披露标的公司对网红进行孵化和培养的具体方式， 网红培训的平均时间，网红培训是否收费，如收费，请补充披露收费 模式、收费金额以及相关收入占当年营业收入的比重；（2）请补充披 露标的公司对网红分类的依据，各类网红对标的公司的业绩贡献及占 比情况，是否对头部网红具有依赖性；（3）标的公司最近两年签约网 红是否全部为其孵化和培养，如不是，请说明其他网红的来源以及稳 定性；（4）标的公司最近两年解除合作的网红数量以及解除合作的原 因，解除合作的网红是否为头部网红或者大咖网红，以及标的公司为 保证网红稳定所采取的具体措施以及效果；（5）与同行业公司进行对 比，补充说明标的公司最近两年孵化网红的投入金额及占营业收入的 比重。请独立财务顾问发表明确的核查意见。

8.预案显示，标的公司是主流平台的 MCN 机构或重要内容供应方，在各平台聚集粉丝超过 5 亿。（1）请按照平台分类，补充披露标的公司在各平台的账号情况、粉丝人数、活跃粉丝数量以及最近两年 在平台发布的内容数量，并说明上述数据的准确性以及来源渠道；（2）请补充披露“超过 5 亿粉丝”的统计口径，是否存在“购买粉丝”和重复计算粉丝数量的情况，相关披露是否真实、准确，是否存在误导 投资者的情形；（3）请分类披露标的公司与网红之间具体的合作模式、 合作范围、合作期限，是否属于排他性合作；（4）请补充披露标的公司对网红的掌控能力，量化分析各类网红终止合作对标的公司经营业绩的影响，并充分提示相关风险；（5）标的公司是否需要为网红代扣 代缴个人所得税，如需代缴，请披露报告期内代扣代缴情况，是否已 足额缴纳，是否存在被处罚的风险。请独立财务顾问发表明确的核查 意见。

9.预案显示，标的公司需要向平台采购曝光流量。（1）请按照平 台分类披露最近两年标的公司采购流量的数量和金额；（2）请结合各 类业务模式，补充披露流量使用的具体方式。 

10.预案显示，标的公司客户群体包括腾讯、喜茶、vivo、龙湖地 产、微软、中兴、宝洁、雅诗兰黛、欧莱雅等。（1）请逐一说明标的 公司与上述客户之间的销售模式，最近两年实现营业收入的金额以及 占当年营业收入总额的比重；（2）请逐一说明标的公司为上述客户提供服务的主要内容以及合作期限。请独立财务顾问发表明确的核查意见。

11.预案显示，标的公司第二大股东萍乡网信所持 9.02%的股权已被司法冻结。请补充披露上述冻结形成的具体原因，以及为保障冻结 股权能够转让过户已采取和拟采取的具体措施，并充分提示相关资产 存在无法过户的风险。 

12.预案显示，你公司拟以发行股份和现金支付的方式购买上海 婉锐 100%的股权，其中现金支付的比例初步确定为 44.44%。你公司 2019 年三季度末货币资金的账面金额为 1.22 亿元。请补充披露确定 现金对价支付比例的依据以及合理性，你公司是否具有足够的货币资 金用于支付，如货币资金不足，请说明具体的解决措施。

13.预案显示，标的公司2018年和2019年的净利润分别为2756万元和3156万元，业绩承诺方承诺标的公司未来三年经审计的归属母公司股东净利润累计不少于 2亿元。（1）请结合标的公司各项业务的开展情况，说明业绩增长预测的合理性以及业绩的可实现性；（2）交易对方的业绩承诺包括“截至2019年12月31日，标的公司经审计的归属母公司股东的所有者权益不低于人民币 1 亿元”，请补充披 露设定该业绩承诺的原因，以及上述业绩承诺条款的补偿安排；（3）业绩承诺方的补偿条款包括“无论以股份还是现金补偿，其对上市公司的上述所有补偿上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额”， 请补充披露本次重组方案是否存在补偿不足的风险以及为保障股东权益你公司已采取和拟采取的具体措施。

14.你公司财务总监、董事会秘书分别于2020年1月22日离职， 你公司回函显示其离职原因是对本次重组的交易筹划和决策流程存在异议，离职后由董事长代行董事会秘书和财务总监职责，而董事长不具备相应的履职能力。请补充说明你公司如何保障公司治理结构， 以及在董事会秘书和财务总监缺位时，后续如何推进重组并有效保障公司利益。

15.你公司2018年度、2019年度（业绩预告）均大额亏损，亏损的主要原因是对并购深圳道熙形成的商誉计提减值准备，请说明标的公司与你公司如何协同发展，并充分提示本次交易拟形成大额商誉， 以及如后续整合失败可能导致大额商誉减值的风险。