普利特收许可类重组问询函：业绩补偿触发比例是否合理

2020/3/18 19:19:18 挖贝网邢荇

挖贝网 3月18日消息，深交所向普利特（002324）下发关注函，公司就交易方案、标的估值、业绩承诺等情况作出进一步说明。

3月10日，普利特披露了发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案。

交易草案显示，公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金的方式以10.7亿元的对价购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、帝凯贸易及欣阳精细100%的股权。

据悉，本次收购标的公司之一启东金美同样受受江苏大范围环保整治及2019年响水3·21爆炸事件影响，存在停产情况。

对此，深交所要求公司分别说明启东金美及帝盛科技的停产及影响情况，公司收购启东金美的原因及合理性；要求公司说明启动金美目前的生产状态，全面复产是否存在实质性障碍，本次交易定价评估是否充分考虑停产、限产影响。

根据报告书，福建帝盛年产1.5万吨紫外线吸收剂及1万吨紫外线吸收剂配套原料中间体一期项目（下称“一期项目”）目前仍在建设阶段，福建帝盛仍处于亏损状态。

本次交易的同时，普利特拟募集配套资金不超过6.5亿元。其中3.5亿元用于支付本次交易现金对价，2亿元用于支付福建帝盛上述项目的二期项目，1亿元用于补充流动资金及支付发行费用。普利特表示，若募集资金失败或募资不足，公司拟通过其他途径筹集二期项目建设资金。

截至2019年前三季度，普利特货币资金为1.78亿元，短期借款为7.8亿元，公司流动比率与速动比率分别为1.76及1.32，低于行业平均水平。

对此，深交所要求公司说明在一期项目尚未投产的情况下启动二期项目的原因及必要性；结合公司目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借渠道情况等，说明公司采取自筹资金支付本次收购现金对价、采取其他途径筹集二期项目建设资金的具体措施和可行性。

此外，标的公司存在1.91万平方米的生产经营场地未取得权属证书，排污许可证及经营许可证即将到期等诸多“瑕疵”。其中，欣阳精细杭州市污染物排放许可证将于2020年12月22日到期，帝盛进出口危险化学品经营许可证将于2020年5月24日到期，启东金美排污许可证申请实施时限为2020年。深交所要求公司说明上述事项对本次交易构成实质性障碍，并提示风险。

草案显示，标的公司100%股权的评估值为10.70亿元，较基准日账面净资产增值176.20%。交易完成后，普利特预计新增商誉5.82亿元。交易方承诺，2020-2021年，标的公司实现的归母扣非净利润将分别不低于8000万元、1.1亿元、1.3亿元。事实上，2017-2019年前三季度，标的实现净利润分别为5028.84万元、2404.06万元、1968.01万元。

对此，深交所要求公司结合行业增速、标的公司收入结构、报告期内业绩情况、在手订单情况、产能、停产影响等说明业绩承诺的可实现性；此外，要求公司是对比可比收购案例业绩补偿条款，说明设置75%为业绩补偿触发比例的原因及合理性，是否处于较低水平，是否有利于维护上市公司利益。

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