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深交所为ST云网操碎了心：3天2发问询函

2020/3/26 18:33:38 挖贝网邢荇

徘徊于暂停上市边缘的ST云网（002306），让深交所操碎了心。

深交所在3天之内向ST云网发了2封问询函。3月24日，针对该公司年报出现的疑点，深交所发了一封包含持续经营能力、商誉减值、第一大客户变化、团膳餐饮业务等内容的问询函。

仅过了1天后，让人不省心的ST云网再次收到深交所的问询，这次问询的重点内容是，收购上海库茂机器人有限公司是否会导致公司控制权不稳定。

持续经营能力被打问号

资料显示，ST云网在2016年、2017年均陷入亏损泥潭，在2018年考出售债权资产、核销预收会员卡余额等手段，公司成功扭亏为盈，从而避免暂停上市的命运。

不过，一家上市公司不能总靠这种非常规方法去盈利，没有从根本上解决赢利能力的ST云网在2019年再次亏损，亏损额度为3574.15万元。

ST云网表示，业绩亏损主要因拓展了团膳新项目，同时，根据诉讼案件计提预计负债1653.55万元。而2018年盈利则是因为转让债权和核销预收会员卡增加收益3045.15万元。

4年3次陷入亏损，深交所3月24日发一封4页的问询函，一共有6大问。问询的主要内容是围绕持续经营能力是否存在重大不确定性。

在开篇第一问中，就请ST云网结合业绩亏损、净资产下降等事项进一步说明公司持续经营能力是否存在重大不确定性、改善经营业绩和持续经营能力的具体措施。

在第三问中，围绕公司第一大客户变化。2018年，ST云网第一大客户为北京华证普惠信息股份有限公司，占当年销售总额的 16.30%，该客户未进入2019年前五大客户名单。而到了去年，第一大客户变为中央国债登记结算有限责任公司，销售占比为 13.71%。深交所要求说明第一大客户发生明显变化的原因。

在第六问中，深交所要求ST云网补充披露本年度团膳餐饮业务营业成本的主要构成项目，如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等具体金额及其在营业成本中的占比情况。

是否存在重组上市？

ST云网最早是一家从事中高端餐饮的公司，原名北京湘鄂情酒楼有限公司，公司于2009年11月在深交所中小板挂牌上市，股票简称“湘鄂情”。到了2013年，公司营收8.02亿元，比上年度下降41.19%；净亏损5.64亿元，是历史上亏损最为严重的一年。

也是从这一年开始，ST云网陷入不断动荡中。

2014年5月，湘鄂情宣布与中科院合作建立大数据实验室，并将公司名称中科云网科技集团股份有限公司，股票简称改为“中科云网”，公司发展方向变为大数据、新媒体服务。

不过转型第二年才见到成效，在2014年亏损6.83亿元的情况下，2015年盈利6557万元。不过好景不长，如上所述，该公司在2016年、2017年再次陷入亏损。与此同时，公司创始人孟凯深陷债务危机。

到了2018年，公司发生了重大变化。当年6月，孟凯持有的1.8亿股*ST云网股权被司法拍卖，上海臻禧最终以6.79亿元价格成功拍下。而公司实控人也由孟凯变为陈继，上海臻禧与其实控人陈继合计持有1.9亿股，占总股本的23.81%。

陈继入主并未让公司拥有持续盈利的能力。2018年，靠出售债权资产实现扭亏，而到2019年则再次陷入亏损。可以说，自从2014年公司向科技转型后，ST云网还是一直在探索如何赚钱。

孟凯未能解决问题，陈继同样也没有找到灵丹妙药。

2020年3月17日，ST云网披露2019年年报披露后，第一时间发布了向罗渤信息发行股份及支付现金购买其持有的库茂机器人100%股权的收购预案。而且本次交易完成后，ST云网主营业务现有餐饮团膳业务基础上增加工业机器人销售、工业机器人教育培训等，将发生较大变化。

预案显示，2018年和2019年，库茂机器人的营业收入分别为1.32亿元、1.02亿元；净利润分别仅为408.01万元和24.54万元。交易对价暂定为1.9亿元。

1.9亿元并购一家盈利只有几十万的公司，仍然不能解决困扰公司多年的盈利问题。

随后，深交所八连问ST云网进军机器人领域的细节。其中第一条就是本次收购是否构成重组上市，要求ST云网补充披露公司控股股东、实际控制人是否与交易对方存在关联关系、利益关系或其他潜在关系；公司控股股东、实际控制人是否存在主动或被动放弃公司控制权的计划，以及本次交易对方罗渤信息是否有主动或被动获得公司控制权的计划，是否构成重组上市。

ST云网是否会如深交所担忧的那样再次变化实控人，一切都需要交给时间去检验。

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