新三板成VIE企业避风港

2015/09/24 09:57      21世纪经济报道 谷枫 赵丹

新三板迎来第二家境外上市公司子公司“全美在线”。9月23日全美在线向全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)提交申报材料。

公开资料显示,全美在线的母公司为ATA,于2008 年1月29日在纳斯达克证券交易所上市,股票代码为ATAI,是一家计算机智能测评服务商,提供多个行业专业执照及认证考试,包括信息技术服务、银行、教育、证券、保险和会计等行业。

全美在线并非首个吃螃蟹的,事实上,早在5个月之前的4月3日,新三板就迎来一家特殊公司——合全药业(832159)——纽交所上市公司药明康德(NYSE:WX)的全资子公司。

合全药业与全美在线有许多相同之处,除了都是境外上市的子公司之外,它们也都是VIE架构,而近期现身新三板拟挂牌企业名单当中的还有拆除VIE架构的百合网

这些中概股及其子公司给海外上市企业回归国内资本市场提供了一条参考路径。事实上,在目前IPO暂缓的大背景下,对今年拆除VIE架构的企业来说,新三板是其回归国内资本市场的避风港。

全美在线现身新三板

9月23日,全美在线公开转让说明书等申请挂牌材料现身股转系统官网,这是继合全药业之后第二家境外上市公司子公司将要登陆新三板。

与合全药业相似的是,全美在线控股股东采用的也是VIE架构,根据全美在线公开转让说明书显示,其控股股东ATA Inc.(以下简称“ATA”)于2006年9月22日在开曼群岛设立,法定代表人为马肖风,注册资本为500万美元。

据21世纪经济报道记者了解,在合全药业挂牌的过程中关于实际控制人的认定差点让其挂牌事宜搁浅,同样的,全美在线的挂牌申请也面临这个问题。

在其公开转让说明书中,对实际控制人认定的问题进行了充分的论述。据一位北京从事企业境外上市业务的律师告诉记者,美国证券法一般不要求药明康德这类上市公司正式指定“控制人”。

但据股转系统要求,挂牌企业要根据其母公司的股权构成、公司治理情况、准据法情况等因素说明实际控制人的认定依据。

根据《中华人民共和国公司法》规定,所谓实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

值得注意的是,与合全药业不一样的是,全美在线在挂牌新三板之前经历了拆除VIE架构的过程。

记者了解到,2015年5月,ATA通过在境内的全资子公司全美教育和众效致行收购了马肖风和熊海昌持有的全美在线全部股权。

为此,ATA BVI、全美教育、众效致行、全美在线及全美在线股东马肖风、熊海昌于 2015年5月20日签署了《重组框架协议》,ATA BVI授权全美教育和众效致行分别收购马肖风及熊海昌持有的全美在线全部股权,股权转让价格为900万元和100万元。

同日,全美教育与马肖风签署《股权转让合同》,收购马肖风持有的全美在线 90%股权,转让对价为900万元。众效致行与熊海昌签署《股权转让合同》,收购熊海昌持有的全美在线10%股权,转让对价为100万元。

最终在拆除了VIE架构之后,ATA完成了通过境内公司间接控股全美在线的计划。

“合全药业和全美在线间接证明了一个事情,实际控制人可以是境外上市公司,并且可以不拆除VIE架构或是BVI架构,但是子公司如果想挂牌新三板最好还是拆除VIE架构,成为境内公司。”北京一家大型券商成长企业融资部的人士表示。

在一系列变更后,ATA为了支持子公司上新三板还对旗下子公司的业务布局进行了变革。

记者了解到,此前全美在线的主营业务为考试测评服务业务和在线职业培训业务。考试测评服务业务主要由全美在线和另一家子公司全美测评实施。

为了避免同业竞争,ATA董事会于2015年7月2日作出决议:全美在线接受ATA体系现有的考试测评业务。全美测评、金地鑫和全美教育需将其考试测评业务转移至全美在线。

实际上,这也加码了全美在线登陆新三板的实力。

ATA全力推进全美在线挂牌新三板是有原因的,一位方正证券场外市场部的人士向记者分析指出,上市公司拆分业务到新三板挂牌,会给其母公司一定的估值提升。无论境内境外,子公司上市的目标,无外乎提升估值,增加流动性。全美在线此次的挂牌便对公司的估值提升有一定的帮助。

VIE架构企业回归港湾

从全美在线的案例可以看出,新三板正在成为VIE架构企业的一个重要选择。

如今,VIE架构企业面临国内外估值的巨大差异,许多企业选择拆除VIE架构回归国内资本市场,在目前的政策条件下,它们有三个选择:借壳登陆A股、IPO排队或是登陆新三板。

现实情况是,IPO的暂缓打乱了一些企业的计划,而分众传媒借壳A股上市公司的几番波折也让借壳被视为“华山险道”。因此,这两年迅猛发展的新三板便成了VIE架构企业回归国内资本市场的重要通道。

“全美在线以及百合网、合全药业这一类企业挂牌新三板的意义在于,它们打开了海外上市公司子公司登陆国内资本市场的通道。同时也表明,新三板这条道路通畅!”海通证券一位投行人士说。

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