信达化工对赌失败或易主:年内119份协议恐埋雷

2016/11/03 10:55      21世纪经济报道 张欣培

伴随着从2014年到目前的两年期限,新三板市场未来或爆出更多的对赌失败的案例。

遗憾的是,信达化工(830834)成为其中典型代表之一。

近日,信达化工主办券商中泰证券对其未完成对赌协议进行风险提示,如果实际控制人与投资者不能达成有效协议,实际控制人存在以持有的信达化工股份抵偿的风险,因此面临实际控制人变更的风险。

公告表示,信达化工实际控制人正与投资者积极沟通,拟通过签订新的业绩承诺或实际控制人以特定价格收购投资人股份的方式解决该问题。11月2日,21世纪经济报道记者就此致电信达化工进行采访,但截至发稿并未得到回复。

事实上,在新三板出现对赌协议的案例并不在少数。据记者统计,2016年以来,已有119家新三板公司与投资者签订了对赌协议。但对赌失败的案例也越来越多,例如汉氏联合,2015年前5个月仅实现净利润35万元,而承诺净利润是不低于1000万元;而因董事长快递辞职信而走红的哥仑步对赌次数更是高达10次,但均无兑现。

信达化工对赌失败

在这场对赌失败中,对于信达化工的实际控制人李少德、李敬祥来说,付出的不仅仅是大额的现金补偿,更有可能丢到对公司的控制权。

事情源于2014年,信达化工发行股份700万股,募集资金3150万元。此次股票发行时,其实际控制人李少德、李敬祥与投资机构签订了《股份认购协议之补充协议》,对公司2014年和2015年的业绩进行了对赌约定。

李少德、李敬祥承诺,在2014年和2015年两个年度公司实现扣非净利润分别不低于1800万元、3000万元,未实现部分按照约定的计算公式给予现金补偿。然而彼时,信达化工在2014年与2015年实现的扣非净利润分别只有281.66万元和209.47万元。

曾经的信誓旦旦,如今却全部落空。

数据显示,信达化工今年上半年实现营收6207.97万元,同比增加15.90%;净利润75.84万元,上年同期仅为-81.33万元,经营活动产生的现金流量净额为19.8万元。

“如果大股东不能用现金补偿,到最后有可能要拿出股权进行抵偿。”11月2日,香颂资本执行董事沈萌向记者表示。而这种可能性也在中泰证券的风险提示中明确提出。

一方面实际控制人可能面临变更风险,另一方面公司自身经营资金极为紧张。8月30日,在信达化工召开的第四次临时股东大会上,通过了向中国银行申请2000万贷款的决议,实际控制人无偿提供连带责任保证担保。而此前,李敬祥已经为公司的1500万银行贷款提供了股权质押。

根据信达化工的半年报,截至6月30日,信达化工的短期借款规模达到了4143万元,较年初增加了21.85%。公司资产总计1.98亿元,较期初减少1.55%。而总资产中的27.27%都抵押给银行办理了银行贷款。归属于股东的净资产为1.18亿元,较期初增长1.56%。

信达化工表示,受宏观经济环境影响,基础化工原料市场价格波动较大,对化工行业发展带来了诸多不确定因素,加剧了同行业的竞争,报告期内公司产品价格仍处于相对较低水平,但销量增加,销售总额略有增长,光气化产品结构调整有较大进展。

对赌失败风险或骤增

10月28日,在信达化工的主办券商中泰证券发布的风险提示公告中表示,因未完成对赌业绩,实际控制人需进行现金补偿。目前,实际控制人正与投资者积极沟通,拟通过签订新的业绩承诺或实际控制人以特定价格收购投资人股份的方式解决问题。

11月2日,香颂资本执行董事沈萌向记者表示,当未完成对赌约定,可以拟定新的业绩承诺,作为之前协议的补充协议。“但新承诺需要得到双方的共同承认,同时对于未达承诺部分也仍需要清洗完成的解决方案,不能以新的承诺直接取代之前承诺中规定的责任。”

一位券商新三板人士向记者介绍,现金补偿以及高价回购基本是大多数新三板公司采用的对赌失败的补偿方式。“就等于把投资人的损失补偿了。”该人士表示。

“没钱补偿投资人就打算用股权抵偿,但关键问题是投资人是否会同意。如果公司经营不好,投资人把股权受让过来,则真正成了接盘侠。”上述新三板人士向记者表示。

新的补偿承诺必须得到双方认可,若二者无法协调,这面临债务纠纷、甚至诉讼的风险。而这些并非没有先例,甚至出现了因对赌协议纠纷最终导致司法冻结的案例。例如,美涂士因与投资者的对赌协议失败,双方对簿公堂。

新三板作为中小型创新型企业,自身发展存在极大机会但也面临巨大风险,而签订对赌协议则是对投资者最好的保护。但有些新三板实际控制人在签订时似乎并未完全考虑清楚对赌失败的严重后果。在业内人士看来,这其中包含着较大的“赌性”。

沈萌认为,信达化工对赌失败的案例具有一定代表性。“国内部分企业过度对赌但又缺乏履约能力。”其向记者表示。

21世纪经济报道记者统计,今年以来新三板就有119家公司与投资机构签订了对赌协议。业内人士预计,新三板暴露出来的对赌失败的案例将会越来越多。

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