合全药业欲购控股股东PDS部门全部资产负债 作价15.2亿

2017/10/24 16:03      挖贝网 杨凤

挖贝网讯10月24日消息,日前,新三板挂牌企业合全药业(832159)拟以发行股份作为对价方式,向其控股股东上海药明康德购买其拥有的PDS部门全部资产与负债,交易价格为15.2亿元。

据了解,上海药明康德主要从事新药研发业务,直接持有合全药业1.03亿股股份,占公司股本总额的78.13%。并通过其全资子公司药明投资管理作为合全投资管理的普通合伙人,间接控制合全药业1.6%股权,为公司的控股股东。因此,本次交易构成关联交易。

2016年12月29日,合全药业与上海药明康德签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。交易内容显示,公司向上海药明康德以发行股份的方式购买其所属的PDS部门全部资产及负债。

合全药业拟向上海药明康德发行1285.07万股股份,发行价格为118.28元/股。根据公司于2017年6月21日实施完毕的2016年年度权益分派方案,本次发行股份购买资产的发行价格根据除权除息结果调整为117.28元/股,发行数量相应调整为1296.04万股。

本次交易标的资产为上海药明康德拥有的PDS部门全部资产及负债,交易价格为15.2亿元,根据合全药业2015年度财务数据及交易定价情况,相关判断指标计算如下:

2015年度财务数据及交易定价情况

合全药业2015年度财务数据及交易定价情况(挖贝网wabei.cn截图)

根据《重组办法》第二条的规定,本次交易构成非上市公众公司重大资产重组。交易完成后,合全药业股本总额不超过1.45亿股,实际控制人未发生变更。

资料显示,本次收购上海药明康德下属PDS部门的全部资产和负债,其中包括:与上海药明康德下属PDS部门的全部资产和负债相关的应收账款、存货、固定资产、无形资产、预收账款等;与上述资产有关的业务合同、业务记录、客户资料、技术资料等;与标的资产相关的人员等。

按照《发行股份购买资产协议》,交易双方于2017年7月31日对上海药明康德下属PDS部门相应的资产负债进行了交接。自2017年7月31日起,上海药明康德下属PDS部门的全部资产和负债的占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任均由上海药明康德转移至合全药业享有或承担。

值得关注的是,根据协议,交易双方同意本次交易的标的资产拟直接交割予合全药业为本次交易之目的在上海新设的一家分公司。

2017年1月19日,合全药业设立合全药业自贸试验区分公司,用于承接其以发行股份的方式购买的上海药明康德的相关资产。上海药明康德下属PDS部门实际交割的资产负债情况如下:

实际交割的资产负债情况

上海药明康德下属PDS部门实际交割资产负债情况(挖贝网wabei.cn截图)

上海药明康德下属PDS部门实际交割情况部分具体如下:

债权债务方面,将于交割日进行转移。PDS部门的应收账款、预收账款已交割至合全药业。截至目前,上海药明康德已通过银行转账向合全药业交付应收账款和预收账款对应的现金合计3626.52万元。截至交割日尚未履行完毕的与PDS部门业务相关的业务合同、租赁合同应由合全药业承继相应的合同权利与义务。

固定资产方面,上海药明康德下属PDS部门开展业务的生产设备主要为实验室内临床生产的机器设备与电子设备、器具及家具。交易双方在交割日就上海药明康德下属PDS部门相关的固定资产进行了盘点,并办理了移交手续。

人员转移方面,根据《购买资产协议》,上海药明康德下属PDS部门相关的人员将根据PDS部门运营管理的需要同时进入合全药业,于交割日由合全药业接收,并由合全药业承担该等人员的全部责任。截至重组交割日,PDS部门共有37名员工离职、26名员工调离PDS部门并不再从事与PDS部门业务相关的业务。

本次重组后,合全药业CMO业务条线将由原有活性中间体、原料药板块扩充至制剂研发及生产板块,合全药业的业务结构将得到拓展。合全药业注入资产仍会在一段时间内向上海药明康德采购制剂检测服务,从而在交易完成后形成关联交易。

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