摘牌都不叫个事了 某新三板公司要被股东们直接解散

2017/11/08 10:22      金色光

2017年的新三板市场上,申请摘牌并且最终摘牌的不在少数,可是直接打算召开股东大会审议解散公司的,还真不多见。近期挂牌公司贝斯塔德披露《拟解散公司的公告》,公司的多数股东企图通过解散公司,来应对由部分股东发起的司法和仲裁纠纷。

常州贝斯塔德机械股份有限公司(证券简称:贝斯塔德,证券代码:831542.OC)是一家以制造及销售用于生产黑色和有色金属丝、绳、线缆的工业设备和相关零部件为主营业务,并提供相关技术服务的企业。公司在2014年12月26日正式成为新三板的挂牌公司。但是这一举措并未改善公司的经营业绩,公司反而在成功挂牌之后,陷入了连年亏损的窘境。

在2014年挂牌之前,虽然公司的业绩并不特别出色,但是依然保持相对稳定的增长。2012年和2013年,公司营业收入分别为8,331.73万元和8,800.94万元,同比增长5.63%。同期净利润分别为533.85万元和625.39万元,同比增长24.72%。

而从2014年到2016年,公司的业绩表现只能用惨淡来形容。在上述三年内,公司的净利润分别亏损476.98万元、1,323.76万元和662.11万元,呈现持续亏损。营业收入分别为3,655.97万元、2,108.67万元和3250.53万元。从2013年起,三年内营业收入的年化复合增长率出现了28.25%的负增长。

借口其他股东违背《增资补充协议》两国资背景股东想退出

正是公司业绩的前高后低,在吸引两家法人股东参资入股的同时,也为将来上述股东试图退出公司,从而酿成纠纷,埋下了伏笔。

根据2014年10月28日披露的《公开转让说明书》,2013年1月入股的股东苏州创元高新创业投资有限公司(以下简称:苏州创元)和苏州融联创业投资企业(有限合伙)(以下简称:苏州融联)具有一定比例的国有资产股权背景,在其股权结构中,国资背景持股分别达到32.48%和46.37%。在国有资产保值增值的压力之下,苏州创元和苏州融联在入股贝斯塔德后,与其他既有的公司股东签署了《增资补充协议》(以下简称:补充协议)。各位股东在补充协议中约定,如果公司无法在2017年10月15日之前实现首次公开发行股票并上市,苏州融联、苏州创元有权要求原股东回购其所持有的公司股份。

可是在2014年11月28日,苏州融联和苏州创元分别与贝斯塔德及其他股东:上海鑫启元实业有限公司(以下简称:上海鑫启元)、江苏别超电子技术有限公司(以下简称:江苏别超)、王仲文、顾建明和丁维平签署《确认书》,确认增资协议及其附件自该《确认书》签署之日起终止。不过在2014、2015和2016这三年中,贝斯塔德的业绩表现,却让苏州融联和苏州创元两股东欲哭无泪。

2017年5月,苏州融联和苏州创元两股东根据补充协议中,在无法上市条件下,其他股东应回购其持有股份的条款,要求公司其他股东履行承诺,并就此提交上海仲裁委员会(以下简称:仲裁委)仲裁,同时向仲裁委提出了财产保全申请。相应地,江苏省常州市中级人民法院(以下简称:常州中院)向公司的其他股东:上海鑫启元、江苏别超、常州英科瑞思投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称:英科瑞思)、王仲文、顾建明和丁维平等出具了(2017)苏04财保33号和(2017)苏04财保34号民事裁定书。对上述6位股东在公司的总计3,000万股股份予以冻结,共占公司总股本的76.92%。冻结期限自2017年5月23日起,至2020年5月22日止。

解散公司或成其他股东目前状况下的最佳选择

面对苏州融联和苏州创元发起的仲裁,在考虑公司股权价值的贬值,先前双方签署的《确认书》可能被判无效,以及其他股东的全部股权遭到司法冻结的背景下,将贝斯塔德解散,或成其他6位股东目前的最佳选择。

一方面,由于贝斯塔德经营业绩陷入持续亏损,公司的净资产从2014年12月31日的8,560.27万元下降到2017年6月30日的6,214.76万元,降幅达到27.40%。虽然公司在新三板挂牌之后没有发生股权转让,因此没有相应的股价变动可供参考,但是伴随公司经营业绩下滑,公司所有的8位股东都心知肚明,公司的股权价值相对当初苏州融联和苏州创元入股时,已经明显贬值。其他6位股东当然不愿意单方面承担上述股价下跌的风险。

另一方面,虽然双方早在2014年11月就通过签署《确认书》,确认补充协议条款无效,但是苏州融联和苏州创元依然以此为依据,向仲裁机构提起仲裁,并且上述确认书存在被仲裁机构判定无效的可能性。而且苏州的两家法人股东以此申请司法冻结,冻结了公司其他股东的全部股权。因此从其他6名股东的立场来看,让这次仲裁的标的——公司股权彻底消失,虽说是不得已但有可能是目前状况下最好的策略。

于是,在2017年10月23日召开的公司第二届董事会第三次会议上,除苏州融联和苏州创元派出的代表董事投票反对之外,其他董事一致审议通过关于解散贝斯塔德公司的三项议案。显然,借解散公司来间接解决上述司法和仲裁纠纷的策略,已经转化成为其他6名股东的实际行动。贝斯塔德最终是否会遭到解散清算?而拥有国资背景的两股东维权能否成功?让我们拭目以待。

 

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