顺博合金IPO遭否 招股书与新三板信披存差异被重点关注

2017/12/06 09:15      许芸 许芸

挖贝网讯 12月6日消息,中国证监会网站昨日发布第十七届发审委2017年第60、61次会议审核结果公告,当天6家企业上会,最终5家首发获通过,新三板挂牌企业重庆顺博铝合金股份有限公司(原证券简称:顺博合金 原证券代码:833081)成当天唯一被否的企业。

从发审委提的问题来看,顺博合金自身存在的“硬伤”不少。顺博合金当天被发审委询问的5个方面问题中,包含关联方交易、客户合作、净利润、核心竞争力等关乎公司自身财务健康的关键要素。

顺博合金是否涉及关联交易是发审委关注的重点。顺博合金被发审委要求说明与其2014-2017年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司(下称:重庆志德)、葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司(下称:葛洲坝环嘉)之间不属于关联方的理由;并要求解释顺博合金或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系;说明重庆志德2014年设立后即与顺博合金开展大规模交易的原因,葛洲坝环嘉成立后立即成为顺博合金第一大供应商的原因及合理性等问题。

客户合作方面,顺博合金通过顺博贸易与长安汽车合作,被发审委要求解释其中的原因、必要性及合理性,经销定价的依据,以及顺博合金是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。

业绩方面,报告期内顺博合金净利润增幅高于收入增幅,且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异,被发审委要求解释说明。挖贝网查询顺博合金在全国股转系统官网发布的公告了解到,2016年顺博合金实现营收30.65亿元,较上年同期增长5.61%;归属于挂牌公司股东的净利润1.3亿元,较上年同期增长83.82%;归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1.23亿元,较上年同期增长102.52%。对于其中原因,顺博合金公告中未作过多解释。

顺博合金抵御风险能力同样受到关注。发审委问题中提到,顺博合金上游供应商是卖方市场,下游客户通过应收款大量占用顺博合金资金。顺博合金盈利能力受市场价格波动影响较大,毛利率为5%-7%,管理费用和销售费用均低于同行业公司。要求顺博合金代表说明顺博合金核心竞争力,在铝价大幅变动时抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力,以及新的产业政策、法规等对未来经营业绩、持续盈利能力的影响。

值得注意的是,作为2015年7月即挂牌新三板的非上市公众公司,顺博合金的信披差异问题同样受到发审委重点关注。发审委指出,顺博合金首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。顺博合金方面被要求说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求;会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效,是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。

对于IPO申报文件与在新三板披露内容不一致的行为,监管层历来比较重视。2017年3月5日,全国股转公司有关负责人在会计师事务所年审业务培训会上表示,今年将重点关注会计师事务所执业质量,对“财务造假零容忍”,IPO申报文件与挂牌信息披露文件不一致的,如未按规定披露更正公告或信息披露文件存在违规情形的,将被采取自律监管措施。

3月15日,因为招股说明书与申请挂牌首次信息披露文件中存在多处差异,世纪天鸿(833456)被认定四个方面的信息披露不真实,成为首家因此被全国股转公司采取自律监管措施的新三板公司。

3月28日,为保证挂牌公司信息披露内容的真实、准确、完整,提高挂牌公司信息披露质量,规范挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股转系统指定信息披露平台披露内容不一致的行为,解决挂牌公司与其他市场主体定期报告披露时间不一致的问题,全国股转公司制定《挂牌公司信息披露及会计业务问答(三)》(下称:《信披问答三》)并予以发布。

《信披问答三》中提到:“若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致,应当及时进行更正。”《信披问答三》指出,挂牌公司更正后披露的内容应包括更正公告、更正后的定期报告、会计师事务所说明等。

挖贝网注意到,《信披问答三》发布后,一大批拟IPO的新三板挂牌公司纷纷对近几年定期报告等进行了更正。不过,挖贝网以“更正”为关键词查询顺博合金在全国股转系统官网发布的公告发现,2015年7月挂牌至今,顺博合金仅发布5条相关公告,其中在2016年6月30日对其2015年年度报告进行了更正。

顺博合金本次上会被发审委询问信披差异问题,一定程度上无异于给新三板拟IPO公司敲响了“警钟”。

发审委关注的顺博合金五方面问题:

1.发行人2014、2015年第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司(以下简称重庆志德),由发行人前员工和第三方自然人于2014年共同出资设立,2017年停止了与发行人的购销交易。2016年、2017年第一大供应商变更为葛洲坝环嘉(大连)再生资源有限公司(以下简称葛洲坝环嘉),该公司为2015年6月成立,且个人股东占比45%。请发行人代表:(1)说明重庆志德、葛洲坝环嘉不属于关联方的理由,是否完整披露关联方关系、恰当披露关联交易;发行人或其关联方与重庆志德股东之间是否存在股权代持关系,发行人或其关联方是否实际控制重庆志德;(2)发行人前员工在重庆志德出资比例仅为10%,另一自然人股东持股比例为90%,说明由该前员工担任重庆志德的法定代表人、执行董事、经理的原因及合理性;(3)根据申请资料发行人的上游行业属于卖方市场,但重庆志德与发行人主要通过应付款方式结算,与其他供应商主要通过预付款方式进行结算存在差异,并且重庆志德的业务毛利率不足1%,请补充说明前述情况的原因和合理性;(4)说明重庆志德2014年设立后即与发行人开展大规模交易的原因;葛洲坝环嘉成立后立即成为发行人第一大供应商的原因及合理性;重庆志德的供应商与葛洲坝环嘉的供应商是否存在重合;葛洲坝环嘉异地供货的实物流转情况及合理性;(5)说明发行人是否存在通过重庆志德和葛洲坝环嘉增加增值税抵扣情况,上游废铝回收行业主要供应商纳税的规范性,如存在不规范情况,是否会导致发行人存在大幅增加税收成本或引发相关税收风险。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

2.发行人主要经销商顺博贸易与发行人使用相似商号,其终端客户为长安汽车。请发行人代表进一步说明:(1)发行人通过顺博贸易与长安汽车合作的原因、必要性及合理性;(2)经销定价的依据;(3)发行人是否具备与长安汽车独立开展业务的能力。请保荐代表人发表核查意见。

3.报告期内发行人净利润增幅高于收入增幅,且废铝原材料各环节的结转单价与行业变动趋势存在差异。请发行人代表说明:(1)净利润增幅高于收入增幅的原因和合理性;(2)2016年铝价回升但发行人采购均价仍有所下降,且2016年生产成本的降幅高于采购成本降幅的原因和合理性;(3)报告期内,除2015年外,废铝期末结存均价高于营业成本中废铝均价的原因及合理性;(4)三种盘点法之一测量法的采用原因和合理性,以及对于测量法盘点存货可容忍盘点误差为2%的确定依据及对财务报告的影响。请保荐代表人说明核查程序并发表核查意见。

4.发行人上游供应商是卖方市场,下游客户通过应收款大量占用发行人资金。发行人盈利能力受市场价格波动影响较大,毛利率为5%-7%,管理费用和销售费用均低于同行业公司。请发行人代表说明:(1)发行人的核心竞争力;(2)在铝价大幅变动时,发行人抵御重大经营风险的应对机制及是否具备持续盈利能力;(3)结合GB31547-2015《再生铜、铝、铅、锌工业污染物排放标准》以及新的产业政策、环保和安全保护法规、排放标准等要求,量化分析相关政策法规对发行人报告期和未来经营业绩、持续盈利能力的影响。请保荐代表人发表核查意见。

5.发行人首发申报文件与新三板挂牌期间披露的文件在关联方及关联交易、前五名客户及收入金额、前五名供应商及采购金额、研发投入及经营活动现金流量等方面存在差异。请发行人代表说明在新三板挂牌期间是否符合《企业会计准则》及相关信息披露要求;会计基础工作是否规范、内部控制是否健全有效,是否能够保证财务信息披露的真实、准确、完整。

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