何为“三类股东”?为何会成为挂牌公司转板IPO的绊脚石?

2018/01/03 09:30      易三板 刘强

“三类股东”作为新三板市场经久不衰的话题,对于拟IPO挂牌公司而言,简直就是如履薄冰;对于证监会而言,一直以来口径统一却又讳莫如深。

“三类股东”风云

据媒体报道,近日,证监会集中回应了全国人大代表提出的相关建议、全国政协委员提出的相关提案,其中有三份建议、一份提案涉及拟IPO企业的“三类股东”相关问题。对此,证监会回应称,未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策,证监会目前正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。

而早在去年的7月份,证监会就曾对此进行过回应。

去年全国两会期间,全国人大代表、新三板挂牌公司圣泉集团(830881)董事长唐一林等人曾向大会提交了《关于发展新三板市场的建议》。

7月12日下午,圣泉集团在官方网站发布了证监会的答复文件。在此次答复中,证监会表示,未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策,已有多家存在“三类股东”的拟上市企业提交IPO申请并获受理。证监会正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。

而本次显然是对全国人大代表及政协委员关于“三类股东”相关问题提案较为集中的一次回应。

根据证监会的口径,从拟IPO公司的审核流程上看,在申请和受理阶段,“三类股东”从未成为挂牌公司冲刺IPO的障碍,但在上会阶段却往往成为绊脚石。

譬如金丹科技。金丹科技地处河南省郸城县,尽管享有“即报即审、审过即发”的绿色通道政策,却仍难以冲关。

2016年12月,金丹科技IPO申请通过河南监管局辅导验收。2017年1月3日,首发上市申请被中国证监会受理,开始在股转系统暂停转让。12月19日晚,证监会官网披露的信息表明,新三板扶贫概念股金丹科技首发折戟。

譬如科顺防水。科顺防水虽然股东人数超过200人,但却能顺利过会,或许完全得益于其成功的解决了“三类股东”的问题。

科顺防水2015年10月15日挂牌新三板,2016年1月29日开始做市;2016年8月4日接受IPO辅导;2017年3月3日开始排队。正是在排队期间,科顺环保股东人数减少了10名,从393名股东减少到了383名,业内认为,其“三类股东”已被清理。

那么到底什么是“三类股东”,监管层为何对拟IPO企业存在“三类股东”如此忌惮?

探秘“三类股东”

我们知道,“三类股东”即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。

什么是契约型私募基金?

私募基金根据其不同的组织形式,可划分为公司式、契约式、虚拟式、组合式等多种类型。

契约型私募基金属于一种信托式的私募基金,属于代理投资制度的基本范畴。资金管理人、基金托管人和基金持有人之间根据信托契约确立相互之间的权利和义务关系,并通过发行收益凭证来募集基金。

契约型私募基金由于不同委托人之间没有互相可以制约的关系,所以有专门条款约定投资人的灵活退出方式,转让基金份额可能性也较大,所以大大提高基金份额的流动性。

同时,根据相关规定,私募基金应当向合格投资者募集,单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。

显然,公司制、合伙制私募基金的投资人数应当受《公司法》及《合伙企业法》的约束而不得超过50人(股份公司制不得超过200人)。

《基金法》第八十八条规定:“非公开募集基金应当向合格投资者募集,合格投资者累计不得超过二百人”,也就是说,“契约型”私募基金的投资者人数可最多不超过200人,突破了(有限)公司制、合伙制基金的50人限制。

什么是资管计划?

资管计划就是资管产品,是指获得证监会批准的证券公司、公募基金、期货公司、保险公司,募集符合监管机构规定的特定客户的资金或通过担任资产管理人的形式接受特定客户的财产委托,由资产托管人托管并交由专业资产管理人来管理,是基金子公司为了委托人的利益,运用委托客户的资产进行投资的一种理财服务创新类的标准化金融产品。

什么是信托计划?

信托是指委托人基于对受托人的信任,将其财产权委托给受托人,由受托人按委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者特定目的,进行管理或者处分的行为。

简言之,信托是一种为了他人利益或特定目的管理财产的一项制度安排,也即“受人之托,代人理财”。利用信托原理,一个人(委托人)在没有能力或者不愿意亲自管理财产的情况下,可将财产权转移给自己信任并有能力管理财产的人(即受托人),并指示受托人将信托财产及其收益用于自己或者第三人(受益人)的利益。

资管计划与信托计划相同点:

1.项目发行方均为金融机构,都属于投融资平台,可以横涉资本市场、货币市场、产业市场等多个领域。

2.项目发行前必须报备相关监管单位,资金监管、信息披露等方面都有严格规定。

3.发行的项目本质相同通道不同,认购方式相同,项目合同、说明书等类似。

4.目前通过这两种方式取得的投资收益均无需代扣代缴个人所得税。

资管计划与信托计划不同点:

1.信托公司由银监会监管,资产管理公司由证监会监管;

2.全国目前有68家信托公司持有银监会颁发的信托牌照,资产管理公司(均为基金公司旗下子公司,由证监会授予牌照)目前40余家;

3.信托募集结束,款项交至托管银行即可成立;资管计划募集完毕后,需交由证监会验资,验资完毕方可成立;

4.未来资产管理计划份额可通过交易所向其他投资者转让;信托份额转让需双方同时去信托公司办理。

5.100万-300万以下的个人投资者,每个信托计划只有50个,资管计划可以有200个。

6.资管计划为市场新兴产品,为做好品牌目前收取的通道费用较信托低,因此相对信托产品而言,让渡给投资者的收益较信托高。

7.信托公司自上世纪80年代既已存在,经过数轮增资目前注册资本在10亿左右。资产管理公司自2012年底至2013年初陆续获得业务牌照,资产管理公司注册资金大约在2000万-5000万左右。

最优选项

证监会为了保持IPO企业股权的稳定性,对三类股东一直心存顾虑。毕竟,三类股东背后的份额可以被很轻易地在无监管状态下转来转去,造成实际股权结构的不稳定。其背后的份额变动、代持行为甚至还容易为利益输送提供便利。

12月15日,据21世纪经济报道记者了解到,部分完成预披露更新的企业被证监会要求尽快完成材料准备上会,要求要先完成对“三类股东”的核查穿透工作,也就是说穿透核查是企业上会的前置条件。

同时,证监会也提出了更为细致的要求,如要求核查“三类股东”各层的权益人,与拟IPO企业的控股股东、实际控制人、董监高及相关人员的近亲属、中介机构及项目组人员等,是否存在直接或间接关联关系或收益关系。

但毕竟,三类股东背后出资人众多,穿透式监管说起来容易,真正做起来难度可想而知。

在监管态度明朗之前,清理“三类股东”,无疑仍是众多冲刺IPO的挂牌公司的最优选择。

 

声明:本文来自  易三板  作者:刘强

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