小马拉大车 清鹤科技重大资产重组拖累业绩又违规

2018/02/07 14:18      王建鑫

近日,清鹤科技补充披露了一起早在2016年就已完成的重大资产重组事项。全资子公司苏州清云和北京清鹤,分别在2016年1月到4月间,在苏州和北京当地购买了三处办公用房,合计支付2,339.81万元。但是对盈利能力并不强的清鹤科技而言,该购买房产事项却严重影响了公司的经营业绩;而相关决策流程直到2018年1月才完成,又存信披违规之嫌。

上海清鹤科技股份有限公司(证券简称:清鹤科技,证券代码:834762.OC)是一家从事商用智能屏应用系统与云计算平台的研发和销售业务的企业。公司的股票从2015年12月6日起,在新三板市场挂牌转让。

苏州清云网络科技有限公司(以下简称:苏州清云)和北京清鹤科技有限公司(以下简称:北京清鹤)都是清鹤科技的全资子公司。

2016年购买三处巨额地产,严重拖累经营业绩

2016年上半年,清鹤科技的两家子公司苏州清云和北京清鹤分别在苏州和北京购买共计购买三处办公用房,合计耗资2,339.81万元。因为2015年度公司总资产金额为4,635.56万元,所以该次子公司购买办公用房的资金规模达到最近一期期末总资产的50%以上,已经构成了重大资产重组事项。

具体地来看,在该次重大资产重组事项中,苏州清云在2016年1月12日向苏州工业园区旺和发展有限公司购买苏州704室房产,建筑面积为285.19平米,定价为1,300.00万元;北京清鹤分别在2016年3月29日和4月13日,向北京住总万科房地产开发有限公司购买1007号和1006号房产,建筑面积分别为160.68平米和192.35平米,实际支付金额分别为482.95万元和556.86万元。苏州清云购买苏州704室房产是为了给技术专家团队提供优良的创新环境,而北京清鹤购买新办公室则是为了方便客户实地考察时,提供产品展示空间,并且提高对人才的吸引力与人才留驻工作的稳定性。

在实际的成交过程中,苏州清云购买苏州704室,向银行按揭贷款650.00万元,在另外650.00万元中,130.00万元由苏州清云支付,370.00万元由北京清鹤代为支付,150万元由清鹤科技的实控人、董事长叶德建代为支付。北京清鹤购买1007号和1006号房产的购房款合计1,039.81万元,其中60.00万元由清鹤科技支付,叶德建代为支付962.93万元,剩余16.88万元差额款由清鹤科技的股东、董事、总经理叶剑君代为支付。在子公司购买三处房产支付的资金总额中有48.29%的资金来自公司的自然人股东代付,有27.78%的资金来自银行的按揭贷款,仅有23.93%的资金由清鹤科技及其全资子公司直接支付。另外,从2013年到2015年,清鹤科技的货币资金分别为124.12万元、641.37万元和896.73万元,从并不充裕的账面资金中抽出560.00万元支付购房款,显然已经是勉为其难。

再从清鹤科技买入上述三处房产前后的经营业绩情况来看,从2013年到2016年,公司的营业收入分别为1,424.02万元、1,571.49万元、2,316.76万元和5,702.82万元,年化复合增长率达到58.80%;来自主营业务的营业利润分别为-507.75万元、-333.20万元、-143.02万元和83.50万元,虽然趋势向好,并且在2016年一期实现扭亏为盈,但是公司主营业务盈利能力较弱,却是不争的事实;同期公司的净利润分别为-341.83万元、124.39万元、199.00万元和341.34万元,趋势与营业利润相一致,但是绝对金额较小,净利率在2014年扭亏为盈之后,2016年净利率为5.99%,同比下滑2.60%。但是2017年中期,除了公司的营收依然保持同比44.71%的高速增长,至2,120.62万元以外,营业利润和净利润分别为-614.22万元和-500.52万元,从而创下近四年的亏损记录,净利率也下降到-23.60%,达到了历史新低。

究其原因,或可归因于2017年中期清鹤科技期间费用的大幅上涨。首先,2017年中期,公司的销售费用为583.66万元,同比大涨160.82%,其中占比高达71.54%的工资薪金项目为417.55万元,同比大涨157.46%,是公司销售费用上涨的主力。其次,同期公司的管理费用为1,050.57万元,同比上涨60.18%,其中占比分别为46.29%和31.56%的研发支出和工资薪金,同比分别大涨了93.48%和199.45%,考虑到在研发支出中,研发人员的薪资通常占较高比重,可以认为上述两个子项目的大幅上涨,和销售费用上涨的原因相一致——主要与办公场地拓展后,人员增加导致的用人成本上升有关。根据2017年半年报的描述,“报告期内,……由于去年北京清鹤的成立,导致人员的大幅增加,工资费用大幅度提升……”此外,当期固定资产折旧费用为45.64万元,同比飙升255.45%,新增的房屋类固定资产也对此“功不可没”。最后,当期公司的财务费用为66.33万元,同比上涨68.61%,其中用于支付贷款利息的费用为67.64万元,同比上涨了75.64%,支付按揭贷款的利息或对此作出了重要的贡献。上述三类期间费用的涨幅都大幅超出当期营业收入的同比增长,而刺激期间费用增长的原因却都直接或间接地与购买三处房产的重大资产重组事项有关。

“先斩后奏”,涉嫌信息披露违规

可是购买三套漂亮的大房子,给清鹤科技在合并财务报表上的业绩表现所带来的问题,或许还不是最大的麻烦。令人觉得奇怪的是,上述三套房子在2016年上半年实际到手以后,这个重大资产重组事项的决策过程,却拖到了2017年底、2018年初。

根据清鹤科技的公告披露,2017年12月5日,公司召开第一届董事会第二十一次会议,审议并通过了关于全资子公司购买资产的六个相关议案。在其后的2018年1月25日,公司又召开了2018年度第一次临时股东大会,也审议通过了上述董事会会议提交的六项议案。至此,该次早在2016年上半年已经实际完成的重大资产重组事项,才在近两年之后完成了整个决策流程。

如果股转系统没有在2017年12月下旬,启动新一轮的新三板改革,并在12月22日推出《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》,对挂牌公司的信息披露提出加强监管的要求,并且在近期频频对涉嫌信披违规的挂牌企业进行处罚,那么身为创新层挂牌公司的清鹤科技,还有没有动力去补这个重大资产重组事项决策流程及其相应信息披露的窟窿呢?

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