收购子公司陷入担保“大坑”,科睿特凭空担责实在太亏

2018/02/09 10:18      王建鑫

近期科睿特补充披露了一项重大涉案信息,全资子公司江西地凯,由于为一起房地产交易中违约的一方提供担保,被起诉并终审判决须承担连带清偿责任。可蹊跷的是,无论是科睿特,还是江西地凯,除了涉案的原股东外,无人了解涉案的情况。在追偿之前,或许只能由实控人曾彬出资来弥补损失。

赣州科睿特软件股份有限公司(证券简称:科睿特,证券代码:836679.OC)是一家从事城市信息化软件开发及运营、软硬件集成及实施业务的企业,该公司的股票从2016年3月30日起,在股转系统挂牌转让。公司的第一大股东曾彬目前持有公司股份占总股本之比为34.01%,是公司的实际控制人。

分两次收购股权,江西地凯成全资子公司

江西地凯鞋业有限公司(以下简称:江西地凯),是科睿特通过收购获得的全资子公司。在收购前,该公司没有实际经营业务,科睿特对其收购的目的,主要是为了建设云计算中心和软件孵化园。该公司原先的股东是三名自然人,郭建军、郭建平和管晓靓,由管晓靓出任执行董事兼总经理,并担任法定代表人。

2014年9月10日,江西地凯的三名自然人股东与科睿特签订了《江西地凯有限公司增资扩股合同》和《江西地凯有限公司增资扩股补充协议》,并在2015年8月31日签订了《江西地凯有限公司增资扩股补充协议二》。根据科睿特与江西地凯原股东的协议约定,科睿特收购之前,江西地凯所有债权债务及其他经济法律责任均由三名原股东承担,与科睿特无关。

2014年9月20日,江西地凯股东会作出决议,同意公司注册资本由200万元增至408万元,其中增加的208万元注册资本由科睿特认缴。本次增资之后,科睿特持有江西地凯50.98%股权,后者成为前者的控股子公司。2014年11月6日,江西地凯完成工商变更登记,由科睿特的实控人曾彬兼任江西地凯的执行董事兼总经理,并成为该公司新的法人代表。

2015年8月,科睿特股东大会审议通过收购江西地凯剩余股权的决议。当年8月31日,科睿特与江西地凯原股东郭建平签订股权转让协议,约定科睿特以850万价格收购郭建平持有的江西地凯剩余49.02%股权。公司按照协议约定支付了收购对价,并在2015年9月1日完成江西地凯股权转让的工商变更登记。至此,江西地凯成为科睿特的全资子公司。

江西地凯因对外担保涉案终审败诉

当科睿特收购江西地凯股权的重大事项正在如火如荼地进行时,江西地凯却面临着一场因公司为原股东郭建军参与房地产交易担保,而引发的合同违约官司。

2014年4月16日,江西温商投资集团有限公司(以下简称:温商投资)与郭建军、钟小军、江西同远科技发展有限公司(以下简称:同远科技)、江西地凯、管晓靓共同签订《商铺转让合同》(以下简称:合同1),合同约定:温商投资(出让方)以7,800元/平米的价格向郭建军和钟小军(受让方)出让位于赣州市章贡区滨江城市广场八、九号楼一层2号房产的商铺,建筑面积1,483.55平米,总价款1157.17万元。三方约定自合同1签订之日起,受让方向出让方支付定金120.00万元,并支付购房款255.33万元,共计375.33万元,在支付最后一次购房款时,定金将抵作购房款;出让方收到受让方支付的定金及首期购房款之后,即会同受让方办理产权变更登记手续;自产权登记变更至受让方名下之日起45日内,受让方应将剩余购房款781.84万元全部支付给出让方;合同同时约定同远科技、江西地凯和管晓靓(担保方)愿意为受让方履行合同提供担保,如受让方违约,担保方应对受让方违约所造成出让方的损失承担连带责任。2014年5月26日,温商投资在收到郭建军和钟小军支付的定金和首期购房款后,将上述商铺按约过户到受让方指定人员名下,但是在商铺产权完成变更之日起45日(2014年7月10日)到期之后,受让方却并未向出让方支付余款。

温商投资以受让方未按照合同1履行合同义务为由,于2015年1月23日,向江西省赣州市中级人民法院(以下简称:赣州中院)起诉,提出了判令郭建军、钟小军支付余款781.84万元,并支付逾期付款违约金,以及由担保方承担连带清偿责任的诉求。本案经赣州中院审理,于2015年7月31日作出一审判决,郭建军、钟小军应向温商投资支付剩余购房款781.84万元及违约金。担保方须对受让方的上述付款义务承担连带担保责任。

一审判决之后,郭建军与钟小军均不服判决结果,向江西省高级人民法院(以下简称:江西高院)上诉,提出改判支付剩余购房款金额为598.77万元及相应违约金金额变更的诉求。上诉方认为:赣州中院认定事实不清,剩余购房款与事实不符。因为在合同1之外,2014年5月,温商投资与钟小军、黄伟英、管晓靓签订了《商铺转让合同》(以下简称:合同2),进一步约定了转让单价为6,566元/平米。从而从事实上改变了先前合同1中约定的7,800元/平米的单价,可视为合同变更,因此相应的购房款余额,应由781.84万元转变为598.77万元。

经二审审理,2016年11月7日,江西高院作出终审判决,在维持赣州中院原判基础上,对原判决的第二项,添加了“同远科技、江西地凯、管晓靓承担保证责任后有权向郭建军、钟小军追偿。”

原股东隐瞒相关信息,科睿特渡过难关得靠“老板”

对于科睿特而言,这起诉讼的关键或许在于:在公司收购江西地凯的过程中和收购完成后,对于温商投资起诉郭建军,并要求江西地凯承担担保责任一案,始终受到蒙蔽而不知情。郭建军隐瞒该对外担保事项及该担保涉及的诉讼,江西地凯也从未接到法院关于该案参加诉讼的通知及应诉资料。上述应由江西地凯签收的资料均由郭建军代收,最终导致子公司没有收到任何诉讼信息。此外,自2014年11月6日之后,管晓靓已经将其股权全部转让给科睿特,而且已经卸任公司法人代表,郭、管两名原股东此后都不在江西地凯工作,并且江西地凯也未授权或委托郭建军和管晓靓处理房屋购买和法律诉讼等相关事务。因此上述由郭、管两人代表江西地凯参与法律诉讼的事项,本属非法。科睿特后续或将采取必要手段追究相关人员的法律责任,保障自身权益。

对江西高院作出的终审判决,科睿特尝试妥善处理相关赔偿事项。好在公司实控人曾彬在申请公司挂牌过程中曾经作出相关承诺。一旦江西地凯作为连带担保人被法院要求履行清偿责任,则曾彬将补偿科睿特受到的全部损失,以避免本案对科睿特经营和财务状况造成不利影响,但曾彬补偿后如何追偿或又是一个难题。

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