14个问题都不是问题:新三板江苏新能IPO闯关成功

2018/04/11 11:15      王艳妮 王艳妮

挖贝网讯 4月11日消息,反馈意见中被问了9个尖锐的问题,上会时发审委又问5个问题,新三板挂牌企业江苏新能(833368)依然IPO闯关成功。 

江苏新能上会前,很多人都捏一把汗。原因是反馈意见中,证监会的提问非常尖锐,而且短期内改善的可能性不高。例如:关联交易、关联方出工资给新能干活、大客户占比超九成、触电事故、现金流波动大、应收账款逐年增加等等。

另外,该公司招股书制作都被重点提及,请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文,及时更新数据,对于没有数据支持的说法提供证据或者予以修正;删除广告性和恭维性的语言。

被调侃成“邀请制”的IPO没有你想象中的套路,一切都靠实力说话。

下为发审委重点关注和证监会反馈意见:

发审委重点关注:

1、发行人控股股东国信集团控制的其他企业与发行人从事相同或相似业务。

请发行人代表说明:(1)与上述企业是否存在利益冲突的情况,发行人是否具备独立经营能力,发行人未纳入江苏国信上市主体的原因及单独上市的必要性;(2)大唐国信滨海海上风力发电公司、江苏国信淮安新能源投资有限公司、鄂尔多斯市苏国信鑫南能源发展有限公司是否与发行人构成同业竞争关系,避免同业竞争的承诺及安排;(3)未来一旦行业政策发生变化,发行人与控股股东下属其他发电企业可能竞争的情形下,控股股东如何通过制度安排保护发行人中小股东利益不受损害。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

2、发行人报告期主营业务毛利率呈上升趋势。请发行人代表说明:(1)报告期主营业务毛利率逐年提高的原因及合理性;(2)报告期生物质发电毛利率低于同行业平均水平,风电、太阳能发电毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性;(3)发行人研发投入及效果。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

3、发行人报告期内各期末应收账款占营业收入的比例逐年提高。请发行人代表说明:(1)应收账款余额逐年增加、应收账款占营业收入的比例逐年提高的原因及合理性;(2)应收电价补贴款的结算和回收是否及时,是否存在形成坏账的风险,电价补贴款在政策上是否具有可持续性;(3)应收款项坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

4、发行人生物质电站的主要采购为燃料采购,上游供应商主要为个人,请发行人代表说明:(1)个人供应商的选取标准,个人采购业务的内部控制制度及执行情况;(2)前五大供应商是否主要向发行人提供销售业务,发行人是否对其有施加重大影响的能力,是否存在向发行人利益输送情形;(3)与同行业采购单价是否存在显著差异及差异原因;(4)是否存在现金支付货款的情形,采购成本核算是否真实、准确、完整。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明:弃风限电弃光限电风险及应对措施,对发行人经营业绩的潜在影响。请保荐代表人说明核查的过程、依据,并发表明确核查意见。

证监会反馈意见(部分):

1.与集团财务公司持续存贷款关联往来:国信集团系发行人的控股股东,其控股子公司国信财务公司是经银监会核准,为企业集团提供财务管理服务的非银行金融机构。截至2017年6月30日,发行人在国信财务公司的存款余额为7.04亿元,贷款余额为4.69亿元。

请在招股说明书补充:(1)结合同类交易价格、占同类交易的比例等,说明关联交易的必要性和价格的公允性,是否存在通过关联交易输送利益的情形。(2)发行人与国信财务公司发生存贷款关联往来的必要性、合理性和公允性,是否损害发行人的独立性;发行人期末在财务公司的存款余额大幅高于贷款余额的原因和合理性,是否构成关联方变相占用发行人的资金;……

2.借用关联方人员:发行人项目公司在成立初期存在部分向关联电厂借用人员的情况,项目公司稳定运营后,一部分借用人员返回原单位工作,另一部分人员则留在项目公司,并且与项目公司签署了正式的劳动用工合同,但是这部分员工的社保、公积金和年金等工资性费用仍在原单位缴纳。

请保荐机构、发行人律师补充说明:(1)报告期各期借用员工人数、占比、岗位、出借和使用单位,发行人是否存在与关联方人员混同或重要岗位依赖借用人员的情况,对发行人独立性发表明确意见。(2)报告期各期,借用人员工资薪酬、各项社会保险及公积金的支付和缴纳情况以及发行人与其借用人员之间是否存在劳动合同纠纷,说明发行人该等用工制度是否符合国家有关规定,目前发行人相关制度执行和规范情况。

3.大客户占比超九成:根据招股说明书披露,发行人第一大客户为国网江苏省电力公司,报告期销售占比逐年上升,已达到90%以上。

请保荐机构说明并补充披露:(1)国网江苏省电力公司的基本情况、主要交易内容;(2)上述客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来与公司产品相关的业务发展计划;……(5)结合前述情况分析发行人是否存在依赖单一客户的情形,并对发行人独立性及是否存在影响发行人持续盈利能力的情形发表明确意见。

4.子公司曾发生触电事故:招股说明书披露,报告期,由于劳务分包单位施工作业人员安全意识淡薄,无高处作业操作证等原因,发行人子公司发生一起触电事故,造成2人死亡。

请保荐机构、发行人律师:(1)结合前述事项的具体整改情况说明并披露发行人安全生产制度的建立和执行是否符合国家相关法律法规的规定,是否存在安全隐患,是否存在纠纷或潜在争议。(2)说明并披露发行人对外采购劳务的定价方式、占比,是否履行招投标程序,是否符合行业惯例,对外采购劳务相关内部控制制度是否健全并有效执行……

5.政府补助较高:2014年-2017年上半年,应收电力公司的可再生能源电价补贴金额分别为9048.80万元、11746.01万元、31472.49万元和47488.26万元。

请在招股说明书补充:(1)政府补助的具体类别及文件依据、核算过程等,纳入经常性损益或非经常性损益的依据,会计处理是否企业会计准则的规定;(2)各期政府补助是否按时收到,是否存在较大不确定性,是否对发行人持续经营产生重大不利影响;(3)若对政府补助存在依赖,请作重大事项提示。

6.持股50%企业未纳入合并报表

请保荐机构说明发行人持有协联生物质50%股份而未将其纳入合并报表的原因及合理性,该公司实际控制人情况,发行人是否实际控制该公司,上述处理是否符合《企业会计准则》的规定,发行人未来是否存在进一步增持计划或安排。

7.应收账款逐年增加:申报材料显示,发行人报告期内各期末应收账款账面价值分别为18,083.12万元、19,642.84万元和41,212.19万元,各期末其他应收款账面价值分别为9488.69万元、7324.47万元和476.55万元;公司对部分组合应收款项不计提坏账准备。

请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”部分补充披露:(1)请结合企业会计准则、同行业公司和公司实际情况等说明坏账政策是否谨慎,账龄分析法计提标准是否偏低,对部分组合应收款项不计提坏账准备的依据,是否符合企业会计准则的规定;结合公司各期末应收款项账龄情况,公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。(2)披露应收账款余额快速增长的原因,是否为公司放宽信用政策所致,在此基础上说明公司报告期内信用政策及执行情况;……

8.招股书或涉及广告性和恭维性的语言

请保荐机构补充说明招股说明书“业务与技术”章节引用数据的来源及其权威性,说明数据是否公开、是否专门为编写本次招股说明书而准备以及发行人是否就获得此数据支付费用或提供帮助。请勿使用定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料等缺乏权威性的数据。请保荐机构及发行人律师核查招股说明书全文,及时更新数据,对于没有数据支持的说法提供证据或者予以修正;删除广告性和恭维性的语言。

9.现金流波动大:申报材料显示,发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为36,227.18万元、43,445.13万元和64,661.24万元,与当期净利润的比例分别为163.82%、269.52%和203.13%。

请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充:(1)经营活动产生的现金流量净额波动的原因,是否与同行业公司的情况存在重大差异,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配,是否可能影响公司持续经营能力。(2)经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配关系情况。

据招股书显示,江苏新能是一家主要从事新能源发电项目的投资开发、运维及电力销售的新能源公司,其控股股东为国信集团,实际控制人为江苏省人民政府。

截至2018年1月18日,江苏新能股东仅4户,国信集团直接持有公司65%的股份,位列公司第一大股东,沿海集团、国能投资、农垦集团分别持有公司15%、15%、5%的股份。江苏省人民政府直接持有国信集团、沿海集团、农垦集团100%股权,间接持有公司85%的股份。

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