小股东要求补回千万差价!摘牌企业“低买高卖”回购股份遭投诉

2018/06/13 09:47      新三板千人汇 千千

上周一(6月4日),福瑞股份(300049.SZ)披露公告称,其拟发行股份购买原新三板企业力思特(831781.OC)87.32%的股份,这让已完成股份回售的力思特原股东A先生感到非常愤怒。

“我这才知道力思特一直在谈被并购的事!如果知道有并购的可能性,我就不一定会接受回购了。”A先生说,“去年12月,力思特的摘牌申请已经获股转同意了,董秘打电话给我们说,公司虽然有IPO计划,但太难了,可能要等很久,劝我们接受公司的回购方案。”

A先生表示,不少股东在2017年12月至次年2月间接到类似的电话劝告。

千千发现,直到力思特今年2月2日正式从新三板摘牌,公司披露的多份有关公告均未提及“被并购”的可能性,而是强调摘牌是为了“为公司后续IPO打好坚实的基础”。

“这难道不是虚假陈述?公告写着摘牌为了IPO,但却已经在跟上市公司谈被并购了,这是有公告作为铁证的。” A先生说。

上市公司福瑞股份(300049.SZ)的公告表明,力思特早在去年12月4日就开始与其谈被并购的事宜。

2017年12月4日,福瑞股份披露公告称“正在筹划重大事项,该事项涉及发行股票购买资产”,公司当天起停牌,而在今年6月4日,福瑞股份披露发行股份购买资产暨关联交易预案公告显示,其购买的资产标的正是力思特。

“当初公司说IPO时间会很漫长,我们也不知道公司在谈并购,才会接受‘成本价+10%’的回购方案,大多数股东的回购价都在6-8元/股间,公司大股东转手就以更高的估值卖给另一个股东国投高新,国投高新再并购给上市公司,若这样,为什么当时不由国投高新直接回购。” A先生表示,“目前被回购的股东的诉求就是,公司得把‘倒卖’的差价还给所有中小股东。”

千千致电力思特,其相关人士表示:“我们当时所有该履行的信息披露义务都已经履行完了,当时实际情况怎么样,就按当时的情况来披露。”在被问及中小股东当时是否对被并购事项不知情时,该人士表示:“对啊,没有人知道的。”

新三板企业在摘牌前,与上市公司谈被并购事项,中小股东有知情权吗?新三板企业有披露正在筹划重大事项公告的义务吗?

某券商资深新三板从业人员表示:“这个如果只是初步谈,是没义务披露的,但如果上市公司那边已经披露了停牌公告,就类似于媒体已经广泛报道,是需要披露相关公告的。不过,如果公司处于停牌状态,就不会因为没发布消息而影响交易,实质影响不大,要让挂牌公司赔偿,恐怕很难。”

董事长在股东大会上表明IPO决心

主营抗胆碱药物生产和研发的力思特(831781.OC 竞价)在2015年1月挂牌新三板,其2016-2017年营收分别为1.05亿元、1.92亿元;归属于母公司的净利润分别为2829万元、3678万元。

业绩优秀并没有为力思特带来股东数量的增长,在2014年-2016年,其股东人数一直在41-44户间徘徊,直到2017年上半年,公司股东人数大幅增加至137户。

“当时集邮热,不少公司的IPO辅导情况会先于股转平台在证监局网上披露,当时很多人看到了就在二级市场买入了,价格基本都在6-7元/股之间。”A先生说。

2017年3月24日,力思特在股转系统披露IPO辅导公告,同日披露股票交易异常波动公告称,在协议转让方式下,公司股票当日换手率超过10%,为避免价格异常波动,向股转申请停牌。

自此,力思特再也没有恢复股票转让,一直到其2018年2月2日摘牌,这是后话了。

披露IPO辅导后4个月,力思特于7月18日宣布筹划重大事项继续停牌;2个月后,力思特于9月6日披露第五届董事会第三次会议决议公告称,9名董事全票审议通过公司摘牌的相关议案,并表示“将按照不低于该异议股东取得公司股份时的成本价进行回购”。

A先生表示,当时中小股东很茫然,辅导公告披露后就一直停牌,不能交易,突然间就说要摘牌了,也没有说明摘牌的原因,以及所筹划的重大事项是什么。

9月21日,力思特召开股东大会,虽然摘牌相关议案获通过,但当时仍有反对股数219万股,占股东大会有表决权股份总数的3.67%。

根据A先生提供的股东大会录音,力思特董事长黄绍渊曾在会上说过“公司在IPO问题上有巨大的决心”“我每天都在研究IPO在审查上面有一些什么样的问题,我们哪些问题需要做调整,哪些问题需要去做准备,但你在三板上根本就没办法进行调整”等表明IPO决心的话。

“但其始终没有告诉我们所筹划的重大事项是什么,以及具体的回购方案是什么,一旦公司摘牌,我们就更难维护权益了,所以当时在股东大会后我们向股转和证监会投诉。” A先生说,“后来,股转要求力思特答复重大事项内容,公司就表示是在跟一个企业进行并购。”

然而,这一起“并购”很快就在三个月后结束了。

2017年12月1日,力思特披露终止筹划重大事项的公告称,公司与某公司就双方的重组并购进行初步接触,并签订保密协议,随后进入尽职调查阶段,由于公司所处行业市场环境发生变化并存在一定不确定性……双方 在某些条款上亦无法达成最终的一致意见……该事项无法继续,因此决定终止本次重大事项。

此后,力思特再没有披露相关“筹划重大事项”类的公告。

然而正如前文所述,3天后(12月4日),上市公司福瑞股份披露了筹划重大事项停牌公告,7个月后被证实其所要购买的标的正是力思特。

 

“低价”回购股份 高价出手

2017年12月22日和2018年2月2日,力思特披露的相关公告对摘牌原因进行了如下表述:

“根据当前行业发展趋势,结合公司自身业务发展战略规划,以及当下实际经营状况,现阶段公司需要更加专注业务拓展和生产、研发的方面的发展。加之考虑到目前信息披露成本较高、公司也暂无融资需求等原因,为了进一步提升公司的决策效率,降低成本,扩大竞争优势,促进公司更好的发展,为公司后续IPO打好坚实的基础。”

“他们这样做跟在二级市场上利用内幕信息收割韭菜有什么区别?”A先生质疑,“明明已经在谈被并购,却一而再再而三宣称摘牌是为了IPO。”

今年6月4日,福瑞股份披露的发行股份购买资产暨关联交易预案显示,以“肝纤维化诊断治疗”为核心业务的福瑞股份(300049.SZ),拟以发行股份的方式购买国投高新、力思特集团以及霍尔果斯力思特合计持有力思特的 87.32%股份,其他股东所持有的12.68%股份不参与此次交易:

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摘牌前,力思特集团为力思特第一大股东,持股35.42%,国投高新为第二大股东,持股19.33%;经过摘牌后一系列股权转让,截至预案签署前,第一大股东变成国投高新75.91%,力思特集团退居第二大股东,持股9.08%,而霍尔果斯力思特首度亮相,持股2.33%。

霍尔果斯力思特是由力思特董事长黄绍渊及董秘霍娅于今年2月13日新成立的一家有限合伙企业,其执行事务合伙人为黄绍渊和霍娅持股的力思特集团。

由于国投高新原已持有福瑞股份超5%股份,因此本次交易虽不构成重大资产重组,但属关联交易。交易完成后,国投高新将成为上市公司的控股股东,国投集团将成为上市公司新的实际控制人。

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“公司在12月底向中小股东提出‘成本价+10%’的回购方案,并在随后2个月通过各种途径劝我们接受回购。”A先生说,“大部分股东都在今年2月-5月完成了回购。”

翻查力思特摘牌后的股权转让情况发现,共有109名因终止挂牌而进行回售的股东,合计转让股份1335万股(18.51%),成交均价为7.96元/股,对应估值均值为5.74亿元。

其中,近20名股东为公司职工及其家属,他们获得的回购价格均为9.7元/股,而其余小散的回购价格在6-8元/股间。

进行中小股东股份回购的主体为力思特集团和霍尔果斯力思特,而回购的股份主要有两个去向:

1. 今年2月,力思特集团将其35.42%股份转让给霍尔果斯力思特,霍尔果斯力思特将这些股份连同回购而来的一部分股份,合计44.64%(3219万股),以9.7元/股的价格,转让给国投高新子公司新海投资,随后新海投资将该部分股份以9.72元/股的价格转让给国投高新;

2. 力思特集团、霍尔果斯力思特将剩余的回购股份加入本次并购交易。按照交易中力思特100%股权7.13亿元的估值计算,该部分回购股份每股价值约为9.88元。

如果以中小股东回售均价7.96元/股和转让给新海投资的9.7元/股计算,A先生所要求力思特补偿中小股东的差价为2323万元,即个股差价1.74元/股乘以1335万股回购股份。

力思特摘牌后所进行的股份转让:

 

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千人汇2 3  注:截图自福瑞股份“预案”

 

注:截图自福瑞股份“预案”

值得一提的是,今年6月4日,深交所给福瑞股份下发问询函,对力思特在摘牌后股权频繁变动表示关注,并要求补充说明“近三年股权转让价格、公司估值与本次交易价格、估值是否存在差异,若存在,请详细说明原因及合理性”。

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