对赌失败 童学文化实控人履行补偿协议

2018/07/11 09:35      金色光 许芸

资本市场融资时双方都会签相关对赌协议,近日,新三板公司童学文化披露因对赌协议未完成,公司实控人履行对赌协议向入资股东转让了相应股份。虽补偿代价不算大,但能按照约定履行承诺还是值得赞扬。同时,该公司业务扩展带来业绩大幅增长,其中风险也需注意。

业绩对赌失败,实控人向股东转让51.23万股

7月3日,武汉童学文化股份有限公司(证券简称:童学文化,证券代码:870388.OC) 披露关于公司控股股东、实际控制人履行对赌协议以及权益变动两份公告。

公告内容显示,2018年6月30日,童学文化收到控股股东、实际控制人李广斌的通知,李广斌履行与武汉颂大投资有限公司(以下简称“颂大投资”)签订的对赌条款,向颂大投资转让其持有的512,827股的公司股份。

据悉,2015年12月,童学文化控股股东、实际控制人李广斌、武汉而然投资管理中心(有限合伙)、武汉立转投资管理中心(有限合伙)、武汉文东方投资管理中心(有限合伙)、周文斌、高翔与颂大投资公司签订了关于童学文化增资扩股协议,颂大投资投资800万元,新增公司股份1923.08万股;李广斌与颂大投资签订了增资扩股补充协议,该协议中就公司业绩目标约定了对赌条款。

其中约定公司未能完成2015年度和2016年度合计实现800万元的净利润,李广斌同意以转让其持有的公司股票的方式,向颂大投资承担业绩不能兑现的补偿协议。颂大投资在业绩补偿中获得补偿的股权比例为3.33%,对应股票数量为51.29万股。

2016年12月23日,童学文化在股转系统披露的《公开转让说明书》显示,公司2015年度营业收入为772.67万元,归属于挂牌公司股东的净利润为28.40万元。此外,公司2016年度的营业收入为2546.95万元,归属于挂牌公司股东的净利润是54.86万元。也就是说,童学文化2015年度和2016年度合计的净利润才达到83.26万元,这一业绩目标仅是双方约定的800万元的十分之一。

按照业绩对赌协议,李广斌向颂大投资转让其持有的童学文化51.28万股股份。

而童学文化同日披露的权益变动公告显示,公司股东颂大投资近日在股转系统通过特定事项协议转让方式增持51.28万股,股份增长3.33%,当前持股比例22.31%。

业务快速扩展带来业绩大幅增长,所存风险不可忽视

尽管童学文化2015年和2016年的合计净利润没有达到对赌的800万要求,需实际控制人转让股份完成对赌承诺,但该公司在2017年的业绩已有大幅提高,仅2017年实现净利润就有600多万。如此来看,颂大投资入股童学文化的收益也逐渐显现。

数据显示,2017年童学文化取得营业收入为3400.15万元,较上年同期增长33.50%;归属于挂牌公司股东的净利润为682.77万元,较上年同期的32.41万元大幅增长1015.22%。

年报内容显示,2017年童学文化业务大幅拓展,其中“童学馆及童风雅颂”教育品牌新增142家,比2016年的同期新增家数提高 31.48%。截止至报告期末,全国共有加盟的童学馆249家,童风雅颂合作园所63家。据悉,截至报告期末,全国已有55个城市(含地级市)实现同城多馆运营。

报告期内加盟商数量的大幅增加,为童学文化的营收带来大幅增长。此外,受国家关于高新技术企业的相关优惠政策,按15%的税率征收企业所得税,也为其省下不少费用。 

然而公司业务的快速拓展其中的风险也不得忽视,政府教育政策的相关变化可能会给行业发展带来较大影响。目前我国早期教育培训服务和 6-12岁 K12 阶段儿童教育培训服务未被纳入幼儿园管理体系,也未被教育部门纳入其监管范围之内,同时,国内尚未确立儿童教育培训服务行业的行业标准,仍处于探索阶段。由于行业相对缺乏法律监管,尚未建立统一的依循标准,每个企业在场地大小、资金规模、收费标准等方面也不尽相同。新标准一旦确立,必将对行业内企业的业务产生一定影响。 

而由于儿童教育培训服务行业的主要客户是 3-12 岁儿童群体,此类消费群体自身缺乏安全防范意识与较强自制能力,因而在服务提供过程中,可能会出现因教学设施或儿童自身无意识行为而影响儿童人身安全的问题。加之儿童自身免疫能力较弱,在其聚集的教育培训服务机构可能会出现疾病的交叉传染问题,影响儿童自身身体健康。公司若不能进行有效防止,将发生儿童安全风险,影响公司正常经营。

此外,随着儿童教育培训服务日益扩大的市场规模,将吸引越来越多的社会资本进入该行业,加之现有机构的竞争意识和竞争能力也在逐步增强,这些因素都将使我国儿童教育培训服务市场的竞争趋于激烈。若公司不能适应市场竞争,将面临较大的市场竞争风险。

资料显示,童学文化主要以“直营+加盟”的形式于全国各大城市开设培训机构,面向3-12岁的幼少儿阶段的儿童,提供中国传统文化(国学)儿童教育培训服务及配套产品,公司于2017年1月4日在新三板挂牌。

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