半年报编制与披露全攻略

2018-07-17 15:48:00      崔班长

特别说明:如遇与官方及券商要求不一致,请以股转公司和主办券商的要求为准。

一般注意事项

一、2018年半年报预约,需将预约申请发主办券商,券商通过申报系统进行预约。年报披露时间为7月-8月,尽量避开最后一天。

半年报虽非要求经审计,但仍强烈建议根据财务人员实际情况,选择是否找会所协助审核。

半年报是截至2018年6月30日的财务数据。并且,之前公转书、年报、股票发行等有相应承诺的事项,应及时履行完毕。

二、一定要确认使用的是最新版本的半年报编制系统(现在是V0.1.1),点开安装 “NEEQ新编制工具”,会提醒自动升级。

三、半年报披露日依公司实际情况原则上可以修改一次,通过券商申请。

预约和变更都是通过BPM。公司拟变更年报披露时间的,向主办券商申请,由主办券商在BPM上进行申请与更改。此外,如果变更申请在原定披露日前5个转让日内提出的,还需披露临时公告。所以确需如变更,请尽量早申请。

四、关于半年报需披露的文件为:(1)董事会决议;(2)监事会决议;(3)半年报正文(不需要半年报摘要)。(4)《公司募集资金存放与使用的专项报告》

五、披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求经股东大会审议。

六、公司应于2018年7月1日至2018年8月31日(含当日,下同)之间完成半年度报告的编制、披露工作。在此期间挂牌且公开转让说明书中的财务信息未涵盖2018年1-6月财务数据的公司,也应披露半年度报告。

七、经常有秘友问申请豁免披露半年报中部分内容,应何时及如何提交申请?

公司应当在预约半年报披露时向全国股转系统申请豁免披露。应当至少包括申请人基本信息,主办券商,申请豁免内容及理由等(一般是公认市场竞争激烈的行业、军工等涉密的行业或有特定保密协议的)。将豁免申请、相关证明资料提交给券商。挂牌公司想豁免披露客户名称的居多。

没有特殊原因建议不要申请,因为根据规定,由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致规定的某些信息不便披露的,挂牌公司可向全国股转系统申请豁免,经全国股转系统同意后,才可以不予披露。

八、财务报表:只有资产负债表、利润表、现金流量表(半年报无权益变动表)。

九、关于半年报计提坏账,提醒严格按照会计估计,半年度报告也一定要计提坏账准备,绝不可以到年底时统一计提。

十、半年报不要求必须审计。即使下半年进行定向发行(证监会要求的除外)、权益分派等也不强制要求半年度报告进行审计。

十一、关于定期报告及法律意见书等披露文件是否需要有公告编号,是董秘群里经常讨论的问题。其实不用纠结,是不同券商要求有差异(多数券商不要求编号),没有对与错之分。以券商要求为准。

半年报内容编制详细攻略

续篇

一、首页的图片:如有漂亮的办公楼、厂房、产品的图片,建议加上,增加赏心悦目的感觉。

二、大事记:可刊载公司重大事项,如发行股票、重大合同、对外投资、重要资质与奖项、重大会议等。分红派息也可以算。但建议也不要罗列太多,尽量用一页完成。

三、目录页:有页码索引的,半年报全部定稿后,记得更新页码,别出现目录与正文不一。

四、声明与提示:若存在董事未出席会议且未委托其他董事表决,此处应填“是”。“事项”的前三行如填写“是”,则需要在下面分别注明原因和理由。

第一节   公司概况

所有信息要齐全、无误,是信息采集抓取的重点区域之一;

信息更新到半年报披露日。请注意联系方式、企业信息与报告其他部分是否一致,注意潜在变化事项。如没有变化,基本按年报照搬过来。

电话:据投资人反映个别公司的电话是空号,或一直无人接听。

电子邮箱:请尽量写公司后缀的官方邮箱。

联系地址及邮政编码:请勿遗漏邮政编码。

挂牌时间:以挂牌公开转让的提示性公告里的挂牌日期为准。

行业:如无变化,即参照公开转让说明书的行业分类。若所属行业发生变化,检查公司是否经过主营业务变更的决议。

主要产品和服务项目:有企业填写经营范围,是不对的,应该列示公司主要的产品及服务项目。

自愿披露:公司可以根据实际情况选择与企业经营关联性强、体现企业核心竞争力的信息进行披露,如企业拥有的专利技术、重要的合作伙伴、已完成的业务案例等。

报告期后更新情况:今年新增内容。是指前述公司概况所涉及的内容,在报告期末至半年报披露日间发生变更,应进行说明。比如股本、法人代表、办公地址、做市商数量等。

第二节   会计数据及财务指标摘要

数据请与报表保持一致,并一定注意上年同期对比数据要与去年披露过的保持一致。

Word填完之后,建议最后再拷贝到Excel里,用公式验证一次,避免笔误。

1、增减比例栏有“—”的不用计算;

2、“加权平均净资产收益率%”和“基本每股收益”,要参考《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》;

3、应收账款周转率,要考虑坏账准备的影响;

4、存货周转率,要考虑存货跌价准备的影响;

5、非经常性损益,一定要与报表附注核对一致。

本节的指标计算公式:

1、毛利率=(营业收入-营业成本)÷营业收入×100%

2、资产负债率=负债总额÷总资产×100%

3、流动比率=流动资产÷流动负债

4、利息保障倍数=息税前利润/利息费用=(净利润+利息费用+所得税费用)÷利息费用

其中,利息费用采用现金流量表中的相关数据进行计算。用利息支出计算,不要用财务费用来计算

5、应收账款周转率=当期营业收入÷应收账款平均余额

用期初期末应收账款平均数、当期营业收入来计算

6、存货周转率=当期营业成本÷存货平均余额

用期初期末存货平均数、当期营业成本来计算

7、总资产增长率=(报告期内总资产增长额÷期初总资产)×100%

8、营业收入增长率=(报告期内营业收入增长额÷上年同期营业收入)×100%

9、净利润增长率=(报告期内净利润增长额÷上年同期净利润)×100%

第三节   管理层讨论与分析

一、商业模式

商业模式部分,简要描述企业目前所处行业、主营业务、产品或服务、客户类型、关键资源、销售渠道、收入来源等情况,说明商业模式各项要素的变化情况以及对公司经营的影响,并整理成有逻辑的文字。请不要表述成商业流程。

新挂牌公司可参考公转书,老挂牌公司可以参照年报,因为一般公司的商业模式不会发生变化。

注意:必须要有结论:报告期内商业模式各要素是否存在变化。若有变化,须说明变化情况,以及对公司经营的影响。

如有变化,请在“商业模式变化情况”一栏进行详细说明。

友情提醒各位秘们,如果商业模式确实发生了变化,以及有重要新产品等,请一定加以描述(如为保密,可以一笔带过),否则今后对外宣传、路演等公开资料,涉及发布了未披露的信息会涉嫌违规。

二、经营情况回顾

报告期内的财务状况、经营成果(如营业收入、营业成本、净利润)的实现、现金流量情况,相对于同期或上年度末的增长(下降)情况,年度经营计划(如有)在报告期内的执行情况。回顾年度内对企业经营有重大影响的事项,如行业、竞争、重大研发等等。可参照模板提示内容。不要写成工作报告的形式,不要长篇大论、不要过多的感情色彩文字,描述清楚即可。

注意引用的财务数据要与财务报表及附注保持一致,由于不是财务报表,个人建议此处用万元或亿元,并保留两位小数,更符合投资者的阅读习惯(请按券商要求)。

三、风险与价值

对公开转让说明书或年度报告中披露的存续到报告期的风险因素进行分析,回顾企业在报告期内经营管理上遇到的困难,例如政策变动、财务风险、客户投诉、成本提高、人才流失及研发失败等。

公司应当着重说明报告期内风险与困难的变化之处、对经营情况的影响、企业为此做出的努力。

描述风险的,都要有企业应对措施(否则可能打回重写)。别让投资人觉得公司面对风险不知所措或未采取适当措施。这些努力与措施或能给企业带来价值提升。

第四节   重要事项

一、重要事项索引

请与所有临时公告、财务报表及附注逐一核对,避免遗漏和不一致。不要再出现年报中被出具问询函的情况。编号与下列详情对应表格保持一致。

二、重要事项详情

(一)重大诉讼、仲裁事项

与临时公告是否保持一致,并填写准确;如涉及预计负债的,与核对财务报表科目是否匹配。如有重大诉讼及仲裁事项,则一定要客观说明对公司未来的影响。

(二)公司发生的对外担保事项

与临时公告一一核对,如发现临时报告未披露的,也应在此填列。并及时补充决策程序,及时予以披露。本表的核心是是否履行必要的决策程序。

此处应当披露本年度内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同,包括担保金额、期间、对象、类型及决策程序等(对控股子公司担保除外);有明确迹象表明有可能承担连带清偿责任的,应当明确说明。

对外担保,仅指对合并报表以外主体的担保,母公司对控股子公司、控股子公司之间的担保真的不要在此填列。

注意与财务报表附注保持一致;如果同时是关联担保的,须在关联交易处也进行披露。

(三)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况

现在一提资金占用,就吓死董秘宝宝们了,因为触犯就是大事。好在证监会、股转公司近几年监管越来越严,资金占用现象大幅减少。如果真发生了,一定要如实填写,并客观写明占用原因、归还及整改情况。董秘们要去询问董事长及财务负责人,避免因不知情而被约谈。

(四)对外提供借款情况 

如有关联方借款,应重点说明。

(五)报告期内公司发生的日常性关联交易情况

关注点:是否经过董事会、股东大会审议。是否存在关联交易价格明显不公允的情形,是否存在关联交易非关联化的情形,如有,都是坑啊。

关于关联交易,此处包括签订合同额。而财务报表的附注部分的关联交易,指财务确认的金额。二者可能不一致。

挂牌公司应检查:

1、关联交易部分,日常性关联交易的预计金额与年初预计是否一致;

2、是否存在日常性关联交易补充预计的情形;

3、偶发性关联交易是否履行必要的决策程序及充分的信息披露;

4、是否存在关联交易价格明显不公允的情形;

5、是否存在关联交易非关联化的情形。

6、是否切实履行了挂牌时有关减少关联交易的承诺

(六)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况

核心关注点:偶发性关联交易是否履行必要的决策程序(以前是1分钱也要股东大会审议,现在改了,按照公司章程有关规定。如果章程没有规定,还是一样悲催,遇到就要过会审议)。发生时未履行程序、事后追认的,不应认为履行了程序。

注意与财务报表附注保持一致;

注意偶发性关联交易与报告期内的临时公告是否对应

(七)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资、企业合并事项

注意:此处仅填写经股东大会审议的事项。

来自公司报告期内披露的临时公告,如股东大会决议公告、收购/出售资产公告、对外投资公告等。相关事项应与财务报告附注的子公司情况、长期股权投资、“投资支付的现金”等相匹配。

核心关注点:收购、出售资产是否存在涉及重大资产重组但未按重大资产重组程序进行的情形是否履行必要的决策程序;对外投资事项与财务报表科目“投资支付的现金”是否匹配。

简要说明事项的基本情况(交易对手、交易标的、交易价格、投资金额、支付方式、回报情况)、信息披露情况以及重大资产重组的相关情况,分析该事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

(八)股权激励计划在报告期的具体实施情况

股权激励计划的模式、激励对象、激励对象考核情况、实施情况、调整情况等。

(九)承诺事项的履行情况

挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在本年度或持续到本年度已披露的承诺,应当披露承诺的履行情况;

注意参考公开转让说明书、股票发行情况报告书等,比如控股股东、董监高关于避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、不占用公司资金的承诺、承担罚款支出的承诺等等。

承诺事项,应与公开转让说明书、股票发行、重大资产重组等过程中所作的承诺保持一致,以及与上次定期报告披露的延续性。

(十)被查封、扣押、冻结或抵押、质押的资产情况

重点关注资产抵押、股票质押情况。如有查封、扣押、冻结的,务必详细说明原因,如对公司经营有重大影响,建议在表格后进行详细说明。

(十一)调查处罚事项

查证后如实描述。是否存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或者被采取行政处罚,或者正在接受立案调查的情形,否受到刑事处罚,或者正在接受司法机关的立案侦查等等。

(十二)失信情况

今年半年报新增内容。要先进行核实,并如实填写。对于发生失信的情况,还要尽到公告披露的义务。可在http://shixin.court.gov.cn/查询。

(十三)利润分配与公积金转增股本的情况

利润分配披露内容格式有新变化,参照了年报的模板,增加了“报告期内的利润分配预案”。

上年度权益分派方案经2017年度股东大会审议通过后2个月内必须实施完毕。已实施的请和公告内容保持一致,如未能实施则需重新履行审议程序,财务数据基准日为2018年6月30日。

披露相关议案审议情况、执行情况;对于报告期内存在已提出或已批准但尚未实施的利润分配方案或公积金转增股本方案的情况,请说明未实施的原因。

执行情况部分举例如下:“2017 年度权益分派:2018年X月X日召开的《2017年年度股东大会》审议通过了公司2017年度权益分派方案:以XXX日的股本总数X股为基数,向全体股东每10股派发现金股利X元(含税),共派发现金X元,剩余未分配利润结转下一年度。【本次分红派息股权登记日为:2018年X月X日,除权除息日为2018年X月X日】。 本次公司全部股份的红利于2018年X月X日由中登代派。”

第五节   股本变动及股东情况

一、报告期期末普通股股本结构

数据应以2018.6.29的股东名册为准;如报告期末至半年报披露日这段时间内有股票发行并在中国结算完成登记,则在表格下方补充文字说明。

记得及时在中登网上用U-Key下载《全体股东名册》、《限售股份明细数据》等。以免过期无法下载。

有限售和无限售填写时,按照各自分类情况填写,不用考虑重叠的因素,比如既是控股股东,又是董监高,则控股股东和董监高部分都要包含该股份(这个问题群里讨论过很多次了,特别说明。当然你的主办券商有不同理解的话,请按券商的要求)。

董事、监事、高管一栏,注意与第六节董监高持股数的勾稽关系。

二、报告期期末普通股(前十名/前五名或持股10%以上)股东情况 

和中国登记结算查询的截止2016.6.29的股东名册一致即可。如排名有并列,则需加行。

(前十名/前五名或持股10%以上)股东的相互关系说明:填写上表中股东的相互关联关系,来自公开转让说明书,和以前披露的定期公告。

如果前十名股东有新增,则参考股票发行情况报告书、权益变动报告书、收购报告书等临时公告,必要时公司董事会应进行调查了解。

三、控股股东、实际控制人情况

和公开转让说明书、2017年年度报告、临时公告的披露情况应一致,一般都是照搬的,除非真发生了变化。

如控股股东和实际控制人一致,合并披露。

第六节   董事、监事、高管及核心员工情况

一、基本情况

填写在报告期末任职的。报告期内有变化的,在变动情况一栏予以说明。

是否在公司领取薪酬:指合并报表范围内的公司,不只包括在母公司领薪。

二、持股情况

注意和第五节 “股本变动及股东情况”中的董监高持股核对。董监高填写报告期末在职的,报告期内发生变动的,在下面进行详细说明。

三、变动情况

要和临时公告一一核对,如有变动,请注意是否履行信息披露义务。对于职务未变动,仅是换届,应认为没有发生变动。

新任董监高的职业经历,要与相关聘用或任职公告所附简历一致。

四、员工情况

期初数要与2017年年报的期末数核对一致。

核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东大会审议批准。公开转让说明书中披露的核心技术人员并不是本表的核心员工。

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曾服务于深交所6年,具有上市公司证券事务管理系统开发经验。

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