时光科技小股东“怒怼”董事会 议案三连否 ,总经理请辞

2018/08/10 10:20      金色光 许芸

目前在新三板公司中,由于管理不规范,信息披露不及时,造成要求对关联交易、资金占用进行追认的情形不少,但时光科技几次股东会都对董事会提出的对交联交易、资金占用进行追认的议案进行了否决,这样的情况倒是比较罕见。

8月7日,时光科技发布公告,称董事会通过追认关联交易和追认关联方资金占用的议案,该议案将于月底提交股东大会审议,这将是该司董事会第四次就同一内容提交议案。

前三次均被股东大会否决。

此前,时光科技被监管机构指出资金占用、违规炒股、信披不到位等问题,并被要求其解释营收大幅下降的合理性。

审计机构披露多笔资金占用问题,监管机构发函质疑:1.2亿的资金亏损缺口,到底因何?

资金占用、信息披露不到位、违规炒股、利润大幅下挫,时光科技屡被监管机构“点名批评”,难怪公司中小股东要“闹事”。

时光科技股东大会屡次否决董事会议案,将时光科技的中小股东与大股东的博弈“大戏”搬到了幕前。

公司8月7日的公告称,因公司发展需要,公司实际控制人李晋文已于8月3日请求辞去总经理职务,仍继续担任董事长。李晋文此举,或许也是出于安抚中小股东的需要。

董事会追认关联交易和资金占用 股东大会接连三次否决

8月7日,上海时光科技股份有限公司(证券简称:时光科技,证券代码:833857.OC)董事会通过《关于追认关联交易的议案》和《关于追认关联方资金占用的议案》,并向股东大会提请审议。这已经是时光科技董事会第四次通过该议案了。

前三次,均被股东大会否决了。

2018年4月24日,董事会提出,追认上海九驰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海快娱网络科技有限公司(以下简称“快娱网络”)和董事王兆民的关联交易,交由股东大会审议。同时,独立董事提出《关于追认关联方资金占用》的独立意见。

5月18日,股东大会双双否决。

5月23日,董事会再次通过《关于追认关联交易的议案》和《关于追认关联方资金占用的议案》,提交2018年第二次临时股东大会审议。

6月20日,股东大会再次否决。

6月28日,董事会第三次提请股东大会,追认关联交易和关联方资金占用。

8月2日,股东大会第三次否决。

对该议案的否决,股东投票颇值得玩味。

根据时光科技的公告显示,关联股东李晋文、上海恬艺投资管理有限公司、上海先决企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海九驰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)均回避表决。

针对该议案,第一次股东大会审议出席代表9人,持有表决权的股份88,659,200股,占公司股份总数的87.29%。此次表决,同意股数355,000股,反对0股,弃权56,000,000股。

因所议事项须达到出席代表所持有的有效表决权的三分之二以上通过,而此次弃权股数占总表决股数的94.04%,议案被否。

出席第二次股东大会的股东(包括股东授权委托代表)共4人,持有表决权的股份83,572,200股,占公司股份总数的82.28%。针对本议案,同意股数0股,弃权股数0股,反对股数3,724,000股,占本议案有表决权股份总数的100%。

出席第三次股东大会的股东共5人,持有表决权的股份总数85,343,200股,占公司有表决权股份总数的84.03%。针对本议案,同意股数0股,弃权股数0股,反对股数3,724,000股,占本议案有表决权股份总数的100%。

根据公司发布的公告可知,第二、第三次股东大会连续否决了《关于追认关联交易》议案和《关于追认关联方资金占用》议案,主要原因是上述议案涉及关联股东回避表决,所议事项需经出席会议代表持有效表决权的三分之二以上通过,而反对股数占所持表决股数总数的100%,致使议案未能通过审议。

关联方资金占用 时光科技被批

时光科技董事会与股东会的“博弈战”,应该事出有因。

早在2018年4月23日,时光科技主办券商揭示,时光科技存在关联方资金占用的问题。公司实际控制人李晋文在2017年由公司代为垫付款项18.93万元。

关联方资金占用,是指目标公司对形成关联关系的个人或组织进行垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,或互相代为承担成本或指出,或目标公司将资金直接或间接地提供给关联方使用。

一石激起千层浪。

当天,公司公告称,对于公司董事长李晋文的资金占用问题已及时整改。4月24日,时光科技的审计机构立信会计师事务所发布了对于关联方资金占用的专项审计报告,报告中披露了17项关联方资金占用情况。时光科技2017年期初资金占用金额3282.03万元,17年累计发生金额共计5190.33万元,累计偿还金额4147.21万元,17年末资金占用余额仍达4325.15万元。涉及关联方包括公司实际控制人、董事、监事和子公司。

立信会计师事务所发布的审计报告显示,公司实际控制人涉及占用资金23.92万元,公司董事及监事涉及占用资金10.53万元,其他关联人及附属企业涉及占用资金2001.16万元。上述资金已于2017年期末前归还。

公司子公司及其附属企业资金占用17年累计发生额达3164.02万元,期初占用资金额为3272.73万元,已归还2111.6万元,期末仍有4325.15万元未归还。

在审计报告披露之后,公司主动披露了包括时光科技子公司、董事和关联公司2000多万元的关联交易。

业绩巨亏 违规炒股 关联交易或涉利益输送

时光科技近一年来,麻烦不断。

时光科技是一家以移动终端游戏研发与运营为主营业务的公司。2015年10月20日挂牌新三板。

挂牌伊始,时光科技连续两次次入选创新层,2015年净利润逾3800万,2016年净利润近4600万,业绩蒸蒸日上。

转折发生于2017年。

时光科技拿下热门IP《热血传奇》的版权。此举本被外界和时光科技看好,因《热血传奇》是一款热门网游,粉丝众多,其手机移动端版本期待很高。大家认为这是时光科技丰富产品线,进一步提升公司综合实力的重要一步,却不料时光科技在获得《热血传奇》IP后业绩遭遇滑铁卢。

或许是受业绩滑坡的影响,时光科技2017年年报姗姗来迟,直到收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“股转系统”)出具了《关于对上海时光科技股份有限公司采取自律监管措施的决定》,才在5月份发布17年年报,相比于规定的发布时间2018年2月底延迟了3个月。

年报公布的数据显示,2017年公司营业收入4055.69万元,下降了57.18%;公司净利润则巨亏1.2亿。主办券商兴业证券紧急发布公告,提示公司未弥补亏损金额已超过实收股本总额三分之一,公司持续盈利能力可能存在不确定性。

对于大幅亏损,时光科技解释称,公司从韩国娱美德取得《热血传奇》IP授权,但因受到国内对韩国作品的政策收紧影响,上半年一直无法获得批文,直到10月才获得批文并筹备上线,因而并未获得盈利。

这样的解释,似乎并不具有说服力。

时光科技2017年毛利率为-49.39%,而2016年度公司毛利率高达96.74%。2016年到2017年期间,公司营业收入从9,471.59万元下降到4,055.69万元,营业成本从309.22万元上升到6,058.98万元。

公司的营收大大降低,广告费用却从1,069.02万元上升到5,381.81万元。

公司的研发支出由1,914.21万元减少到1,674.13万元,研发人员减少了89人,管理人员薪酬却上涨了83.61%。

监管部门向时光科技发布年报问询函,要求其说明报告期内毛利率、营业收入、研发人员等较上期发生大幅下降的原因及合理性等八大问题。

时光科技至今没有向监管部门回应该问询。

在年报发布之前,时光科技的大股东似乎就在“兵行险招”。

2017年10月,证监会向时光科技下发调查通知书,指出公司涉嫌非法利用个人账户买卖股票。时光科技主办券商兴业证券指出,时光科技子公司霍尔果斯时与光影业有限公司于二级市场购买股票1,900万元。

时光科技对此的解释是,公司在购买股票时,误认为购买股票的行为均属董事会有权授予总经理,导致上述购买股票的行为未及时履行披露。

公司去二级市场炒股,哪来的钱?公司年报巨亏,没有合理的原因。难怪中小股东们要跟大股东对着干了。

中小股东不买账,公司实际控制人、董事长李晋文辞去总经理职务,新总经理孙永胜继任。只是,孙永胜是时光科技子公司霍尔果斯时与光影业有限公司的法人,而霍尔果斯时与光影业有限公司也在关联方资金占用名单之列。这位新任总经理,能否平息中小股东们的不满,我们就不得而知了。

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