首例定向可转债公布就涨停 年利率低至0.01%外还有哪些内容

2018/11/09 15:30      牛牛金融 刘迪寰

  11月8日晚间,赛腾股份公布A股首例定向可转债预案,今日早盘,赛腾股份就以涨停开盘,投资者对其期望甚高。预案显示,根据赛腾股份与张玺、陈雪兴、邵聪签署的交易协议,各方初步协商一致,本次交易拟购买资产的交易价格为 21,000 万元,其中以发行可转换债券的方式支付交易对价的 60%,即 12,600 万元;以发行股份的方式支付交易对价的 10%,即 2,100 万元;以现金方式支付交易对价的 30%,总计 6,300 万元。可以看到,此次交易中,定向可转债支付占比高达6成,这则方案能够成行将为之后上市公司提供较好的模板,牛牛金融研究中心为您逐项分析。

  年利率低至0.01% 解锁期、存续期都是什么

  2018 年 11 月 1 日,中国证监会发布试点公告,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具。试点公告认为:上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。

  具体到赛腾股份来看,预案显示,本次发行的可转换债券票面利率为 0.01%/年(这个利率并非不变,强制回售条件满足时会变为0.6%,内容见下文),计息方式为债券到期后一次性还本付息,要知道现行的一至三年商业贷款利率可是4.75%,万分之一的利率可谓低到了极点,这当然是因为定向可转债同时具备股权属性,愿意接受可转债也意味着对此次并购持有一定的信心,愿意与之绑定,看好上市公司未来的股价表现。

  定向可转债推出的重要原因是可以实现双方的动态博弈,在上市公司股价低时,直接发行股份对于上市公司不利,而在公司股价高时,发行股份则对交易对方却可能面临被套牢的风险,这种情况下因为定向可转债有延迟行权的特性,使得上市公司与交易对方可以在某种程度上达成一致。

  预案显示,根据交易协议,交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司定向可转换债券的锁定情况如下:

  这与其通过股份支付获得的股份锁定情况是一致的(股份是12个月内不得转让,12个月后分批解锁,解锁比例及条件一致),交易对方通过本次交易取得的可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得转股。上述 12 个月期限届满后,交易对方所持可转换债券如下分三期解锁:

  1、上市公司在指定媒体披露标的公司 2018 年度《专项审核报告》后,如标的公司 2018 年实际净利润达到 2018 年承诺净利润,上述 12 个月期限亦已届满,且交易对方已履行完毕交易协议约定的当期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×30%-该方已补偿的可转换债券数量。

  2、上市公司在指定媒体披露标的公司 2019 年度《专项审核报告》后,如标的公司 2018、2019 年实际净利润之和达到 2018、2019 年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕交易协议约定的当期及上一期如有的补偿义务的,交易对方累计可解锁的可转换债券数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×60%-该方累计已补偿的可转换债券数量。

  上述两期内,交易对方累计可解锁的可转换债券数量不得超过其本次发行可转换债券所取得的债券数量的百分之六十。

  3、上市公司在指定媒体披露标的公司 2020 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后,如标的公司 2018、2019、2020 年实际净利润之和达到 2018、2019、2020 年承诺净利润之和,且交易对方已履行完毕交易协议约定的补偿义务的,交易对方累计可解锁的可转换债券数数量=该方经本次发行可转换债券所取得的可转换债券数量×100%-该方累计已补偿的可转换债券数量。

  不同于一般的可转换债券,定向可转债的存续期限与交易对方业绩承诺期相关。本次定向可转换债券的存续期限自发行之日起,至标的公司最后一期《专项审核报告》及《减值测试报告》出具日与补偿实施完毕日孰晚后 30 个交易日止。

  初始转股价格、转股价格的修改等规则

  从预案来看,定向可转债的初始转股价格与发行股份购买资产价格相同,均为19.30元/股(不低于定价基准日前 60个交易日股票均价的 90%,即 19.29 元/股),这里的定价基准日选择的是董事会决议公告日。

  发行股份购买资产的定价基准日可以是董事会决议公告日,股东大会决议公告日,也可以是发行期首日。

  转股价格的调整方法及计算公式在预案中也给出了说明,在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1 为调整后转股价;P0 为调整前转股价;n 为派送红股或转增股本

  率;A 为增发新股价或配股价;k 为增发新股或配股率;D 为每股派送现金股利。

  此外,预案也就转股价格上调和下修发生的条件进行了描述,转股价格上调需满足交易对方提交转股申请日前二十日赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格 150%时,则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股,但当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。这意味着如果交易对方提交转股说明书前,如果赛腾股份的股价涨幅过大,出于对中小股东权益保护,设置了上调条款。

  就以赛腾股份距离,转股价格本来是19.30元/股(假设期间不分红等),发布预案前一个交易日赛腾股份收盘价为16.81元股,这意味着对于定向可转债持有人来说现在转股是亏损的,当然定向可转债有转股期限限制,下面会有所说明。

  但如果在持有人提交转股申请前20个交易日里,公司股价涨幅达200%,股价变成了33.62元/股,这时持有定向可转债的投资者肯定是开心的,因为按照初始转股价格19.30元/股来算,收益率高达74.15%,这里出于保护老股东的考虑,设置了上调条款,意味着需要按照19.30*130%=25.09元/股的转股价格进行转股。

  这里有股民可能有疑问了,如果股价飞上天了,比如赛腾股份的股价变成了80元/股,那帮持有人不是赚疯了,毕竟股民知道的信息不如这些大佬多,万一有什么大利好呢,在方案中,有条件强制转股条款的制定弥补了这一漏洞。

  预案显示,在本次发行的可转换债券存续期间,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换债券按照当时有效的转股价格强制转化为赛腾股份普通股股票。

  看到了没,这里说明了,如果期间不发生分红,回购等改变初始转股价格的情况,以赛腾股份为例,意味着如果连续30个交易日收盘价高于19.30*130%=25.09元/股,这时董事会可以提出强制转股方案,方案中也说明了方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换债券的股东应当回避,我想没有一个股东会不投赞成票吧。

  限制了可转换定向债股价极端上涨情况下的收益权,当然也要保障持有方不应股价下跌而受损。为此,类似于应对股价极端上涨,关于股价下跌也有两套应对措施,首先是转股价格下修方案。预案显示,当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,修正后的转股价格不得低于董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日交易均价的90%。

  其次,如果可转债持有者对后市极为悲观,也规定了回售条款,当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 80%,则交易对方有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。在各年度首次达到提前回售权行使条件时起,交易对方的提前回售权进入行权期,行权期长度为 10 个交易日(含达到提前回售权行使条件的当天),如交易对方在行权期内未行使提前回售权,则交易对方至下一考核期审计报告出具前不应再行使提前回售权。

  行权期满后,交易对方所持满足解锁条件的可转换债券中未回售的部分,自行权期满后第一日起,按照 0.6%年利率计算利息。

  (文章来源:牛牛金融/作者:刘迪寰)

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