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生物谷申报精选层被问询全文:共计40问

2020/5/22 14:47:33      挖贝网 王思宇

挖贝网 5月22日消息,拟精选层企业生物谷(833266) 的申报材料于5月12日获全国股转公司受理,在5月21日收到问询函,共40问,字数约2.1万字。

问询函问题分为4大类,分别是规范性问题共有4问;信息披露问题共有16问;与财务会计资料相关的问题共有19问;其他问题共有1问。

附-《关于云南生物谷药业股份有限公司精选层挂牌申请文件的审查问询函》全文

云南生物谷药业股份有限公司并华融证券股份有限公司:

现对由华融证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)推荐的云南生物谷药业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)股票在精选层挂牌的申请文件提出问询意见,请发行人与保荐机构予以落实,将完成的问询意见回复通过精选层挂牌审查系统一并提交。

一、规范性问题

问题1.关于资产和业务独立性

根据申报文件和公开资料,2017年2月,发行人以其位于昆明市高新区的土地、房产及设备出资设立独资公司千久盈;2017年5月,发行人与红河哈尼族彝族自治州国资委全资控股企业弥勒工投签署转让千久盈全部股权的框架协议;2019年12月,千久盈股权转让工商登记办理完成,转让价格为会计账面净值33,168.93万元,同时,发行人发行人按照858万元/年的租赁价向千久盈租赁其全部厂房及机器设备,所租赁厂房及设备的药品产能为公司目前总产能。

请发行人补充披露:(1)千久盈股权转让协议的主要内容,股权转让后千久盈的董事、监事、高管、员工变动情况,相关人员、资产、经营、收益控制权和管理权拆分安排,千久盈是否仍由发行人实际控制。(2)发行人2017年设立千久盈时的土地、房产及设备价格确定依据及合理性,对千久盈出资履行的程序、出资的合规性。

请发行人说明:(1)发行人在设立千久盈不久且无其他可替代生产线、仍需租赁相关资产的情况下,对外转让其全部股权的合理性及必要性,转让程序是否合法合规;与千久盈的租赁合同是否存在变更或终止的风险及公司相关的应对措施,是否影响公司的业务与资产独立性,公司是否具备独立面向市场经营的能力。(2)2019年以账面净值出售千久盈的原因及合理性,与出售时的评估价格(如有)、设立时的评估价格及后续投入的差异情况。(3)千久盈相关资产的状况、用途、主要生产的产品及生产能力、所拥有的医药相关资产或资质或商标及是否与发行人生产经营相关,发行人是否存在其他类似资产能满足相应的生产需求。(4)继续回租厂房和机器设备的合理性及必要性,租赁千久盈相关资产价格的确定依据及公允性。(5)发行人在弥勒市工业园区新建的大健康产业园项目药品生产线的进展情况、完工进度、预计完工时间以及通过国家GMP认证或GMP备案的时间、预计完工后的产能;结合其预计成本、主要构成(建筑物、机器设备等),充分说明其产能与千久盈的差异情况、是否可以满足公司生产需求。(6)千久盈股权转让前的财务核算、生产经营、纳税情况、相关资产出售的会计处理方法、对发行人财务报表科目和净资产收益率等关键指标的影响,股权转让过程中相关各方是否依法缴纳税款,本次股权转让是否对公司生产经营造成实质影响。(7)请结合合同约定说明千久盈设立及股权转让的合并报表会计处理是否合规,是否达到并表出表条件;补充说明发行人转让千久盈股权后是否与其持续发生租赁以外交易,说明相关交易的金额、目的,说明发行人是否存在关联交易非关联化的情况,是否存在业务体外经营等潜在利益输送安排,相关内部控制是否有效。(8)2017年收到出售子公司的诚意保证金8000万元的原因,是否用于其他用途,2017年出售子公司收到的诚意保证金8000万元与2019年度股权投资保证金返还8000万元的关系,说明收款和付款的主体、对象、原因,说明千久盈公司出售已收款明细、未收款金额及收款计划。(9)将剩余股权交割款1.33亿元纳入长期应收款核算的原因及合规性,预计何时收回;应付千久盈1,548.56万元租赁款产生原因,预计何时支付。(10)千久盈报告期内未按《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》进行会计核算及列报是否合规。(11)发行人股权转让后回租厂房和机器设备是否构成融资租赁。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查并发表明确意见。

问题2.关于销售费用

根据公开发行说明书,发行人报告期内销售费用分别为32,295.20万元、27,652.02万元、27,998.37万元,占各期收入比例分别为53.62%、50.25%和50.19%,主要为市场推广费。发行人目前采用专业化学术推广模式,市场推广费主要包括公司在全国各地开展的市场推广、学术研讨会等活动产生的会议费、开发推广费、差旅费、交通费、广告宣传费等。

请发行人:(1)说明销售人员的销售政策、销售人员数量,结合以上原因分析销售费用中工资薪酬、市场费变动原因及合理性;说明物流服务提供方的名称、价格、金额、结算方式、配送方式;并结合同行业市场推广模式,说明公司市场费用构成、市场费用占收入比与同行业的差异情况及原因。(2)补充披露公司市场推广的具体模式,是否委托外部机构承担市场推广业务,如有,请说明市场推广公司的基本情况,包括但不限于企业名称、主营业务、收取的市场费用标准及金额、业务推广合同的主要内容、提供的服务内容;发行人对推广服务商的管理方式,包括但不限于资质审核、进入标准、防范推广服务商商业贿赂的内部控制及执行,推广公司是否具有与业务推广相适应的资质及服务能力、市场推广费结算及发票的合法性;详细说明公司的市场推广的基本情况,主要开展的市场及学术推广活动及相应的推广费用,是否存在其他方代垫报销款情形。(3)结合销售政策说明变动的原因,说明市场费用的计提标准、支付方式、现金付款的金额及占比,是否足额获得合法发票,说明是否存在直接或间接商业贿赂行为。(4)补充说明会议费的主要内容,发行人参加及举办的会议情况,包括场次、会议时间、会议内容、会议议程、会议地点、会议参加人数及人员、费用金额及构成、讲师的劳务报酬、会议相关费用的发生及支付情况,是否合理及同业可比;是否使用外部会务单位,如有,说明外部会务单位的资质、合作内容、对应会议场次、金额,与发行人是否存在关联关系等。是否在促销和学术推广过程中给予过相关医生、医护人员、医药代表或客户回扣、账外返利、礼品,是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等变相商业贿赂行为,有关支出是否直接汇入自然人或无商业往来第三方账户;是否存在因上述行为涉及的纠纷、处罚、判决,是否建立关于商业贿赂方面的内部控制制度,结合订单获取方式、流程,说明相关内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。(5)说明学术推广模式下,发行人销售人员职责划分,销售人员管理体制,激励机制是否有效,如何实现“覆盖全国的重要医疗终端销售网络”,报告期内销售核心人员的变动情况。(6)发行人报告期各期销售人员人数、人均工资与同行业可比公司比较情况及差异原因。(7)报告期内运输费用和办公费用的变动情况是否和收入变动情况相匹配,办公费用大幅下降的原因,是否同行业情况和业务模式一致。(8)是否存在少计销售费用,或由关联方或其他第三方代垫销售费用的情形。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查,并对发行人报告期内销售费用真实性、完整性发表意见,说明核查过程。

问题3.关于对外借款

根据保荐工作报告,报告期内发行人存在未及时履行审议程序的对外借款事项。2019年3月,发行人子公司弥勒灯盏花向龙升医药提供借款2000万元;9月,发行人向龙升医药提供借款350万元;10月,发行人向云南林艳芳傣医药科技有限公司提供借款3000万元。云南林艳芳傣医药科技有限公司监事林艳涛为公司全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司高管及公司实际控制人林艳和控制的企业的关键管理人员。

请发行人:(1)说明对外借款未履行审议程序的原因、出借款项的资金来源,具体用途、归还路径、计息情况及依据,是否损害发行人利益,是否违反相关法律法规;说明报告期内是否存在其他财务内控不规范的情形,发行人是否建立资金管理等相关内部控制制度及制度执行情况。(2)补充披露报告期内龙升医药实际从事的业务情况,与发行人的业务和资金往来情况,是否存在与发行人共同采购、销售的情形,是否存在为发行人承担成本费用或其他利益输送情形。(3)补充披露林艳芳、林艳涛与实际控制人林艳和之间的关系,说明实际控制人及其亲属是否存在其他直接或间接投资的企业,如存在,补充披露其主营业务开展情况,说明与发行人是否存在业务资金往来,其客户、供应商与发行人的客户、供应商是否存在重叠的情形,与发行人在人员、资产、业务、技术和财务上是否相互独立。(4)披露补充履行审议程序的情况。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师核查上述事项,并对发行人是否已通过改进制度、加强内控等方式积极整改,公司治理机制及内控制度是否健全有效进行核查并发表明确意见。

问题4.关于环保合规性

根据公开发行说明书,发行人的主要产品为中药制剂,国家对原料药及制剂产品的质量标准和环保标准不断提高。

请发行人补充披露:(1)发行人及子公司是否被纳入排污许可重点管理范围,发行人及子公司是否取得了生产经营所需要的全部排污许可证、办理了相应环评手续。(2)发行人及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量,生产经营环保设施的运作是否正常有效,报告期各年环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。(3)发行人及子公司生产经营、募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。

请保荐机构,发行人律师核查并发表明确意见,报告期内是否发生环保事故,是否存在被环保部门处罚的事项,如实,请披露具体情况、原因并说明是否构成重大违法行为。

二、信息披露问题

问题5.关于控股股东未实缴全部注册资本

根据公开发行说明书,发行人控股股东金沙江投资存在未实缴全部注册资本的情形。

请发行人说明:金沙江投资未实缴全部注册资本的原因,是否符合相关法律法规的规定,《公司章程》中约定的认缴期限是否届满,相关股份权属是否存在争议或纠纷;控股股东未实缴全部注册资本是否会影响发行人控制权稳定。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题6.关于股权质押

根据发行人公开披露信息,控股股东金沙江投资与实际控制人林艳和于2017年5月10日、2018年8月23日将合计持有的全部股份(占公司总股本的42.55%)质押给光大兴陇信托,用于金沙江投资向光大兴陇信托信托贷款21100万元提供质押担保,质押期限至2019年5月10日;2019年10月公司补充披露将质押期限延期至2020年5月10日;2020年5月8日,控股股东及实际控制人的股份完成解除质押手续。

请发行人:(1)补充披露控股股东大额融资的基本情况,包括但不限于资金具体用途及债务偿还的相关资金来源。(2)说明未及时披露质押担保延期的具体原因,相关不规范行为的纠正和整改情况。(3)说明是否存在其他替代担保措施或协议安排,是否存在其他股东股权质押的情形,实际控制人及控股股东持有的股份是否存在其他权属纠纷。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项并发表意见。

问题7.关于参股公司

根据公开发行说明书,2019年7月,发行人出资600万元成为高特佳臻致有限合伙人,高特佳臻致为持有发行人6.61%股份的高特佳投资集团子公司上海高特佳作为普通合伙人设立的合伙企业,投资于慈信医疗项目。2020年3月,发行人与云南昊邦制药签订《股权转让协议》,拟将发行人所持参股公司生物谷创新35%的股权全部转让给云南昊邦制药,股权转让交易价款为1271万元。

请发行人:(1)补充披露发行人投资于高特佳臻致的原因与背景、出资比例、价格公允性及商业合理性,所履行的审议程序,说明高特佳臻致的其他合伙人与发行人及关联方是否存在其他关联关系,是否存在特殊协议安排和利益输送,所投资项目与发行人是否存在业务竞争关系,相关人员、资产、技术、财务、机构、客户、供应商、渠道与发行人是否重合。(2)补充披露生物谷创新的主要业务以及与公司业务的关系,报告期内经营情况,说明转让生物谷创新股权的交易背景、原因、定价依据及合理性,是否存在利益输送;云南昊邦制药与发行人的主要客户、供应商是否存在投资关系、资金往来或者业务合作,是否与公司控股股东、实际控制人、董监高之间存在关联关系或者其他利益关系。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项并表明确意见。

问题8.关于子公司红河灯盏花

根据公开发行说明书,发行人全资子公司红河灯盏花2019年末净资产为-567.12万元。

请发行人说明红河灯盏花净资产为负的原因及合理性,净资产为负是否会对红河灯盏花及发行人的生产经营造成重大不利影响;发行人是否存在虚假出资或抽逃出资的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题9.关于订单获取

根据公开发行说明书,灯盏生脉胶囊、灯盏花素片是2018版国家基药目录产品,灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液是2019版国家医保目录乙类产品。公司主要产品均参加各省(自治区、直辖市)的药品集中采购招标,在中标之后与符合资质的医药商业公司签订销售合同,并通过其销售给医院终端。

请发行人:(1)说明发行人产品终端市场的定价机制,产品进入医保和基本药物目录的报销比例、招标流程和招标政策;目前在各省级药品集中采购招标的中标情况,包括药品名称、中标省份、中标价格或中标区间、产品规格等,说明参与招投标过程中是否合法合规。(2)披露发行人产品通过医保和基本药物招标方式销售的比例,在相关省份已经取得的中标价格是否均在有效期内。(3)说明“两票制”、“带量采购”和“一票制”在全国范围内全面实施以及“西医医师开具中成药处方”等相关政策对发行人业务模式、销售渠道、销售价格稳定性的影响,发行人采取的应对措施,是否影响发行人的持续经营能力。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题10. 关于中药注射液

根据发行人公开发行说明书,国家药监局将从重点品种开始分批开展中药注射剂再评价工作,根据临床使用量、风险高低不同分批公布再评价品种名单,保证中药注射剂安全有效,质量可控。

请发行人补充披露:(1)灯盏细辛注射液安全性有效性上市后再评价工作的具体进展情况及结论,并说明评价过程是否客观公正。(2)灯盏细辛注射液的各单体组成成分是否明确,各单体成分及占比,公司保证各批次产品有效成分稳定性所采取的具体措施;灯盏细辛注射液具体不良反应情况及案例分析、不良反应发生率及其影响因素、与同类中药、西药不良反应发生率的比对,以及与现有中药注射液行业整体不良反应发生率的比较分析情况。公司的灯盏细辛注射液是否符合行业监管部门关于该类产品的监管要求。(3)产品终端销售情况,包括各类型医院金额及占比,公司产品是否进入各三甲医院药品名录及原因。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确核查意见。

问题11. 关于市场竞争力

根据公开发行说明书,公司核心产品灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液为全国独家产品,在灯盏花系列药物市场中处于领先地位,并形成了一定的品牌知名度。公开资料显示,发行人主要产品灯盏细辛注射液产品有效成分含量达到75%以上;同行业上市公司龙津药业主要产品为注射用灯盏花素,其产品有效成分灯盏花乙素的含量达到98%以上。

请发行人:(1)补充披露灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液在国内细分市场(根据适应症划分)的市场份额、与主要竞争产品在药物疗效、稳定性、毒副作用、日均费用等方面的比较情况;并结合相关细分市场的市场容量、发行人产品的市场份额、产品生命周期、与主要竞争药品相比的优劣势等情况分析说明灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液是否还具备成长空间,是否存在被竞争药品淘汰、替代的风险。(2)说明与灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液相同适应症的竞争药品纳入带量采购目录的情况,并进一步分析说明上述情况对于灯盏生脉胶囊、灯盏细辛注射液销量和销售价格的影响。(3)比较分析公司灯盏细辛注射液与龙津药业注射用灯盏花素的差异,包括原辅料、工艺流程、成分指标、有效性分析等,进一步说明产品的竞争优劣势及其在行业中的地位。

请保荐机构核查并发表明确意见。

问题12. 关于采购和主要供应商

公司产品的主要原材料为灯盏细辛、人参、麦冬、五味子等。报告期内前五名供应商占比分别为67.38%、62.88%、52.69%。2019年存在应付款项-刘树珍101.39万元。

请发行人:(1)说明是否存在无法提供增值税发票的供应商,如有,说明发行人如何应对该情形;说明是否存在现金付款的情况,如有请列示明细,并说明相关的内部控制设计是否合理、执行是否有效。(2)说明对主要供应商的询价过程,各期向前五大供应商采购金额占其销售金额的比例。(3)说明2019年新增主要供应商云南曌易贸易有限公司的原因、主要采购内容,说明贸易商的基本情况及产权控制关系,报告期内通过贸易商采购的主要内容以及最终供应商名称,说明未直接向最终供应商采购的原因及合理性,是否存在利益输送。(4)说明各期向合作社采购的金额、所占比例,请提供与合作社签订的主要合同复印件,支付手段是现金还是银行转账,主要合作社的成立时间、经营规模,与发行人是否存在关联关系,是否存在发行人的股东、员工(含前员工)及其近亲属在合作社任职的情况;向合作社类供应商采购原材料的单价、数量,采购价格是否公允,与市场可比价格相比是否存在异常;请保荐机构和申报会计师针对该类供应商采取的核查方法,说明各期走访的数量及占比,核查程序是否充分;此外,根据相关企业信息系统查询,公司主要供应商泸西顺兴灯盏花种植农民专业合作社、抚松县腾盛有机植物种植专业合作社实缴资本均为0,请说明上述供应商成为公司主要供应商的原因及合理性,其经营能力、规模是否与公司的采购要求相匹配,是否存在合作风险。(5)说明报告期内发行人是否存在委托其他医药企业生产的情形,如存在,请披露具体情况。(6)补充分析并披露主要原材料采购价格变化的原因、与市场价格是否存在差异,以及人参价格逐年下降但采购数量显著减少的原因,2018年销量下滑灯盏细辛单价上浮,但采购数量显著增加的原因。(7)按原材料种类分类披露各期前五大供应商基本情况,包括但不限于合作历史、采购方式、采购内容、结算方式、采购金额及占比、供应商性质(生产商/贸易商)等情况,说明如何选定供应商,主要采购对象发生变化的原因及合理性,供应商及其关联方与发行人是否存在关联关系或同业竞争关系、其他利益安排,与主要供应商的结算条款,以及在报告期内是否发生变化。(8)分析并披露主要供应商变化原因及单个供应商采购占比变化的原因,结合行业状况、主要供应商的行业地位等分析主要供应商的稳定性和可持续性,并说明对四川天植中药股份有限公司采购占比较高及采购比例下降的原因。(9)补充说明报告期内是否存在向个人等非法人机构采购的相关情形,如存在,请说明采购金额、采购比例、采购物品种类、采购和结算的依据及其可追溯性、结算方式及比例,是否存在现金结算和使用个人卡结算的相关情形。

请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题13. 关于生产经营资质

根据公开发行说明书,发行人的药品生产质量管理规范认证证书、多项药品生产批准文件和相关备案即将到期。

请发行人:(1)披露药品生产经营活动所需的业务资质许可,包括但不限于行业准入许可、质量管理规范认证、药品批准文号等,结合发行人生产经营各环节涉及的监管政策,说明发行人及其子公司、相关从业人员是否具备生产经营所必要的全部资质、许可或认证,取得过程是否合法合规、有效期限能否覆盖发行人业务开展期间。(2)请发行人补充披露有关生产经营资质续期的办理情况,是否存在无法续期的障碍及对公司生产经营是否产生重大影响。

请保荐机构和发行人律师核查上述事项并表明确意见。

问题14.关于专利技术

根据公开发行说明书,发行人拥有较强的技术研发和创新能力,目前拥有40项发明专利、5项外观设计专利,多项合作研发及委托研发项目。根据法院公开信息,潘锡平曾与发行人及其控股股东金沙江投资针对发明专利报酬产生过诉讼纠纷。

请发行人:(1)补充披露拥有专利的取得方式、专利期限及报告期内失效专利的具体情况,是否存在质押或其他限制情形,专利许可与主要产品的对应关系,使用上述专利的产品在报告期内的销售收入、占发行人总收入的比例。(2)补充披露诉讼情况,包括诉讼事由、诉讼标的、涉诉的主要专利许可及对应的相应产品,说明诉讼事项及诉讼结果对公司生产经营及财务成果的具体影响;说明公司专利许可是否还存在诉讼、权属纠纷或潜在权属纠纷,是否存在对第三方依赖的情形。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题15. 关于委外研发

根据公开发行说明书,公司正在进行的主要技术合作项目为公司委托北京师范大学在《灯盏细辛注射液治疗急性缺血性中风的脑靶位效应及作用机制》、《基于脑内生物标志物的灯盏生脉胶囊干预aMCI的药效及脑机制研究》、《灯盏生脉胶囊治疗血管性认知损伤的行为及神经影像学研究》等方面进行研究。此外,2019年,公司拟通过北京鹏浩发达科技有限公司等4家公司进行委外研发,合计支付款项2,750.00万元;由于客观环境变化,公司与受托方未就开展研发事项达成一致,双方终止了委托研发事项。

请发行人:(1)详细说明报告期内与第三方技术合作研发/委外研发的药品项目,包括研发药品名称、合作药品产成品对外销售的定价机制、相关考核或补偿机制等合作条款,补充披露上述合作研发产品的进展情况,是否已形成研发成果,如有,请披露药品名称、报告期内的收入情况。(2)补充披露报告期内公司终止与北京鹏浩发达科技有限公司等4家公司委外研发的真实原因、是否存在纠纷,原计划委外研发的内容、相关产品,预付款的对象、金额、付款时间、预计回款时间,是否存在利益输送,说明公司是否存在其他终止或即将到期情形,发行人能否完整独立的生产相关产品,以及对发行人的影响。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

问题16. 关于土地使用合规性

根据公开发行说明书,发行人的子公司红河灯盏花向汉培村民小组和三名自然人承租了五块土地用于种植。

请发行人补充披露:(1)上述土地租赁合同的主要内容,说明租赁土地的土地性质,发行人及子公司取得和使用前述土地是否符合《土地管理法》等法律法规的规定,是否依法履行了必要的土地流转程序和租赁备案手续。(2)前述土地是否存在争议或权属纠纷,是否会对发行人生产经营产生不利影响。

请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

问题17. 关于与云南生物制药的关联交易

根据公开发行说明书,2017、2018和2019年,发行人与关联方云南生物制药有限公司物业后勤部发生代付水电汽费后收回代垫款的关联资金往来分别为86.99万元、96.41万元和93.28万元,上述关联交易未提前履行审议程序。

请发行人:(1)补充披露云南生物制药的基本情况,包括成立时间、股权结构、实际控制人情况,主营业务及与发行人主营业务的关系,与发行人及主要客户、供应商、股东的往来情况等;说明发行人向云南生物制药代付水电汽费后收回代垫款的原因,是否存在发行人为其承担成本费用的情形,是否存在特殊协议安排或利益输送等情况。(2)说明上述关联交易未履行审议程序的具体原因,报告期内是否还存在未履行程序的关联交易、资金往来及其他事项;结合上述情况,补充说明发行人关于关联交易等相关内部控制制度是否建立且被有效执行。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,并对发行人是否已制定并实施了关于关联交易等相关内控制度,相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的审议程序核查并发表明确意见。

问题18.关于董监高兼职

根据公开发行说明书,发行人董监高存在较多对外投资和在外兼职的情况。董事曾小军同时在博雅生物制药集团股份有限公司、海南新世通制药有限公司等多个制药公司中担任董事等职务。

请发行人说明:(1)发行人董监高兼职企业及对外投资的公司是否从事与发行人相同或相似的业务,是否与发行人存在相同的客户、供应商,与发行人及客户、供应商是否存在资金业务往来,是否存在利益输送的情形。(2)发行人董事、监事、高级管理人员在发行人处任职是否存在违反竞业禁止相关约定或违反《公司法》148条规定的相关情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题19.关于募集资金

根据公开发行说明书,本次募集资金部分(2亿元)将投向云南生物谷大健康产业园项目,本项目完全投产后预计将达到硬胶囊剂8.64亿粒/年、软胶囊剂4.32亿粒/年、滴丸剂21亿粒/年、小容量注射剂0.85亿支/年的生产能力。

请发行人:(1)说明前述募投项目适用的产品种类,并结合相关产品报告期销售情况、产能利用率情况、细分市场容量及产品竞争情况等因素,说明募投项目的必要性,发行人是否具有消化募投项目产能的能力。(2)说明发行人将全部产能对外出售又通过募集资金新建产能的原因及商业合理性。

请保荐机构核查并发表意见。

问题20.关于疫情影响

根据公开发行说明书,受国内的新型冠状病毒感染肺炎疫情影响,公司存在未来业绩大幅下滑风险。

请发行人:(1)结合上下游产业链及主要竞争对手停复工情况,从原材料采购、订单获取及客户稳定性、产品交货、合同履约、存货等主要资产减值、员工及管理层到岗履职、应收款项回收、现金流状况、债务违约等方面,详细分析疫情对发行人报告期后生产经营的主要影响。(2)说明疫情是否为暂时性或阶段性以及相关判断依据,是否已采取必要的解决措施,未来期间是否能恢复正常状态,是否会对发行人持续经营能力产生重大不利影响。(3)说明是否存在疫情影响导致的期后事项,相关事项属于调整事项还是非调整事项。财务报告中的预期事项是否存在变动的可能,如预期信用损失、前瞻性因素的调整等事项,是否因疫情影响需要调整。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

请保荐机构、申报会计师和发行人律师说明本项目承做过程中尽职调查及审计程序执行是否受到疫情影响,现场核查、走访、监盘、函证等必要程序的具体执行是否合规,如前期采取替代性措施执行的,请在本问询回复前追加必要程序。

三、与财务会计资料相关的问题

问题21. 关于收入

根据公开发行说明书,报告期内发行人主营业务收入分别为60,208.81万元、54,998.49万元和55,778.38万元,2018年同比下降8.65%,2019年同比增长1.42%。报告期内,公司灯盏生脉胶囊的销售平均单价分别为1.62元/粒、1.54元/粒和1.55元/粒。报告期内,灯盏细辛注射液销售单价亦相对稳定,2018年销售单价增长4.09%,2019年销售单价下降8.00%。公司目前采用专业化学术推广模式,即公司所有产品均销售给各省(自治区、直辖市)符合资质的医药商业公司,公司直接发货给商业公司,货款由商业公司支付给公司。医疗终端依据其临床需要从商业公司采购公司产品,其货款亦由医疗终端(医院)支付给商业公司。

请发行人:(1)披露发行人的具体销售方式及流程、订单获取方式、销售政策(主要合同条款)、定价机制、结算方式、收入确认具体时点及是否符合《企业会计准则》相关规定;详细说明医疗终端采购公司药品时的具体销售流程,发行人和医药商业公司的权利义务、订单获取的具体方式;公司客户是否全部为直接客户,是否涉及经销模式,如有,请披露报告期各期不同销售模式下收入金额、占比、主要客户基本情况,并充分披露不同销售模式的差异,发行人及相关主体(如经销商、推广服务商等)各自的职能、合作模式、收费模式及法律关系。(2)说明自有药品业务和合作药品业务收入报告期内收入金额、占比及变动的原因;说明报告期内是否存在受托加工业务,如有,请披露委托方、受托加工药品名称、金额。(3)补充披露报告期内各期医药商业公司数量的变化情况及地域分布情况、变动原因,是否对所有商业公司实行排他性管理政策,授权合同的主要内容;说明主要商业公司报告期内与发行人交易的具体内容、交易金额及占比、商业公司最终销售的实现情况,发行人销售体系设置以及对医药商业公司的管理约束机制,包括交易价格、销售政策、信用政策;说明主要医药商业公司与发行人是否存在关联关系,除已披露的关联交易外,说明发行人是否存在股东(含原股东)、员工(含前员工)在主要客户或供应商持有股份或任职的情形。(4)列示报告期内主要产品的商品名、通用名、产品功效、含量规格、保质期限、销售数量、金额及占比、单价、毛利率,并说明收入及单价、毛利率变化的原因。(5)列示主要产品的前五大省份的名称、不同销售模式下的销售数量、金额和单价、各省的中标情况、中标价格。(6)说明是否存在现金收款的情况,如有说明各期金额及占比,说明如何进行相关控制。(7)请发行人结合销售合同相关条款,说明是否存在销售退回或换货的情况,如有请列示报告期内各年的金额及占收入的比例,并说明销售退回的条件及原因;说明各期向客户返利情况、会计处理及是否符合企业会计准则的规定。(8)请发行人说明是否对医药商业公司有年度业绩考核指标,如有,请说明业绩指标实现情况;请发行人补充披露各季度销售情况并对变动原因进行说明,说明是否存在季末、年末集中向医药商业公司压货的情况;说明发行人产品在终端消费环节(三甲医院、二甲医院、社区医院及以下)使用的比例。(9)补充披露报告期内是否存在药品质量问题或需召回的情形,如有,请披露具体情况,说明是否还存在符合召回条件但未能召回的产品,是否还需要进一步承担相应的法律责任,说明召回产品的账务处理过程及对发行人业绩的影响程度,是否在所得税前进行扣除,是否获得税务主管部门的批准。(10)补充披露主要产品价格的价格变动趋势和幅度与市场价格变动趋势和幅度是否一致,结合同行业可比公司业绩变动情况,发行人主要产品收入变动是否真实合理。(11)补充说明合同(订单)的执行和产品交付是否存在跨期情况,对收入确认的影响,是否存在通过人为调节订单签署时间和执行期间进行跨期收入调节的情况。

请保荐机构、申报会计师详细说明对不同销售模式下收入、客户核查的方法及核查的过程,核查数量及占比、核查金额及占比,说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据;说明发行人销售给药品商业公司的产品是否实现最终销售,说明核查方法及比例,说明所选取核查方法的可执行性、说明所选取样本量是否充分的依据;核查结果是否存在差异并对差异说明原因。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围及核查比例、核查取得的证据和核查结论。

问题22. 关于成本

根据公开发行说明书,报告期内发行人的营业成本分别为10,210.11万元、10,475.54万元和11,096.41万元。发行人在弥勒市开发了自己的灯盏花种植基地。

请发行人:(1)说明不同类产品的生产周期、制约产能的关键因素,结合报告期内产量、平均人数的变动,分析人均产量变动的原因及合理性,生产工人人均工资水平是否符合当地标准。(2)请发行人说明产品产能利用率较低的原因,未来是否仍将维持较低的产能利用率,相关生产线是否存在减值迹象。(3)结合发行人各产品的工艺流程、料、工、费补充披露成本的核算及结转方法的相关会计政策。(4)补充披露各产品的成本构成,量化分析说明报告期内分产品成本各明细项目波动原因,并说明各产品单位成本波动原因,是否与发行人业务和行业变化相匹配,成本核算是否符合权责发生制。(5)结合同行业可比公司相同和类似产品结构、单位成本情况进一步分析披露发行人成本结构和波动合理性。(6)补充说明各期原材料自产和外购量、耗用量、结转量与产量、销量、存货之间的配比关系。(7)结合人数就报告期内生产人员的人工成本进行分析,说明平均人工成本持续上涨的原因,与可比公司相比是否合理。(8)说明主要能源的采购数量、采购价格、采购金额与当期生产规模是否匹配。

请保荐机构、申报会计师结合发行人主要生产流程,对公司成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合《企业会计准则》要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内控制度是否能够确保发行人成本核算完整、准确进行核查,并发表明确意见。

问题23. 关于毛利率

根据公开发行说明书,报告期内发行人综合毛利率分别为83.05%、80.96%和80.11%,同业平均毛利率分别为72.52%、73.21%、70.96%。

请发行人:(1)补充说明不同产品、不同销售区域毛利率,如果差异较大,说明原因。(2)结合各类产品销售结构、销售单价、成本变动情况及原因,并与同行业公司产品的销售结构、销售单价进行比较,充分披露各产品与同行业可比公司平均水平的差异及原因,发行人毛利率高于行业均值的合理性。(3)结合两票制、带量采购等政策,量化分析并披露政策实施前后对发行人毛利率的影响,发行人毛利率的绝对值、变动幅度及变动趋势与行业可比公司是否一致,是否具备合理性。

请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性进行分析并核查毛利率计算的准确性,并明确发表意见。

问题24. 关于应收票据

根据公开发行说明书,发行人2017年、2018年应收票据余额分别为8,393.66万元、4,171.91万元,2019年应收款项融资余额为6,944.02万元。主要为银行承兑汇票。

请发行人:(1)补充披露报告期各期票据背书贴现名称中是否存在关联方,如存在,请说明相关交易的真实性。(2)补充披露报告期内票据金额波动较大的原因及合理性,与现金流量表-经营活动现金流量、财务费用科目的勾稽关系。(3)说明报告期内是否存在应收账款与应收票据之间转换的行为,如有请列明详细情况,应收账款转为应收票据的,其账龄是否已按照初次确认应收账款的时点计算并计提坏账准备;说明截至问询意见回复日应收票据的期后收款情况,是否存在因到期无法收回而转为应收账款的情形。(4)按票据类型补充披露各期末应收票据的前十大客户、金额及变动情况,与销售主要客户的匹配性,相关应收票据是否具有真实交易背景。(5)补充披露应收款项融资的确认依据和计量方法,应收票据重分类的会计处理及列报是否符合《企业会计准则》的相关规定。(6)补充披露各期末应收票据的账龄情况,未到期终止确认会计处理是否合规,是否为信用风险等级较高的银行承兑汇票,坏账计提政策与同行业可比公司是否存在差异。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题25. 关于应收款项

根据公开发行说明书,发行人报告期末应收账款余额分别为17,784.31万元、19,925.80万元、24,687.31万元。其他应收款余额分别为348.29万元、233.76万元、6,602.90万元。

请发行人:(1)重点说明公司账龄2年及以上的应收账款逐年增加的原因、主要对象、未收回的原因、预计回款时间,说明坏账准备计提是否充分。(2)请结合公司各期末应收账款账龄情况、期后回款情况、公司报告期坏账实际核销情况、同行业可比公司坏账计提政策情况等补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分。(3)分别列示各期银行承兑汇票和商业承兑汇票的期初余额、本期收到金额、本期兑付及支付金额、期末余额等;报告期内应收票据的背书、贴现、质押情况,并说明上述各期末尚未到期的背书、贴现、质押应收票据具体情况,包括票据种类、出票人、出票日、背书人、被背书人、金额、到期日、是否终止确认等。(4)说明报告期应收票据出票方是否属于与发行人签订经济合同的往来客户、报告期发行人是否存在无真实交易背景的票据往来、是否存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。(5)结合信用政策、主要客户情况说明应收账款大幅增长的原因及合理性,应收账款占收比远高于行业平均水平的原因,收入是否真实准确。(6)说明应收账款周转率逐年下降的原因,与同业相比,应收账款周转率及占总资产比率是否合理。(7)补充披露报告期各期末应收账款逾期金额、占比及逾期原因,期后回款情况。(8)补充说明报告期内主要客户的经营状况及信用风险是否发生不利变化,应收账款坏账准备计提是否充分。(9)其他应收款中存在应收往来款5,776.97万元,逐项说明大额往来款的交易背景、交易对象、形成原因、期限、利率及期后回款情况,与往来方是否存在关联关系,是否履行审议程序,其他应收款中存在代垫款348.08万元,说明代垫款项性质和形成原因,上述往来款和代垫款是否形成资金占用。(10)补充披露执行新金融工具准则采用预期信用损失模型对应收款项计提坏账准备的具体方法,分析披露新金融工具准则下确认的预期损失率与原准则下的坏账计提比例的差异情况并分析原因,使用预期信用损失模型计提的信用损失金额是否充分,以及与同行业可比公司的对比情况及差异原因。

请保荐机构、申报会计师说明各期末的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及处理意见,说明应收票据期末盘点情况,是否存在差异并说明原因。请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查,说明核查方法、范围、证据、结论,并发表明确意见。

问题26. 关于存货

根据公开发行说明书,发行人报告期末存货余额分别为9,933.61万元、11,699.61万元、11,032.04万元。

请发行人:(1)补充说明存货各项的主要构成明细、数量、金额、库龄;结合购周期、生产周期、销售模式、供货周期,解释各项变动的原因以及与实际产出的匹配性;补充披露库存商品构成,各类库存商品金额较大且占比较高的原因、是否有对应的销售订单,库龄构成、是否存在库龄较长但未计提存货跌价准备的情形。(2)列示截止到问询意见回复日期末存货结转金额及比例,说明报告期内存货报废的变动情况及其与存货减值准备相关勾稽关系。(3)说明报告期发行人存货周转率与同行业可比公众公司相比是否存在差异,如存在,分析说明原因及合理性。(4)补充说明存在弥勒生产基地但未进行生物资产合算的原因。(5)补充披露发行人存货盘点制度和执行情况特别是生物资产的盘点情况,包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等,说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。

请申报会计师详细说明对报告期存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果,说明盘点过程中如何辨别存货的真实性、可使用性,是否具有相关的专业判断能力,是否聘请了外部专家。请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见,说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

问题27. 关于管理费用

根据公开发行说明书,发行人报告期内管理费用分别为4,768.08万元、4,890.99万元、4,637.64万元,2019年同比下降5.18%。

请发行人补充说明:(1)说明2019年管理费用中业务招待费、交通费、“其他”(包括其构成)下滑的原因及合理性;咨询费的明细、咨询机构名称、金额、服务内容、付款方式。(2)管理费用与营业收入反向变动的原因及合理性。(3)人均薪酬持续上升的合理性,是否同业同地区可比。(4)量化分析管理费用率高于同业平均水平的合理性。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

问题28. 关于研发费用

根据公开发行说明书,报告期内,公司研发费用分别为1,132.90万元、1,530.03万元和1,114.21万元,占营业收入的比例分别为1.88%、2.78%和2.00%。除上述研发费用外,2019年度发行人研究开发支出并形成无形资产的金额为115.85万元。研发人员专业包括卫生事业管理、经济管理等。在研究合作方面,公司与杜克大学、中国中医科学院中药研究所、中国医学院药物研究所、上海中医药大学等高校和科研院所进行密切的产学研合作。

请发行人:(1)2019年人工成本、直接材料和折旧费用均下滑的原因及合理性。(2)补充对比并披露同行业上市公司研究开发支出会计政策,是否存在重大差异;对比发行人各报告期研发人员人数及资质、研发人员薪资水平,与同行业、同地区公司相比是否存在显著差异。(3)补充披露2019年开发支出的具体构成,资本化形成的相关无形资产的预计使用寿命和摊销方法是否符合会计准则规定,是否按规定进行减值测试并足额计提减值准备。(4)补充说明研发支出的开支范围、标准、审批程序以及研发支出资本化的起始时点、依据、内部控制流程,是否按照研发项目设立台账归集核算研发支出,报告期内研发支出资本化项目的金额及明细构成情况,是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形,研发支出资本化的标准在报告期内是否保持一致。(5)补充说明研发人员划分的具体标准,是否存在将从事非研发工作人员归为研发人员、研发人员从事非研发活动或同时参与多个研发项目的情形,相关研发人员薪酬如何准确划分,研发费用中职工薪酬变化的原因及合理性。(6)补充披露已经形成开发支出的研发项目是否存在因终止、评估研发成功率较低等不能满足资本化条件而转为当期损益的可能性,以及对公司的经营业绩产生的影响;并补充说明公司产品由研发立项至生产的全过程,相关行业政策要求、成功概率、经历时间等,是否有客户指定的研发项目。(7)补充披露报告期研发投入与公司研发活动、在研项目的匹配情况,近三年研发费用所形成的主要成果及对主营业务的贡献程度。(8)补充披露合作研发项目合作背景、合作方基本情况、相关资质、合作内容、合作时间、主要权利义务、知识产权的归属、收入成本费用的分摊情况、合作方是否为关联方。(9)补充披露委托研发项目的内容、研发进度、与研发投入配比以及会计处理情况。(10)补充说明研发费用率显著低于同业平均水平的合理性。

请保荐机构及申报会计师对报告期内发行人的研发投入归集是否准确、相关数据来源及计算是否合规进行核查,并发表核查意见;并对发行人研发相关内控制度是否健全且被有效执行进行核查,就以下事项作出说明,并发表核查意见:(1)发行人是否建立研发项目的跟踪管理系统,有效监控、记录各研发项目的进展情况,并合理评估技术上的可行性。(2)是否建立与研发项目相对应的人财物管理机制。(3)是否已明确研发支出开支范围和标准,并得到有效执行。(4)报告期内是否严格按照研发开支用途、性质据实列支研发支出,是否存在将与研发无关的费用在研发支出中核算的情形。(5)是否建立研发支出审批程序。

问题29. 关于应付职工薪酬

根据公开发行说明书,报告期内发行人员工人数分别为623人、596人、594人。

请发行人:(1)补充披露员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平、可比上市公司或当地上市公司的差异情况,以及对发行人业绩的影响。(2)补充披露报告期内应付职工薪酬的金额增减变动的原因及合理性。(3)补充说明报告期内人均创收情况,与其薪酬变动是否存在匹配关系。(4)结合各期员工数量变动补充披露各期计提的应付职工薪酬变动的原因,应付职工薪酬期后支付情况。

请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

问题30. 关于税费

根据公开发行说明书,报告期内所得税费用分别为2,019.51万元、2,096.36万元、1,300.95万元。

请发行人:(1)2019年税金及附加金额为1330.36万元,较上年下降25.10%,请补充说明税金及附加、所得税费用与营业收入变动相反的原因及合理性。(2)补充说明报告期内应交税金-增值税的变动情况,包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出的金额;说明进项税额与产品采购、销项税额与销售收入之间的勾稽关系是否真实准确合理。(3)说明利润总额调整为应纳税所得额过程中,非应税收入影响的具体内容,2019年确认“使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响”407.62万元的合理性,同时存在“本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响”的原因,所得税费用计算是否准确。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

问题31.关于政府补助

根据公开发行说明书,报告期各期末递延收益中的政府补助金额分别为939.90万元、675.47万元、411.04万元,各期计入营业外收入的政府补助金额分别为721.61万元、381.42万元、85.96万元,计入其他收益的政府补助金额分别为570.96万元、588.20万元、668.15万元。根据昆工园指退办(2010)59号《关于云南生物谷灯盏花药业有限公司实施退二进三搬迁改造入园发展的批复》,公司被列入市“退二进三”搬迁改造入园发展企业,公司持有土地分两期进行收储,并需要按照文件相关要求完成搬迁改造工作,公司已经同昆明市盘龙区人民政府金辰街道办事处签订国有土地使用权收购补偿协议。

请发行人:(1)说明认定为与资产相关的政府补助的依据、原值、摊销办法、期限及其确定依据、摊销的具体情况。(2)说明计入当期损益的政府补助的具体情况,包括文件名称、文号、金额、报告期确认金额、收入确认时点、是否具备可持续性,对发行人生产经营的影响。(3)说明相关土地的取得过程及合法合规性,搬迁的背景、进展,相关土地目前的具体用途,对发行人收入的影响,目前发行人的生产经营用地、用房情况,是否对发行人的生产经营造成不利影响。(4)说明搬迁补偿款的会计核算是否符合《企业会计准则解释第3号》(四)搬迁补偿款的要求。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题32. 关于理财产品

根据公开发行说明书,发行人使用闲置募集资金购买理财产品。

请发行人补充披露:(1)报告期内购买理财产品的类型、发行方、主要条款、金额、资金来源、购买日、期限、到期日,理财产品资金流向、是否构成关联方资金占用,是否涉及发行人的客户或供应商。(2)报告期内与理财产品相关的资产及现金流量表项目、取得的收益等相关会计处理及列报是否符合《企业会计准则》规定,购买理财产品相关收益是否计入非经常性损益。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表意见。

问题33. 关于现金流量表

请发行人补充说明:(1)2018年销售商品提供劳务收到的现金高于同期营业收入的原因。(2)支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费与资产负债表、利润表中相关项目的勾稽关系是否合理,与实际业务是否匹配。(3)2019年收到的其他与经营活动有关的现金-其他3,258.11万元,各年支付的其他与经营活动有关的现金-付现费用、押金保证金、往来款项的发生背景、主要交易方及金额等背景情况,与业务及其他应收应付款项的匹配性。(4)经营活动现金净流量为负数的原因,是否与同行业公司一致,是否影响公司持续经营能力。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项,说明核查的方式、过程及依据并发表明确意见。

问题34. 关于货币资金和长短期借款

根据公开发行说明书,发行人报告期末货币资金余额分别为11,367.94万元、13,559.74万元、20,415.09万元。2019年末发行人短期借款余额为5,000万元,2017年、2018年末长期借款余额为3,000万元、1,000万元,报告期末一年内到期的非流动负债余额分别为1,764.92万元、2,000万元、1,000万元。

请发行人:(1)补充说明在货币资金充裕的同时借入长短期借款的原因及合理性。(2)量化分析说明货币资金变动与营业收入增长、应收款项变动、投资、筹资活动支出等项目之间的匹配情况。(3)说明对闲置货币资金的管理方法,财务预算、资金盈余管理相关内部控制及执行的有效性。(4)结合公司资金情况说明进行银行借款用途、资金流向、长短期借款的起止日期、金额、利率、用途、还款日期及是否存在逾期、还款来源等。

请保荐机构、申报会计师进行核查,说明核查方式、过程及依据,并发表明确意见。

问题35. 关于主要非流动资产

根据公开发行说明书,发行人报告期末固定资产余额分别为49,795.16万元、48,000.14万元、18,929.97万元,在建工程余额分别为48.94万元、793.61万元、96.59万元,其中2019年固定资产大幅下滑;在建工程主要为弥勒灯盏花产业化基地二期工程。无形资产余额分别为13,610.96万元、13,347.43万元、10,562.52万元,主要包括土地使用权、专利权专利及专有技术、非专利技术。发行人为全资子公司云南弥勒灯盏花药业有限公司提供融资租赁担保1,500万元。

请发行人补充说明:(1)报告期各期末固定资产、在建工程中房屋及建筑物明细,包括但不限于建筑名称、施工单位名称、开始建设时间、预计完工时间、预算金额、账面金额及比例、建筑面积、单位建筑成本、已支付金额、应付账款金额,说明单位建筑成本是否高于当地周边同类建筑物成本及原因并提供相关依据;设备类列式包括但不限于主要设备名称、购入时间、账面金额、用于生产产品的种类。(2)说明固定资产、在建工程、盘点情况,包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法、程序、盘点比例、账实相符的情况、盘点结果,是否存在盘点差异及产生原因、处理措施;请保荐机构,申报会计师详细说明对报告期固定资产的监盘程序、监盘比例及监盘结果,是否存在虚构资产的情况,是否与工程图纸、设计方案进行比对。(3)说明各项无形资产的取得方式、取得时间、价款支付、用途或功能、入账时间与成本、各期摊销情况等情况。(4)说明各项土地使用权的实际使用情况、与募投项目的关系。(5)说明专利权专利及专有技术、非专利技术具体情况,入账原因、入账成本及确定依据、是否符合企业会计准则的规定,各期末减值测试情况、各期摊销情况及确定依据。(6)说明各期无形资产原值与现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”的勾稽关系。(7)弥勒灯盏花产业化二期工程的预算金额、实际金额及变动、利息资本化、资金来源、预计未来转固时点及条件,项目完成后的产能情况。(8)固定资产、在建工程、无形资产减值测试的方法与结果。(9)在建工程未完工,而2018年起增加长期待摊费用-装修费的原因,补充说明每平方米装修费用,是否与厂房周围的单位面积装修费存在差异及原因。

请发行人补充披露:(1)固定资产折旧年限与同业公司相比是否合理。(2)2017年固定资产明细表中其他增减的具体内容及合理性。(3)按自有和租赁房产披露固定资产明细。(4)融资租赁的主要业务约定及保证金安排,融资租赁业务定价及交易是否公允,会计处理是否合规。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

问题36. 关于递延所得税资产

报告期末发行人递延所得税资产余额分别为2,897.03万元、2,755.87万元、3,053.46万元。

请发行人补充说明:(1)资产减值准备与因资产减值准备产生的递延所得税资产之间的勾稽关系。(2)内部交易未实现利润涉及的具体产品或服务类型、内部交易定价的方式、各期销售收入及销售成本。(3)可抵扣亏损的形成原因及形成时间,2017年末不存在可抵扣亏损的原因。

请保荐机构、申报会计师核查递延所得税资产确认及计量的准确合规性并发表意见。

问题37. 关于应付账款

根据公开发行说明书,报告期内发行人应付账款分别为2,008.29万元、1,313.28万元和2,600.18万元。

请发行人:(1)补充披露各期前五名应付账款的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等,以及各期对个人采购的金额占比。(2)说明主要欠款对象金额变动的原因、新增或减少欠款对象的合理性,及与主要供应商的匹配情况。(3)说明公司与供应商的结算方式、结算周期和信用政策,结合信用期限、采购金额的变化、应付账款的账龄及应付票据的金额变化等因素,进一步说明应付账款变动的原因及合理性,与各期采购规模的匹配情况。

请保荐机构、申报会计师核查上述问题并发表明确意见。

问题38. 关于其他应付款

根据公开发行说明书,报告期内发行人其他应付款余额分别为13,688.55万元、11,181.57万元、1,692.33万元,2017年、2018年余额主要为保证金和预提费用,2019年余额主要为预提费用。

请发行人补充披露:(1)各年末相关保证金的形成背景、涉及的具体业务、客户名称、客户与发行人及控股股东之间是否存在关联关系以及后续支付安排,保证金变动较大的原因。(2)预提费用的明细内容和性质,说明相关费用的计提依据、后续冲回情况,相关事项预提费用计提是否充分、合理,会计处理是否符合《企业会计准则》规定。

请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

问题39. 关于其他财务问题

请发行人:(1)根据公开发行说明书,“由于灯盏生脉胶囊的毛利率要低于灯盏细辛注射液的毛利率,因此灯盏生脉胶囊的成本占比相对于其收入占比更高,达到70%左右”,请重新量化分析灯盏生脉胶囊的成本占比高是否具有合理性。(2)2018年末预付账款2,820.12万元,2019年年末存在1-2年预付账款1,304.57万元,补充说明大额预付账款的产生原因,预付账款未结转的原因及合理性。(3)其他流动资产主要为预缴以及待抵扣税金,补充说明报告期内大幅波动的合理性。(4)补充说明其他非流动金融资产-权益工具600万元投资背景、内容及会计处理和列报是否合规。(5)补充说明各期预收款项-货款的主要客户及产生的合理性、各期发生额及转收入的平均周期。(6)补充说明销售自产农产品的具体情况,为何享有该项增值税税收优惠。

请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。

四、其他问题

问题40. 关于信息披露不一致及表述错误

请发行人:(1)根据保荐工作报告,2019年3月11日,弥勒灯盏花向龙升医药提供借款资金共计2000万元,借款固定月利率为4.7813%;临时公告中弥勒灯盏花与龙升医药借款固定年利率为4.7813%,请说明信息披露内容不一致的原因及合理性,并提供准确数据,请发行人全面核查公开发行说明书前后数据勾稽及披露一致性。(2)公开发行说明书第192页,商业承“口”汇票,请修改。(3)公开发行说明书“第五节业务和技术”之“二、行业基本情况”之“(二)行业主管部门、监管体制、主要法律法规及产业政策”之“中药注射剂安全性再评价制度”中存在“《中药注射剂安全性在评价基本技术要求》”的表述,请仔细校对并修改公开发行说明书等申请文件中的文字错误。

除上述问题外,请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《非上市公众公司公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第11号——向不特定合格投资者公开发行股票说明书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第12号——向不特定合格投资者公开发行股票申请文件》《全国中小企业股份转让系统分层管理办法《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则(试行)》等,补充说明是否存在涉及股票公开发行并在精选层挂牌要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

请你们在20个交易日内对上述问询意见逐项落实,并通过精选层挂牌审查系统上传问询意见回复材料全套电子版(含签字盖章扫描页)。若涉及对公开发行说明书的修改,请以楷体加粗说明。如不能按期回复的,请及时向我司提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力,在提交电子版材料之前,请审慎、严肃地检查报送材料,避免全套材料的错误、疏漏、不实。

我司收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作,我们将对其行为纳入执业质量评价,并视情况采取相应的监管措施。